茂名石化实华股份有限公司
2018年年度报告摘要
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019- 017
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以519875356为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。
（一）公司主要业务
公司属于基础化工原料制造业，主要经营范围是石油化工产品的生产及销售，主要产品是液化石油气、聚丙烯、醋酸仲丁酯、MTBE、特种白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷等。2018年，实现了ZHG聚丙烯装置三条生产线稳定运行和日产量达标；MTBE生产保持了烯烃转化率94%以上；增加了白油产品种类。三、四预处理量44.01万吨，完成年计划的101.67%；聚丙烯产量18.23万吨，完成年计划的86.79%;MTBE产量 17.21万吨，完成年计划的99.78%；白油系列产品产量3.86万吨，完成年计划的96.44%。聚丙烯生产损失率较年计划降低1.43个百分点。气分、聚丙烯、MTBE综合能耗，分别比年计划下降5.62千克标油/吨，11.11千克标油/吨，34.79千克标油/吨，均保持了较好水平。
（二）公司主要产品用途：
液化石油气：作为一种化工基本原料和新型燃料(民用液化石油气燃料、切割金属液化石油气和农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等用液化石油气等)。
聚丙烯树脂粉料：适用于注塑或挤出扁丝，可用于生产纺织袋、打包、捆扎绳、薄膜制品及日用品、小容器等。
醋酸仲丁酯：用作工业溶剂和提高汽油辛烷值添加剂等。
MTBE：用作有机化工原料（如裂解生产高纯度异丁烯等）和提高汽油辛烷值添加剂等。
特种白油：主要用作工业溶剂和化纤、机械加工等领域的加工油、润滑剂等。
乙醇胺：用于生产表面活性剂，还用于纺织化学品、气体净化剂、水泥促凝剂、石油添加剂、皮革软化剂、润滑油抗腐蚀剂、防积炭添加剂等。
聚合级异丁烷：用于作全密度聚乙烯生产配置催化剂溶剂，也可用于生产异辛烷（汽油辛烷值改进剂）等。
丙烷：用于热处理燃料、金属切割气、气雾推进剂、渗碳的保护气，脱沥青溶剂等。
（三） 主要经营模式
1、采购模式：公司各装置生产所需化工原料和辅助材料以及能源消耗（电力、蒸汽、水）等依靠外购（除了从当地的茂名石化采购外，还从周边石油化工基地采购）。根据各厂月度生产计划，公司原料采购部门考虑生产需要、原料库存，并结合市场情况、预测判断和价格走势等因素，统一实施采购，以实现最低采购成本。
2、生产模式：公司根据年度生产经营综合计划，考虑市场需求、装置运行状况和经济效益等因素，制定月度生产计划，最大限度地发挥各装置产能。主要产品聚丙烯、MTBE主要采用“以产定销，以销促产”模式，按照产能全年满负荷生产；对市场需求灵活的产品采用“以销定产”模式，紧盯市场需求，根据市场情况和客户需要适时调整计划以及组织生产。
3、销售模式：公司产品主要采取直销和经销相结合模式进行销售，着力扩大终端用户销售量，通过有实力的经销商多渠道实现产品扩销。销售区域主要在华南、西南、海南一带，运输方式以陆运为主、海运为辅。
（四)行业情况
公司主营业务范围属国家支柱产业一一“石油化工”行业，其中：小本体聚丙烯装置属于《国家产业结构调整指导目录(2011年本)》 第一类 国家鼓励发展项目目录之七的“石油，天然气”行业中的“油气伴生资源的综合利用”的项目；特种环保白油、醋酸仲丁酯、MTBE、乙醇胺等装置属于国家鼓励发展项目目录之十一的“石化化工”行业中的鼓励发展项目。由于公司的主营业务符合国家的产业、能源、环保等方面政策，聚丙烯装置经过ZHG工艺改造后，生产产能和经营规模将提高，物耗能耗进一步降低，产品质量、牌号稳定性及经济效益随着提升。公司全资子公司湛江实华化工有限公司目前正在投资建设裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目，项目建成投产后，公司经营范围和业务未来将扩大和增长。公司聚丙烯产能为国内小本体（粉料）聚丙烯最大，特种环保白油和乙醇胺产量位居华南地区前列。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止报告期末，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年是公司挑战多、任务重、压力最大的一年。面对公司原料短缺、新装置开汽、检修技改繁重、发展任务异常迫切等诸多挑战，公司认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，围绕董事会年初制定的目标，紧紧抓好“保安全、稳生产、增效益、促发展、建和谐”等重点工作，各项工作取得了新的进步。
报告期内，公司实现营业总收入43.2亿元，同比下降1.99%；实现归属于上市公司股东净利润3,725万元，同比下降62.52%；基本每股收益0.07元，同比下降63.16。截止2018年12月31日，公司总股本51,987.54万股，总资产12.40亿元，归属于上市公司股东的所有者权益8.58亿元。
报告期内：
一一安全环保显著进步。扎实推进安全环保教育，学习安全环保法规制度，讨论事故案例，宣贯安全文化理念，强化安全技能培训和实战化应急预案演练。组织参加省、市级教育培训59人次，开展公司级安全教育、应急预案演练1700多人次。有效提升了全员安全意识技能和防灾避险、应急处置能力。落实安全主体责任，健全公司安全环保管理机构，修订完善262个岗位安全生产责任制，深化“全覆盖、零容忍、严考核、重实效”安全管理，按规落实安全资金投入，全年共投入安全生产资金1340万元，组织周检、岗检50次，排查整改隐患936项，嘉奖隐患排查有功人员33人次，奖励1.15万元。抓好现场作业和装置检维修施工，全年5781项施工作业，始终处于受控状态并安全顺利完成。按章办理各项资质取证，全年共按章办理各类安全环保资质取证、复审及验收36 项，实现了装置合法合规运行。全年实现安全环保无事故。
一一优化挖潜降本创效。一是全力增加原料总量创效。提前签长约锁定丙烯、C4资源，落实焦化液化气加工，协商白油5#料供应和3#料收储，投用港口3千吨码头接卸设施和租赁贮罐接卸收储，全年共采购液化气原料38.60万吨、外购液化气1.38万吨、外购丙烯6.57万吨、外购白油料2.24万吨、5#料1.73万吨、外购醚前、醚后液化气18.74万吨。二是全力做大产品总量增效。狠抓装置平稳运行和指标优化，全力做大总量创效益。实现了ZHG聚丙烯装置三条生产线稳定运行和日产量达标；MTBE生产保持了烯烃转化率94%以上；增加了白油产品种类。三、四预处理量44.01万吨，完成年计划的101.67%；聚丙烯产量18.23万吨，完成年计划的86.79%; MTBE产量 17.21万吨，完成年计划的 99.77%；白油系列产品产量3.86万吨，完成年计划的96.44%。聚丙烯生产损失率较年计划降低1.43个百分点。气分、聚丙烯、MTBE综合能耗，分别比年计划下降5.62千克标油/吨，1.11千克标油/吨，34.79千克标油/吨，均保持了较好水平。三是全力挖潜技改增效。围绕消除瓶颈、节能降耗、降本减费等方面，大力优化，挖潜增效。引用市直供电电力，减少耗电费用；落实气分装置外部富余热水利用，降低蒸汽成本；开发生产饱和液化气创效益；降低装置动力成本，增效约2600万元。四是灵活销售增创效益。加大市场开拓力度，积极开发新客户，聚丙烯终端客户比例持续上升；成功入围“中海壳牌”聚合级异丁烷产品供应链，树立了实华品牌形象；全年产品基本实现全产全销，销价保持同行业前列水平，其中，销售聚丙烯17.63万吨，产销率96.73%；销售白油3.8万吨，产销率98.52%；销售乙醇胺1.21万吨，产销率94.57%；销售MTBE17.70万吨，产销率102.87%。五是强化管理创效。公平公开招投标，开展清仓利库和利旧，压减成本，全年共节约采购资金451万元；科学配置人力，有效优化人力，推行一岗多能培训，举办岗位练兵267项次，10000多人次参加了培训，有效提升了职工的技能素质。公司全年净减员32人。强化内控运行监督，修订完善内控制度36项，组织专项核查6项，落实整改28项，进一步规范了业务程序，避免经营风险。推进浪潮ERP系统建设，优化协同办公OA系统运行；采取措施降低财务费用成本，减少资金占用，提高资金利用率。
一一积极谋划发展。一是全力抓好技改项目建设。今年“短平快”技改项目38项，包括芳烃抽提热水引用、市电改造、港口3000吨码头管线更新、烷基化火炬线、中控室搬迁、北山道路围墙建设、三预丙烯塔更新、天源管线建设等，技改增效项目多，公司全力抓好，最大限度发挥了现有装置潜能。二是积极筹谋企业发展。稳步推进外延拓展，全力落实好湛江实华发展规划，顺利通过了湛江园区项目准入审查，总投资8.6亿元的裂解碳九及焦油综合利用项目和30万吨/年双氧水项目已经获得股东大会审议通过，目前正在全力推进项目开工建设。同时继续谋划做大茂名基地实业，做好技术项目调研、论证、协调等工作，为公司后续发展做好项目储备。三是加强科技研发工作。公司ZHG聚丙烯技术改造项目获得了1400万元省财政资金（入股）支持；控股子公司东油公司高新企业申报已通过评审并公示。公司“丁烯循环利用关键技术研发及产业化”科学技术成果荣获2017年度广东省科学技术奖二等奖。《一种异构反应器》等12个实用新型专利和《石油智能镄反应器勘测数据分析系统》等１个软件成功获得了国家知识产权局授权。《一种高性能循环氢压缩机》等9个实用新型专利申请被国家知识产权局受理。公司荣获第三届茂名市政府质量奖。
一一企业和谐稳定。继续把为股东谋利益，为职工谋幸福作为奋斗目标和不懈追求，建立了企业年金，实施带薪休假，建设职工食堂，增加健康体检项目，提高补充医疗保险大重病报销比例，加大重病和困难职工帮扶力度，全年累计探访困难职工174人次，发放了帮困救助金11.8万元；为职工投保广东省职工医疗互助保障金、补充医疗险12.13万元，为56人次办理保险理赔12.97万元。开展形势任务教育，开展职工迎春晚会、第一届徒步行、职工电影周、健康知识讲座等活动，参与职工和家属达2380多人次，开展“党建+”、党员先锋机（岗）、“为民服务创先争优”志愿服务、“我为企业创一流”专项劳动竞赛，激发干劲，凝心聚力，争创效益。
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键之年，也是公司落实新规划、加速推进企业发展之年。分析预计，2019年将是充满挑战和压力的一年。一是全球经济复苏进程受贸易摩擦深化、货币政策收紧、地缘政治扰动影响较大，将对原油和化工市场形成拖累，市场不可预测因素和经营风险增加。二是国内经济虽然长期向好的态势不会改变，且正在由高速增长向高质量发展迈进，但也面临较大的下行压力，经济形势依然错综复杂。三是上游装置计划停汽检修，液化气原料供应量和自产丙烯量将减少，可能影响装置满负荷生产。四是国内一些新的聚丙烯装置将投产，会加剧聚丙烯产能过剩、供过于求的局面，市场竞争日趋激烈，产品价差或减小。五是控股子公司东油公司面临MTBE装置压力容器、管线到期检定，将计划停产；外部碳四资源停供，国内碳四资源更加紧张，碳四来源和成本都受影响；国家推广乙醇汽油，消费税征管及征收范围的扩大， MTBE调油需求萎缩等使得MTBE业务面临严峻挑战。六是本地企业利用其加氢异构装置生产轻质白油并对外销售，这将对公司的白油系列产品造成严重冲击。七是改革发展压力巨大。今年公司将稳步推进机构精简、定员定编、倒班形式调整等改革举措，牵涉面广，职工队伍稳定工作难度大；湛江实华新项目启动建设，事项多、工期紧、任务重，协调兼顾难度大，对公司日常运营管理提出更高的要求。
2019年公司总体工作思路是：抓住效益和发展两大中心任务，聚焦“提质增效、加快发展”，从严管理，依法治企、规范运作，推进内部改革，加快项目建设，构建幸福和谐，全面完成经营发展各项目标任务，推动公司效益规模上新台阶。确保全年实现安全环保无事故，确保聚丙烯产量18.2万吨、MTBE15.3万吨、白油系列产品3.8万吨、乙醇胺1.22万吨。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司归属于上市公司普通股股东的净利润总额比上年同期降低62.52%，主要原因是化工市场低迷、原料成本上升等导致利润减少。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、会计政策变更的原因 ：为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，国家财政部在 2018 年6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号，以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。 根据国家财政部的相关要求，公司对会计政策相关内容予以相应变更。
二、变更日期：根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
三、变更前采用的会计政策 ：本次变更前，公司执行国家财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
四、变更后采用的会计政策： 按照国家财政部《修订通知》的规定，对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整 ：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。
五、本次会计政策变更对公司的影响 ：本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。
六、变更会计师事务所基本情况
2018年10月15日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》，2018年11月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。该事项详见在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上2018年10月16日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《茂名石化实华股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-043）以及《茂名石化实华股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-050）。公司改聘致同会计师事务所负责公司 2018年年度报告的审计工作和内控审计工作，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。公司 2018 年度给予致同会计师事务所的年度审计的报酬为 45 万元，年度内控审计的报酬为 30 万元，差旅费由公司据实报销。
在变更会计师事务所前，公司已将改聘会计师事务所的相关事宜与正中珠江会计师事务所进行了事先沟通和友好协商，并发出书面函通知该所，该所没表示异议。正中珠江会计师事务所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对正中珠江会计师事务所的辛勤工作表示衷心感谢！
公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期合并范围增加两个子公司，通过投资设立的湛江实华化工有限公司和广西华盈天益化工有限公司。
茂名石化实华股份有限公司
董事长：范洪岩
2019年4月25日
茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-015
茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，6名董事出席现场会议并表决，董事丁服千因工作原因不能出席现场会议，委托董事范洪岩代为出席并表决；董事关志鹏、董事杨越以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、《公司2018年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
二、《公司2018年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。
公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容请详见巨潮资讯网。
三、《公司2018年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
《公司2018年年度报告》全文刊载于 2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2018年年度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-017）。
本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。
四、《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的公司《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准。
五、《公司2018年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案详见刊载于 2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-018）。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。
六、《公司2019年第一季度报告》全文及正文。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
《公司2019年第一季度报告》全文刊载于 2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2019年第一季度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-019）。
七、《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
详见2019年4月27日在巨潮资讯网站上刊载的公司《2018年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事已对《公司2018年度内部控制评价报告》出具书面意见。
八、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。
在审议表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。
详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-021）。
公司第十届董事会第七次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见公司2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《独立董事对第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。
九、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
十、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
十一、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
十二、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
十三、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
（下转382版）
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人范洪岩、总经理曹光明、主管会计工作负责人宋卫普及会计机构负责人(会计主管人员)杨桦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止报告期末，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）石化主业资产
2005年3月27日，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司东成公司将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收入占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。
截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的重大资产出售的前提条件已搁置14年，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。
2、关于公司与天津飞旋科技有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立的亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）的有关后续事项
公司、天津飞旋科技有限公司、宝鼎科技股份有限公司三方于2014年12月19日共同出资设立亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）。
亿昇科技各股东出资及出资比例如下：
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2018年，亿昇科技实现营业收入15,227.92 万元，同比增长48.87%；实现净利润269.68 万元，同比增长137.04%。截止2018年末，亿昇科技总资产24,400.76 万元，总负债12,847.84 万元，所有者权益 11552.92万元。
2019年3月30日，公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向天津飞旋科技有限公司转让公司持有的亿昇（天津）科技有限公司全部股权及相关事项的议案》，同意将公司所持有的亿昇公司36%股权作价7411万元转让予天津飞旋科技有限公司，并同意宝鼎科技向天津飞旋转让亿昇科技34%的股权等相关事项。公司本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本项内容详见公司于2019年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司关于向天津飞旋科技有限公司转让所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告》（公告编号：2019-011）。
2019年4月3日，亿昇公司已取得公司登记管理机关天津市滨海新区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次股权转让涉及的股东变更登记等法律手续已办理完毕。公司不再为亿昇公司股东，不持有亿昇公司任何股权。公司已收讫本次股权转让的全部转让价款7411万元。天津飞旋已按时足额向公司履行了约定的付款义务。双方签署的《股权转让协议》及其补充协议和《资金监管协议》已履行完毕。本项内容详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司关于向天津飞旋科技有限公司转让所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告》（公告编号：2019-012）。
3、关于公司续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议
2018年5月27日，公司与广西北海市铁山港（临海）工业区管理委员会续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议，续订框架协议有效期为一年。该事项详见2018年5月29日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-023）。
截止本报告日，公司尚未与合作方签署正式的项目投资建设合同。本次投资合作框架协议能否最终实施具有不确定性。
4、关于公司对外担保事项
2018年4月22日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超过人民币叁亿伍千万元综合授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议批准了上述议案。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2018年4月24日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018一015）以及2018年5月16日《茂名石化实华股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-022）。
2018年8月23日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。2018年9月10日，公司股东大会审议批准了上述议案（特别决议案）。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2018年8月23日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告 》（公告编号：2018-030）、《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-034）以及2018年9月11日《茂名石化实华股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-037）。
2019年4月25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2019年4月27日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-015）和《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2019-020）.
5、关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作后续事项
茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。
该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。
茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批。但截至本报告出具日，该合作开发的土地使用权不能依法通过挂牌出让的手续由公司取得，依据相关合作协议的约定，茂南城投于2016年8月30日向公司返还前期开发费用3000万元，公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金尚未返还。
2017年6月8日，公司专门向茂南区人民政府上报了《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2017】31号），并当面协商，促使茂南城投尽快返还上述土地开发中公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金。
2019年3月5日，公司再次向茂南区人民政府报送《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2019】19号），继续与茂南区人民政府及茂南城投磋商催收相关费用及对应的利息及滞纳金返还事宜。
截止本报告日，公司尚未收到茂南城投的返还款。公司将进一步采取措施加紧催收，并对催收进展情况及时履行信息披露义务。
6、关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与茂名市润基经贸公司签订购销合同的处理进展情况
（1）关于刑事报案的进展情况
茂名市润基经贸公司（下称润基公司）和茂名市祥源船舶运输有限公司（下称祥源公司）涉嫌合同诈骗案进展情况。东成公司在2015年10月15日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名市公安局茂南分局（下称茂南分局）报案。2016年4月29日，茂南分局作出《不予立案通知书》，决定不予立案。东成公司随即向茂南分局提出复议申请，茂南分局于2016年6月1日作为《刑事复议决定书》，维持原决定。东成公司又向茂名市公安局提出复核申请，2016年8月5日，东成公司收到茂名市公安局《刑事复核决定书（茂公刑复核字【2016】7号）》，茂名市公安局经审查后认为，原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法，根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定，决定维持原复议决定。
该事项详见公司2016年8月10日巨潮资讯网《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名市润基经贸有限公司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。
（2）关于润基公司和祥源公司重整的进展情况。
2015年11月9日，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请，并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。2015年12月中旬，东成公司收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》，通知东成公司在2016年3月6日前向管理人申报债权。
2016年2月，东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报，东成公司委托的代理律师也参加了2016年3月16日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。
2016年5月底，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《延期提交重整计划草案告知书》，因债务人的财务审计、资产评估、债权审核工作仍在进行中，未具备制定重整计划草案的条件，茂名市中级人民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划草案的期限三个月。
2016年8月，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《重整阶段性工作报告》（2016年3月17日－2016年8月6日），该报告表明债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权人会议进行表决，须待：①审计机构出具审计报告；②评估机构出具评估报告；③涉诉案件作出生效判决；④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核；⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。
2019年3月，公司向润基公司管理人发出《致茂名市润基经贸有限公司管理人询问函》【茂化实华（2019）17号】，询问上述五事项在具体进度、债权人会议的安排以及润基公司、祥源公司目前的经营状况。
截止本公告日，重整案件尚无新进展，公司未收到润基公司管理人的书面复函。公司将继续跟踪该事件的后续处理工作，如有新进展将及时履行信息披露义务。
（3）关于本事项涉及的资产减值准备
为真实反映公司2015 年的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定，东成公司应收润基公司款项2415万元存在减值迹象，需要单独进行减值测试，经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下：
2015年6月，润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整，2015年11月，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。2016年1月，润基公司等关联公司的全部受限资产全部得到解除，开始在管理人监督的情况下展开正常经营。2016年3月，东成公司向债权人会议申报了债权。目前债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权人会议进行表决，须待：①审计机构出具审计报告；②评估机构出具评估报告；③涉诉案件作出生效判决；④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核；⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资料及信息显示，润基公司等关联公司预计2016年度实现利润4000万元，2017年4500万元，2018年5000万元，以后年度持续5000万元的经营利润，并基于上述预测及润基公司等关联公司目前的债务规模，计划10年内还清全部债权人的债务。
根据上述情况，公司在2015年度对应收润基公司的款项计提50%的减值准备，待润基公司重整计划确定后，根据具体可收回金额调整计提的减值准备。
根据公司章程（2015年修订）第209条的规定，上述计提资产减值准备事项已经公司2016年4月25日召开的总经理办公会审议批准。公司并于2015年度进行了会计处理。
公司2017年3月20日召开的总经理办公会审议批准在2016年度对应收润基公司的款项计提至80%的减值准备，2016年度计提减值准备724.5万元并进行了会计处理。
截止至2018年6月30日，东成公司应收润基公司款项余额2415万元，公司计提的坏账准备余额1932万元。
公司将继续加强对润基公司进展情况的跟踪，依据账销案存的催收原则继续追索，尽量减少损失，维护公司的利益。
7、关于茂名外联石化有限公司诉东成公司买卖合同纠纷案件
茂名外联石化有限公司诉公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）涉及“买卖合同纠纷”的重大诉讼，该事项详见2018年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号2018-009）。2018年5月14日广东省茂名市茂南区人民法院民事裁定书【（2018）粤0902民初483号】裁定本案移送广东省茂名市中级人民法院处理。截止本报告日，本案件尚未判决。公司将及时披露该诉讼事项进展情况。
8、公司全资子公司东成公司接受茂名市国有资产经营公司投资1436.53万元 及公司承诺回购并提供担保事项
根据茂名市政府的决定和安排要求，茂名市国有资产经营公司作为茂名市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投资受托管理机构，以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增资扩股的方式投资1436.53万元。2018年10月15日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》，2018年11月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。该事项详见在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上2018年10月16日《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《茂名石化实华股份有限公司（因全资子公司接受投资而导致的）对外投资和提供担保等一揽子交易的公告》 （公告编号：2018-042）和2018年11月2日的《茂名石化实华股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-050）
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
茂名石化实华股份有限公司
董事长：范洪岩
2019年4月25日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-019
2019年第一季度报告
