深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第三十二次会议
决议公告

（下转394版）

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-047

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第三十二次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第三十二次会议的通知于2019年4月15日发出，并于2019年4月25日以现场及通讯表决相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张思民先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事谷杨女士、董事张锋先生以通讯会议形式参与表决。独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2018年度董事局工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度董事局工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字(2019)第441ZA7154号】，公司2018年度合并报表实现归属上市公司股东净利润414,691,787.19元。其中截止2018年12月31日公司合并报表未分配利润为978,104,638.15元，母公司报表未分配利润为78,125,261.25元。

根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并考虑到公司未来业务发展需求，公司董事局提议：以截止2019年3月31日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.2元（含税）现金股利，合计分配现金股利总额约为人民币55,251,665.14元。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

以上利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况；符合公司于2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更2018 年分红承诺的议案》要求。

独立董事意见：公司本次利润分配预案是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司未来发展需求，符合公司实际经营情况，符合《公司章程》等相关规定。本次利润分配的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。同意将公司《2018年度利润分配预案》提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2019年第一季度报告正文》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2018年度核销坏账及计提资产减值准备的报告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过了《2018年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2019年度的财务报表及内部控制审计工作。

公司拟支付的2019年度财务报表审计费用为人民币220万元，内部控制审计费用为人民币80万元。2019年度是该所为公司提供审计服务的第8个年度。

独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

11、审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2019年日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与海王集团的日常关联交易为公司实际经营需要，双方本着互惠互利、公平公正的原则进行；公司与海王星辰的日常关联交易为公司实际经营需要，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，符合公司实际情况，同意将《关于2019年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

表决情况：同意4票，回避3票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过了《关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案》

经与会董事审议，同意向中信银行深圳分行申请额度不超过4亿元的综合授信，具体以协议约定为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度及授权管理层在额度范围内调剂的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整为子公司提供担保额度及授权管理层在额度范围内调剂的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

因相关事项审议需要，公司拟定于2019年5月17日（星期五）下午14:50 在公司会议室召开2018年年度股东大会。详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一九年四月二十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-048

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2019年4月15日发出，并于2019年4月25日以现场和通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。其中，监事吕恒新先生、冯汉林先生以出席现场会议形式参与表决；监事聂志华先生以通讯会议形式参与表决。会议由监事吕恒新先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2018年度利润分配预案》

监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2019年第一季度报告正文》。

经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

3、报告期内，公司不存在违反和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《2018年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-049

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2018年年度

股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2019年5月17日（星期五）下午14:50

（2）网络投票：2019年5月16日（星期四）-2019年5月17日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年5月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年5月16日（星期四）下午15:00至2019年5月17日（星期五）下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象

（1）截止2019年5月10日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、2018年度董事局工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告

4、2018年度利润分配预案

5、2018年年度报告全文及摘要

6、关于续聘财务及内控审计机构的议案

7、关于2019年日常关联交易预计的议案

8、关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案

9、关于调整为子公司提供担保额度及授权管理层在额度范围内调剂的议案

议案1、议案3至议案9业经公司于2019年4月25日召开的第七届董事局第三十二次会议审议通过，议案2业经公司于2019年4月25日召开的第七届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

特别强调事项：

1、审议议案7时，关联股东需回避表决。

2、议案9为特别决议事项，需经出席股东会所持表决权三分之二以上通过方可生效。

3、公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2019年5月13日-2019年5月16日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

六、其他事项