软控股份有限公司

2019-04-27 来源：上海证券报

(下转403版)

(上接401版)

（7）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（8）《关于修改〈公司章程〉的议案》

（9）《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（10）《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（11）《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（16）《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（17）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（18）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（19）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（20）《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（21）《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（22）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（23）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（24）《关于向青岛农商行银行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（25）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（26）《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（27）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》

（28）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度》

（29）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（30）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

（31）《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

（32）《关于公司董事会换届选举的议案》

(33)《关于公司监事会换届选举的议案》

《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附件1：

公司章程修正案

现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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附件2：

软控股份有限公司第七届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、何宁先生：美国籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办) 基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席。现任公司董事长。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，何宁先生不属于“失信被执行人”。

2、鲁道夫·沙尔平先生：德国籍，1947年出生。1991年以来先后担任莱茵-普法尔茨的州主席、德国国防部部长、德国社会民主党主席、欧洲社会党主席，鲁道夫沙尔平战略咨询顾问有限公司（RSBK）董事长。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁道夫·沙尔平先生不属于“失信被执行人”。

3、范卿午先生：中国籍，1963年出生。1992 年至1996 年先后就职于华夏证券有限公司，从事企业改制，股票发行，投资基金等工作；中国证券市场研究设计中心（联办），参与中国最早的投资基金的管理，私募股权投资及企业海外上市。1996 年以来先后担任中国证券业培训中心常务副主任、中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理，集团公司总经济师；中国电子集团控股有限公司董事总经理，富阳投资管理公司CEO。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，范卿午先生不属于“失信被执行人”。

4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生。曾任公司资本与规划发展部部长助理、副部长，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。持有公司72,800股股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁丽娜女士不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

1、王捷先生：中国籍，无境外居留权，1955年出生，硕士。曾任职中国证券市场研究设计中心(联办)基金部副主任，参与证券交易市场的初期设计工作，和中国最早的投资基金设立与管理，私募股权投资以及企业海外上市。现在担任光明中金文化传媒有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，王捷先生不属于“失信被执行人”。

2、李迁先生：中国籍，无境外居留权，1956年出生，法学博士。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司中国法律顾问，北京中伦律师事务所合伙人，北京雪山亿龙艺术品有限公司CEO。现任北京普伦投资基金管理有限公司顾问。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，李迁先生不属于“失信被执行人”。

3、张静女士：中国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士，注册会计师。2005年至今，在青岛职业技术学院担任会计学任教工作。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，张静女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2019-026

软控股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《软控股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

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二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理办法》。根据深交所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况

2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。

2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时将注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。前述《募集资

金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元，（其中 5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用，123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用）。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入57,045,170.15元，已扣除项目资金支出21,031,748.43元、发行费用5,000,000元及银行手续费8,825.65元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,031,748.43元（具体使用情况详见附表 1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年10月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过100,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，购买银行保本型理财产品87,500.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容详见具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》及《补充公告》（公告编号：2019-013、014）。

上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2019 年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及

指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。

上述募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：

金额单位：人民币万元

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注：偿还公司债券和银行贷款的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

软控股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附件1：募集资金使用情况对照表

编制单位：软控股份有限公司金额单位：人民币万元

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注：2019年2月22日公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议、2019年3月11日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2019-027

软控股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）及子公司基于2019年1月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）及其子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超过人民币21,000万元。

2、关联关系说明

赛轮轮胎于2018年9月3日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，选举袁仲雪先生担任第四届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由公司实际控制人袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方。

3、交易履行的相关程序

公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议,以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次议案由公司董事会审议后及时披露，不需要提交股东大会进行审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）预计2019年1月份至12月份日常关联交易类别和金额

单位：万元

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注：2018年度实际发生额的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

2018年度，公司及控股子公司与赛轮轮胎及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

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注：2018年度实际发生额的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

2018年9月至12月，公司根据关联客户的设备实际需求签订销售合同，关联交易金额未达预期。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 赛轮集团股份有限公司

企业名称：赛轮集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370200743966332L

所属行业：橡胶和塑料制品业

法定代表人：袁仲雪

注册资本：270,146.067万元

企业地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 涉及关联交易的赛轮轮胎子公司明细

■

（二）与本公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方为上交所上市公司，至今为止与公司发生交易产生的往来款未发生坏帐的情况，其资信情况良好、履约能力较强。

三、关联交易主要内容

公司本次涉及的日常关联交易主要为橡胶机械产品的销售。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，并遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们同意本次日常关联交易预计的事项。

六、备查文件

1.第六届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2019-028

软控股份有限公司

关于融资及对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年4月25日召开。与会董事审议通过了公司融资及对外提供担保相关的以下22个议案：

（1）《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（3）审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（4）审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（5）审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（6）审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（7）审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（8）审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（9）审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（10）审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（11）审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（12）审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（13）审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（14）审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（15）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（16）审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（17）审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（18）审议通过《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（19）审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》。

（20）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度》。

（21）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（22）审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、公司第六届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于对2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。

根据2019年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”），抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过120,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

5、为了满足公司业务发展需要，公司拟向工商银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

6、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

7、为了满足公司业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

8、为了满足公司业务发展需要，公司拟向光大银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

9、为了满足公司业务发展需要，公司拟向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

10、为了满足公司业务发展需要，公司拟向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

11、为了满足公司业务发展需要，公司拟向兴业银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

12、为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛银行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

13、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中信银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

14、为了满足公司业务发展需要，公司拟向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

15、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

16、为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛农商行银行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

17、为了满足公司业务发展需要，公司拟向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

18、为了满足公司业务发展需要，公司拟向渤海银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

19、为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000.00万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

20、为了满足业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000.00万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

21、为了满足公司业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000.00万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

22、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过4,000.00万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

法定代表人：于明进

注册资本：45,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至2018年12月31日，该公司总资产4,414,489,223.79元，负债3,650,542,873.33元，资产负债率为82.69%；2018年实现营业收入1,428,655,665.75元，净利润-252,768,228.01元。

（二）抚顺伊科思新材料有限公司

注册地址：抚顺市东洲区齐隆东街17号

法定代表人：李云涛

注册资本：20,000万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：异戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯、抽余碳五、粗碳六、异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售，蒸汽转供（经营）；2-丁烯、氨（别名：液氨）、乙醇[无水]、乙苯（别名：乙基苯）、正丁醇、正庚烷、正已烷、正戊烷、正辛烷、甲基叔丁基醚、乙腈、氨溶液[含氨〉10%]（别名：氨水）、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、苯胺、甲醛溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、丙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、甲醇、糠醛、1，2-二甲苯、苯、苯乙烯、2-甲基-1-丙醇、2-甲基丁烷、1-戊烯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、二乙胺、环戊烷、石脑油、粗苯、甲苯、硫酸、盐酸、2-丁酮(别名：甲基乙基酮)、2-丙烯腈［稳定的]、环氧乙烷、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、碳九、碳四、碳八、碳十、苯酚、液化气及天然气【只作为工业生产原料的使用，不包括：城镇燃气(民用液化气体燃料和车载燃料使用的）】、页岩油、石油树脂、聚丙烯、石蜡、液蜡、乙烯焦油、化工产品（除危险化学品外）、橡胶制品、塑料制品、润滑油销售。

经审计，截至2018年12月31日，该公司总资产667,364,186.95元，负债421,489,488.00元，资产负债率为63.16%；2018年实现营业收入861,016,418.61元，净利润-26,748,813.30元。

（三）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市

法定代表人：Karol Vanko

注册资本：10,000欧元

公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至2018年12月31日，该公司总资产107,153,539.60元，负债113,929,785.17元，资产负债率为106.32%；2018年度实现营业收入12,825,046.42 元，净利润-6,118,649.68元。

（四）软控（美洲）有限公司

注册地址：美国特拉华州

法定代表人：于明进

注册资本：10美元

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

经审计，截至2018年12月31日，该公司总资产121,740,401.11元，负债101,679,350.04元，资产负债率为83.52%；2018年度实现营业收入177,837,880.38 元，净利润23,412,561.13元。

（五）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.

注册地址：英国西米德兰兹郡

法定代表人：于明进

注册资本：10英镑

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2018年12月31日，该公司总资产267,038.23元，负债165,770.75元，资产负债率为62.08%；2018年度实现营业收入999,995.36元，净利润3,616.83元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保和子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司对外担保总余额为35,952.16万元，占公司2018年度经审计净资产的8.41%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为32,807.12万元，占公司2018年度经审计净资产的7.68%；公司对外担保余额为3,145.04万元，占公司2018年度经审计净资产的0.74%。

本公告中经第六届董事会第二十一次会议审议的为银行授信和产品销售提供的担保额度为1,090,485.6万元（其中欧元汇率按1欧元=7.5607元人民币计算），占公司2018年度经审计净资产的255.12%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的担保额度为990,485.6万元，占公司2018年度经审计净资产的231.72%；公司为产品销售对外提供的担保额度为100,000万元，占公司2018年度经审计净资产的23.40%。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其及向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信额度提供的担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2019-029

软控股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李迁，作为软控股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与软控股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □ 否