河南神火煤电股份有限公司

(上接410版)

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于调整部分子公司2019年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2019-027）。

（十一）审议通过《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

董事会在审议《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司2019年度日常经营性关联交易情况的的独立意见；详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-028）。

（十二）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度社会责任报告》（公告编号：2019-029）。

（十三）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

公司独立董事发表了关于公司内部控制自我评价的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-030）。

（十四）审议通过《公司2018年年度报告》全文及摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及摘要（公告编号：2019-031）。

（十五）审议通过《公司关于2019年度继续开展套期保值业务的议案》

为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司拟根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2019年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。

公司独立董事发表了关于公司2019年度继续开展套期保值业务的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于2019年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2019-032）。

（十六）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据中国证监会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（【2019】10号），结合公司经营发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《公司2018年年度股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十八）审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2019年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2019-034）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十六次会议决议；

2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件：《公司章程》修正案

《公司章程》修正案

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证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-032

河南神火煤电股份有限公司

关于2019年度继续开展套期

保值业务的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于国内外经济形势多变，有色金属产品市场价格波动较大，铝价的波动对公司铝锭售价产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司决定在股东大会对董事会的授权范围内，根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2019年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，具体情况如下：

一、履行合法表决程序的说明

2019年4月25日，公司董事会第七届十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度继续开展套期保值业务的议案》。

该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

根据《公司章程》相关规定，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、交易背景及交易品种

为避免公司主要产品铝锭市场价格波动带来的影响，降低铝锭价格波动风险，公司将通过期货套期保值的避险功能降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝锭的套期保值，不进行投机和套利交易。

三、投入资金及业务期间

公司在铝锭期货套期保值业务中投入保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。

四、开展铝锭期货套期保值业务的必要性

公司在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用期货工具的套期保值功能，适时开展期货套期保值业务，充分利用期货市场套期保值的避险机制，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，有利于规避市场价格波动风险，锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。

五、开展铝锭套期保值业务的准备情况

1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

2、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。

领导决策组是期货保值交割销售业务的决策机构；实施操作组负责信息的收集、行情的研判，提出套期保值方案操作和修改的建议，根据领导决策组审批过的保值方案下达的交易指令等工作；资金风控组负责审核期货保值方案是否具有严肃性，审核期货保值方案是否合理，以及保值方案是否按照审慎稳健、规避风险的原则等工作。

3、公司操作期货的下单员、交易员、风险管理员、合规管理员等均从事铝锭现货和期货业务多年，具有一定的理论基础和实务操作经验。

六、开展铝锭期货套期保值业务的风险分析

1、市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

2、价格波动风险：铝锭期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

3、信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，但不排除发生信用风险的可能性。

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

七、风险控制措施

1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

2、公司建立并严格执行套期保值风险控制制度，利用事先、事中和事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

3、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭期货，不进行投机和套利交易，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

4、严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

5、在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生风险的概率较小。

6、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。

7、公司建立选择经纪公司的制度和程序，将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

8、公司将建立有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。

八、期货公允价值分析

公司拟开展的衍生品交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

九、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品核算。

十、铝锭期货套期保值业务后续信息披露

1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。

2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。

十一、独立董事关于2019年度继续开展期货套期保值业务的书面意见

公司拟使用自有资金利用境内期货市场继续开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司董事会第七届十六次会议决议；

2、公司独立董事关于2019年度继续开展期货套期保值业务的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-028

河南神火煤电股份有限公司

关于2019年度日常经营性关联

交易预计情况的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2019年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）和上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过16.51亿元。

公司于2019年4月25日召开了董事会第七届十六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2018年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

2、2019年度预计日常关联交易类别和金额

单位:（人民币）万元

■

2、2018年度日常关联交易实际发生情况

单位:（人民币）万元

■

二、关联方基本情况

1、神火集团

（1）基本情况

名称：河南神火集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：河南省商丘市

住所：河南省永城市新城区光明路17号

法定代表人：李炜

注册资本：人民币156,975.00万元

统一社会信用代码：914114001750300255

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

经查询，神火集团不是失信责任主体。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身一永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

神火集团近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润80,569.96万元；2017年度，实现营业收入2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润28,374.59万元；2018年1-9月份，实现营业收入1,479,503.60万元，归属于母公司所有者净利润1,242.88万元；截至2018年9月30日，神火集团资产总额5,761,760.13万元，归属于母公司所有者的净资产195,069.99万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的履约能力。

2、新利达

（1）基本情况

名称：河南神火集团新利达有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市新城区光明路

法定代表人：张伟

注册资本：人民币1,000.00万元

统一社会信用代码：9141148170669936XR

经营范围：矿山机械加工、修理；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装。

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

经查询，新利达不是失信责任主体。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入20,336.39万元，归属于母公司所有者的净利润-807.05万元；2017年度，实现营业收入25,000.34万元，归属于母公司所有者的净利润-1,168.18万元；2018年度，实现营业收入34,306.84万元，归属于母公司所有者的净利润-812.97万元；截至2018年12月31日，新利达资产总额30,609.27万元，归属于母公司所有者权益合计4,774.79万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理张伟先生兼任新利达法定代表人。新利达符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。

3、神火建安

（1）基本情况

名称：河南神火建筑安装工程有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

法定代表人：曹兴华

注册资本：人民币6,000.00万元

统一社会信用代码：914114817736731945

经营范围：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程，建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

经查询，神火建安不是失信责任主体。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，近三年主要财务数据如下：2016年度，实现营业收入21,436.04万元，净利润513.35万元；2017年度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,865.39万元，净利润1,057.89万元；截至2018年12月31日，神火建安资产总额30,363.05 万元，净资产11,241.71万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

4、神火铝箔

（1）基本情况

名称：上海神火铝箔有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：上海市

住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号

法定代表人：孙自学

注册资本：美元4,900.00万元

统一社会信用代码：91310000759049950M

经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

经查询，神火铝箔不是失信责任主体。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

神火铝箔成立于2004年，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨产品质量良好，经营正常。神火铝箔近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入93,389.75万元，净利润2,692.23万元；2017年度，实现营业收入87,423.51万元，净利润2,044.60万元；2018年度，实现营业收入75,688.60万元，净利润1,996.32万元；截至2018年12月31日，神火铝箔资产总额101,921.55万元，净资产30,233.78万元（已经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火铝箔符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、关联交易应遵守的原则

（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易协议的签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

2、付款安排：根据合同履行情况及公司月度经营计划安排付款事宜。

3、结算方式：现汇或银行承兑。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，扩大产品销路，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

2、对上市公司的影响

该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

六、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

七、独立董事事前认可及独立意见

董事会在审议《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届十六次会议审议。

公司独立董事对2019年度日常经营性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2019年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

八、备查文件

1、公司董事会第七届十六次会议决议；

2、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计情况的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-027

河南神火煤电股份有限公司关于

调整部分子公司2019年度贷款

担保额度的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至2018年12月31日，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为人民币136.32亿元，占公司2018年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的223.92%，实际使用金额为人民币91.22亿元，占公司2018年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的149.84%。

敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为解决公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）和新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）日常业务运营的资金来源问题，公司拟调整兴隆公司和新疆煤电的担保额度，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。

拟调整的担保情况具体如下表：

金额：人民币（亿元）

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公司于2019年4月25日召开了董事会第七届十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定，上述担保额度尚须提请公司2018年年度股东大会审议批准。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、兴隆公司

名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：2004年6月8日

注册地点：河南省许昌市建安区

住所：许昌市建安区灵井镇

法定代表人：刘超

注册资本：人民币40,000.00万元

经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。

信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：

兴隆公司一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经审计。

兴隆公司自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

经查询，兴隆公司不是失信责任主体。

2、新疆煤电

名称：新疆神火煤电有限公司

类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年12月27日

注册地点：新疆维吾尔自治区昌吉州新疆准东经济技术开发区

住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园

法定代表人：王亚峰

注册资本：人民币400,000.00万元

经营范围：电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；自有房地产经营活动；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应。

信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

新疆煤电为公司全资子公司，股权结构如下图：

新疆煤电一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经审计。

新疆煤电自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

经查询，新疆煤电不是失信责任主体。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

根据子公司生产经营和业务发展需要，解决其日常业务运营的资金来源问题。

2、对担保事项的风险判断

上述公司中，新疆煤电为公司全资子公司，兴隆公司为公司控股子公司，持股比例为82%，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

3、为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。

4、上述公司为公司控股或全资子公司，在担保业务具体实施过程中，公司将要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权质押给公司，担保风险可控，因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为154.00亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为110.24亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的181.09%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。

截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、公司董事会第七届十六次会议决议；

2、公司独立董事关于调整部分子公司2019年度贷款担保事项的书面意见；

3、被担保方营业执照副本复印件。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-026

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

（二）募集资金2012年度使用金额及结余情况

1、募集资金2012年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。

2、截至2012年12月31日，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10 元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

（三）募集资金2013年度使用金额及结余情况

1、2013年度从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65 元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。

3、截至2013年12月31日，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58 元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。

（四）募集资金2014年度使用金额及结余情况

1、募集资金2014年度使用 539,624,005.59 元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 45,086,716.48 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 94,537,289.11 元，暂时补充流动资金 400,000,000.00 元。

2、截至2014年12月31日，公司募集资金结余 103,467,221.85元，其中：累计利息收入14,289,162.15元,累计手续费支出 9,303.64元。

（五）募集资金2015年度使用金额及结余情况

1、2015年度，公司归还暂时补充流动资金的400,000,000.00元至公司募集资金专用账户。

2、募集资金2015年度使用 291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目283,827,587.50元。

3、截至2015年12月31日，公司募集资金结余 216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元,累计支付手续费11,120.84元。

（六）募集资金2016年度使用金额及结余情况

1、募集资金2016年度使用 21,352,959.24元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2016年12月31日，公司募集资金结余195,178,599.21元，其中：累计利息收入18,097,393.60元，累计支付手续费11,320.84元。

（七）募集资金2017年度使用金额及结余情况

1、募集资金2017年度使用 48,706,859.10元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 50,000.00 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 48,656,859.10 元。

2、截至2017年12月31日，公司募集资金结余147,570,822.88元，其中：累计利息收入19,199,397.74元，累计支付手续费14,242.21元。

（八）募集资金本年度使用金额及结余情况

1、募集资金本年度使用 108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2018年12月31日，公司募集资金结余39,376,559.99元，其中：累计利息收入19,612,797.68元，累计支付手续费16,449.41元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年7月7日，经公司第五届董事会第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。

募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行于2013 年 8 月 21 日分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行， 《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金账户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012 年 9月 4 日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第 2316 号）。公司已于 2012 年 12月 31 日前实施了上述置换行为。

本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

泉店煤矿铁路专用线项目结余118,057.90元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金39,376,559.99元，其中：39,258,502.09元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,057.90元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日

■

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币元

■

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-025

河南神火煤电股份有限公司

关于续聘2019年度审计中介机构

及年度审计费用的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了董事会第七届十六次会议，审议通过了《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》，现将相关事项公告如下：

一、续聘审计中介机构的说明

在公司 2018年度财务报告的审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，公司认为：安永华明在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘安永华明为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构；2019年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为200万元，内部控制审计费用拟定为60万元。

根据《公司章程》，本议案需提请公司2018年年度股东大会批准后生效。

二、拟续聘审计中介机构的基本情况

安永华明成立于2012年8月1日，主要经营场所位于北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室，执行事务合伙人为毛鞍宁，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

安永华明拥有会计师事务所执业、H股审计、证券、期货等相关资质证书，拥有较丰富的上市公司审计工作经验和能力。

三、续聘审计中介机构所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事先对续聘安永华明进行了充分的了解，并于2019年4月25日召开了公司董事会审计委员会2019年第二次会议，审议通过了《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》，同意续聘安永华明为公司2019年度审计中介机构，并提请公司董事会第七届十六次会议审议。

2、2019年4月25日，公司召开了董事会第七届十六次会议，审议通过了《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》，同意续聘安永华明为公司2019年度审计中介机构，并提请公司2018年年度股东大会审议。

3、公司将于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》。

四、独立董事事前认可及独立意见

董事会在审议《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对本次续聘2019年度审计中介机构事项发表了独立意见，认为：公司董事会审计委员会提议聘请安永华明为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，在聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在2018年度审计工作中，安永华明遵循审计准则，圆满完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准。我们同意公司续聘安永华明为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构；2019年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为200万元，内部控制审计费用拟定为60万元。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司董事会第七届十六次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2019年第二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年4月27日