厦门万里石股份有限公司
关于举行2018年年报业绩网上
说明会的公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-028

厦门万里石股份有限公司

关于举行2018年年报业绩网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2019年5月6日（星期一）15:00-17:00举行2018年年报业绩网上说明会，现将有关事项公告如下：

本次业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与，具体方式如下：

参与方式一：在微信中搜索“万里石投资者关系”小程序；

参与方式二：微信扫一扫“万里石投资者关系”小程序二维码：

■

投资者依据提示，授权登入：“万里石投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次业绩说明会的人员有：

公司董事长胡精沛先生；公司总裁邹鹏先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；独立董事廖益新先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-024

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年4月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《公司2018年度经营工作报告》；

公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2018年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2018年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2018年度的工作情况。

公司独立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

《公司2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3.审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

经审核，董事会认为公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4.审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入1,148,699,197.30元，同比增长24.42%；全年实现利润总额14,579,140.06元，同比增长1604.41%，实现归属于归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，同比增长258.45%。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5.审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，母公司实现税后净利润8,775,596.22元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金877,559.62元，加年初未分配利润93,879,014.41元，至2018年12月31日，实际可供分配利润为101,777,051.01元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。

公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2019] 48310011号《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9.审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案所有董事回避表决，需提交 2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

10.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。同时公司董事兼总裁邹鹏先生、董事兼副总裁黄朝阳先生回避表决该议案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

11.审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

12.审议通过《关于制定〈公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》；

为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，董事会编制了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年04月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-025

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年4月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

公司监事会主席、职工代表监事王双涛先生代表公司监事会做了《公司2018年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2018年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入1,148,699,197.30元，同比增长24.42%；全年实现利润总额14,579,140.06元，同比增长1604.41%，实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，同比增长258.45%。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，监事会认为董事会编制的2019年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，母公司实现税后净利润8,775,596.22元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金877,559.62元，加年初未分配利润93,879,014.41元，至2018年12月31日，实际可供分配利润为101,777,051.01元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。

经审议，监事会认为公司制定的2018年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于公司监事薪酬调整的议案》；

经审议，公司监事会认为现任监事薪酬（税前）系根据实际经营情况进行确认的，薪酬确定程序合法，符合相关法律法规规定。

本议案所有监事回避表决，需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

9. 审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，同意董事会继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过《关于制定〈公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制的《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定。

《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-026

厦门万里石股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号”文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定要求，结合本公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2016年1月15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、募集资金的实际使用情况

本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,262.52万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2018年12月31日，募集资金专户的余额为9,280,435.38元，募集资金净额减募集资金专户余额与累计已使用金额的差异为利息收入。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

（1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）

公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润，该事项已经2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日公司召开的第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

（2）大理石深加工及技术改造项目

2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司调整部分公开发行股票募集资金投资项目一一“大理石深加工及技术改造项目”的实施方式；调整后，该项目总投资金额由10,534.73 万元调整至5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

截至2018年12月31日止，本项目石材产品综合年产量已达35万m2。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年1月11日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

5、节余募集资金使用情况

无。

6、超募资金使用情况

无。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

8、募集资金使用的其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

2、变更募集资金投资项目的具体原因

在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、未达到预计收益的情况和原因。

（1）北京万里石有限公司建设项目收益情况

截至2018年12月31日止，北京万里石有限公司累计亏损258.17万元人民币。

（2）项目收益未达预期的原因

①公装业务受部分客户要求延迟交货影响，营业收入未达预期。

②家装业务尚处在市场布局与开拓阶段，市场占有率未达预期。

2、报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司不存在两次以上融资且当年募集资金运用的情况。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年4月27日

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本章节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入而造成，提请广大投资者注意。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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