新光圆成股份有限公司
(上接417版)
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月21日以现场结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。
经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。
十六、审议通过了《公司2019年一季度报告》及其摘要
经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。
《公司2019年一季度报告》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同时《2019年一季度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019－045
新光圆成股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
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新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午15时；
（2）网络投票时间：2019年5月20日15:00一5月21日15:00时；
其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月21日上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月20日15:00一5月21日15:00时。
5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议地点：义乌香格里拉酒店会议室
7、股权登记日：2019年5月16日
8、出席对象：
（1）截至2018年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《公司2018年度董事会工作报告》
2、《公司2018年度监事会工作报告》
3、《公司2018年度财务决算报告》
4、《公司2018年度利润分配预案》
5、《公司2018年度报告及其摘要》
6、《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的议案》
7、《关于制定公司2019年度监事薪酬标准的议案》
8、《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的议案》
9、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
10、《关于公司第四届董事会延期换届的议案》
11、《关于公司第四届监事会延期换届的议案》
上述待审议议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案8和议案9为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。
第9项议案为关联交易，关联股东新光控股集团有限公司、虞云新对该议案回避表决。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
本次股东大会还将听取公司独立董事黄筱调、仇向洋、宋建波所作的独立董事2018年度述职报告。
三、提案编码表
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四、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2019年5月17日上午9:00一11:30时；下午13:30一17:00时。
3、登记地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路新光圆成董事会办公室。
4、会议联系方式
联 系 人：姚妮娜 汤易
联系电话：0555--3506900
传 真：0555--3506930
电子邮箱：dsh@masfy.com
5、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
6、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
五、网络投票具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议公告；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议公告
特此通知。
新光圆成股份有限公司
董 事 会
二Ο一九年四月二十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362147
2、投票简称：新光投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日15：00，结束时间为2019年5月21日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席新光圆成股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
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如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决(如委托人本选项不作选择，则视为受托人可以按自己的意思表决)：
是□ 否□
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
注：1、持股数系以股东的名义登记并授权其代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，受托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019-036
新光圆成股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
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新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日发出书面通知，通知所有监事于2019年4月25日在义乌香格里拉酒店会议室召开公司第四届监事会第十次会议。会议如期于2019年4月25日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事余梅祖先生主持，程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
监事会认为此利润分配预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
公司监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，经审核，监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。但报告期内，发生控股股东非经营性占用资金及违规担保的事项，说明与之相关的内部控制机制运行失效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于制定公司2019年度监事薪酬标准的议案》
公司2019年度监事薪酬标准如下：监事津贴标准按8万/年，按季度平均发放；兼任公司及控股子公司其他职务的监事津贴不设固定标准，在其薪酬体系中一并考虑。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
8、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司第四届监事会延期换届的议案》
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2019年一季度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年一季度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
监事会
二○一九年四月二十五日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019一039
新光圆成股份有限公司董事会关于2018年度
非标准审计报告涉及事项的专项说明公告
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新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会关于2018年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
(一)控股股东占用资金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）未履行相应内部决策审批程序，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2018年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款余额65,220.41万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元），按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度，并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。
在审计过程中，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。
说明：截至本报告出具日，控股股东占用公司资金尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。控股股东已经向法院提交重整申请，鉴于新光集团重整申请尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通过司法程序制定，目前阶段无法评估其对清偿非经营性占用本公司资金和解决违规担保事项产生的具体影响。新光集团及其子公司进入重整程序后，公司将及时足额申报债权，通过司法途径最大限度保障股东权益。公司将积极采取措施，消除该事项对公司的影响。
(二)重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回10亿元诚意金，亦未计提坏账准备。
截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该10亿元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。
说明：2018年度，因筹划重大资产重组事项，公司预付并购诚意金10亿元，公司重大资产重组事项中止后截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。同时,基于诚意金支付相关协议明确约定其可退还性质,且交易对方系港股上市公司具备信用条件,我们同意公司对该等应收款项可回收额度的判断与估计,并督促公司于2019年度内消除该事项的影响，并及时履行信息披露义务。
(三)为控股股东及其他单位提供担保
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（1）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司违规为控股股东及其关联方的205,533.25万元借款提供担保或作为共同借款人，对该等借款承担担保及共同借款责任的借款本金为177,491.00万元（其中共同借款8,000.00万元）。截至审计报告日，上述债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额为53,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额为119,491.00万元。
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（2）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司履行正常决策程序为控股股东提供担保28.50亿元。截至审计报告日，上述担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为9.50亿元，已逾期未起诉的担保金额为19.00亿元。
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（3）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司为建德新越置业有限公司借款提供担保5.20亿元，该笔借款已于2018年12月6日到期，截至审计报告日，建德新越置业有限公司仍未偿还上述借款。
上述事项债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债。在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述截止本审计报告日已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。
说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。董事会将根据新光集团的重整方案适时调整解除担保事项的措施，通过司法途径最大限度保障股东权益。积极采取措施，消除该等事项对公司的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成公司2018年度亏损达2.15亿元；截至2018年12月31日，金融机构及民间借款余额为424,339.49万元，其中214,623.89万元已逾期；为控股股东等借款提供大额担保，承担担保责任或清偿债务风险较高；公司现实际控制人所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结；公司部分房产被抵押或查封，房产销售受到较大影响；由于诉讼事项导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，给公司的正常生产经营造成不良影响。新光圆成公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。2018年度，受控股股东非经营性资金占用及未履行审批流程违规担保等事项的影响，公司面临债务纠纷，并导致部分银行账户、部分资产被司法查封等问题；同时，由于上述违规事项的影响，公司出现流动性不足、债务逾期暂时未能清偿等困难。结合公司所处行业及公司自身发展阶段情况分析，公司认为，尽管当前受到违规事项的影响，公司生产经营面临一些实际困难，但公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计不能恢复正常的情形。
从公司财务关键偿债指标、业务经营模式、关键管理人员及经营团队的稳定状况均表明，公司业务具备可持续经营能力。
为消除上述违规事项对公司的影响，公司正在积极实施整改，主要措施包括：
（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还对公司的资金占用及解除违规担保事项，消除违规事项对上市公司的影响；
（2）争取尽快通过协商和解或司法程序解决债务违约事项；
（3）加大促销力度处置存量商品房，加速资金回笼，增加公司流动性；
（4）进一步推进精密制造及商业物业等业态的稳定发展。
综上所述，公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。
（五）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（三）所述，新光圆成公司于2019年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：皖证调查字2019031号）：“因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查”。截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。
说明：我们对年审会计师上述强调事项意见表示理解。公司将积极配合立案调查工作，并根据立案调查进展及时履行信息披露义务。
二、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019－040
新光圆成股份有限公司
关于制订公司2019年度董事、高级管理人员
薪酬标准的公告
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新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的议案》。现公告如下：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员。
二、适用期限：2019年1月1日一2019年12月31日。
三、薪酬/津贴标准
（一）董事长、副董事长薪酬标准
董事长薪酬总额为136万元/年,副董事长薪酬总额为130万元/年，其中80%为基本薪酬，按月平均发放，20%为绩效薪酬，年终视经营结果发放。具体如下表：
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（二）董事津贴标准
董事津贴标准按12万/年，按季度平均发放；兼任公司及控股子公司其他职务的董事津贴不设固定标准，在其薪酬体系中一并考虑。
（三）独立董事津贴标准
独立董事津贴标准为12万/年，按季度平均发放, 此津贴为税后津贴。
（四）高级管理人员薪酬标准
作为公司经营层面的高级管理人员，承担着公司价值创造的主体责任，其薪酬总额不仅包含基本薪酬、绩效薪酬，另增加了激励薪酬。
1.基本薪酬、绩效薪酬标准
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基本薪酬：按月平均发放；绩效薪酬：年终视经营结果发放。
2.激励薪酬
激励薪酬是以公司年度经营结果为依据，在年度效益奖金中提取一定比例的奖励基金作为高级管理人员年度激励薪酬总额。
激励薪酬考核程序如下：
（1）薪酬与考核委员会决定总裁激励薪酬所占薪酬激励总额的比例（40%～60%）；
（2）总裁向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案；
分配方案包括总裁、董事会秘书、财务负责人等核心管理层。
（3）公司人力行政部具体实施。
四、其他规定
（一）上述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬。
（二）在一个会计年度内，如有高级管理人员发生岗位变更的，按任职时段发放当年的基本薪酬、绩效薪酬和激励薪酬。聘任到新岗位，薪酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发放当年的激励薪酬。
（三）高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会提起申诉,由董事会裁决。
本议案由董事会审议通过，其中董事薪酬需提交股东大会批准后生效。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019－041
新光圆成股份有限公司关于2019年度对
公司控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好的推动新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的发展，提高融资效率，降低融资成本，提高经营资金流动性，增强盈利能力，确保公司及子公司利益最大化，公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的议案》，2019年公司对控股子公司及控股子公司之间拟提供累计总额不超过943,000万元融资总额的担保，担保期限为会议审议通过之日起一年，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。
此次担保事项的主要内容为：
单位：万元
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二、被担保人的基本情况
1、公司名称：浙江万厦房地产开发有限公司
注册地点：浙江省义乌市江东街道新光南路3号
法定代表人：虞云新
成立时间：2003年3月26日
统一社会信用代码：913307821476442069
主营业务：一般经营项目：房地产开发和经营（与有效资质证书同时使用）
浙江万厦房地产开发有限公司注册资本为50000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，经审计浙江万厦房地产开发有限公司总资产655,178.45万元，净资产120,409.11万元，总负债534,769.34万元，营业收入8,249.92 万元，净利润40,483.14万元。
截止2019年3月31日，浙江万厦房地产开发有限公司总资产653,596.56万元，净资产121,796.79万元，总负债531,799.77万元，营业收入3,652.53万元，净利润 1,387.68万元。
浙江万厦房地产开发有限公司暂未做信用评级。
2、公司名称：浙江新光建材装饰城开发有限公司
注册地点：浙江省东阳市白云街道世贸大道16、18号
法定代表人：虞云新
成立时间：2003年7月2日
统一社会信用代码：91330783751913636U
主营业务： 一般经营项目：市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零售；房地产开发经营；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。
浙江新光建材装饰城开发有限公司目前注册资本为30000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，经审计浙江新光建材装饰城开发有限公司总资产331,844.42万元，净资产27,068.78万元，总负债 304,775.64 万元，营业收入40,401.50万元，净利润 -15,137.80万元。
截止2019年3月31日，浙江新光建材装饰城开发有限公司总资产329,038.39万元，净资产20,993.08万元，总负债308,045.31万元，营业收入3,959.69 万元，净利润 -6,075.71万元。
浙江新光建材装饰城开发有限公司暂未做信用评级。
3、公司名称：义乌世茂中心发展有限公司
注册地点：浙江省义乌市江东青口工业区
法定代表人：虞云新
成立时间：2010年6月29日
统一社会信用代码：913307825575416722
主营业务：房地产开发、销售；物业服务、自有房屋租赁服务。
义乌世茂中心发展有限公司注册资本为88000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，义乌世茂中心发展有限公司总资产492,931.21万元，净资产230,573.31万元，总负债262,356.90万元，营业收入95,267.44万元，净利润-7,924.89万元。
截止2019年3月31日, 义乌世茂中心发展有限公司总资产 487,659.53万元，净资产227,640.52万元，总负债260,019.01万元，营业收入11,196.56万元，净利润-2,932.79万元。
义乌世茂中心发展有限公司暂未做信用评级。
4、公司名称：金华欧景置业有限公司
注册地点：浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角
法定代表人：虞云新
成立时间：2009年9月24日
统一社会信用代码：91330701693892856X
主营业务：房地产开发经营
金华欧景置业有限公司注册资本为500万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，金华欧景置业有限公司总资产39,197.73万元，净资产-978.34万元，总负债40,176.07万元，营业收入5,080.98万元，净利润 -1,810.53万元。
截止2019年3月31日,金华欧景置业有限公司总资产38,704.23万元，净资产-1,050.55万元，总负债39,754.78万元，营业收入595.38万元，净利润-72.22万元。
金华欧景置业有限公司暂未做信用评级。
5、公司名称：马鞍山方圆精密机械有限公司
注册地点：马鞍山经济技术开发区超山西路399号3栋
法定代表人：钱森力
成立时间：2016年5月11日
统一社会信用代码：91340500MA2MW4QH07
主营业务：生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
马鞍山方圆精密机械有限公司注册资本为5000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，马鞍山方圆精密机械有限公司总资产117,185.08万元，净资产75,576.13万元，总负债41,608.95万元，营业收入52,518.75万元，净利润 4,875.99万元。
截止2019年3月31日, 马鞍山方圆精密机械有限公司总资产109,431.18万元，净资产77,540.79万元，总负债31,890.39万元，营业收入16,346.85万元，净利润1,964.67万元。
马鞍山方圆精密机械有限公司信用评级为AA。
6、公司名称：长沙方圆回转支承有限公司
注册地点：湖南浏阳高新技术产业开发区永福路4号
法定代表人：钱森力
成立时间：2008年6月30日
统一社会信用代码：91430181MA4L104E9J
主营业务：轴承、齿轮及齿轮减、变速箱、液压和气压动力机械及元件的制造；有色金属的销售；机械配件加工；机械配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙方圆回转支承有限公司注册资本为7000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为94.85%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，长沙方圆回转支承有限公司总资产 7,931.23万元，净资产6,194.26万元，总负债1,736.97 万元，营业收入4,561.76万元，净利润 -31.56万元。
截止2019年3月31日, 长沙方圆回转支承有限公司总资产 7,579.73万元，净资产6,128.78万元，总负债1,450.95 万元，营业收入1,095.12万元，净利润 -65.48万元。
长沙方圆回转支承有限公司暂未做信用评级。
7、公司名称：安徽同盛环件股份有限公司
注册地点：安徽省马鞍山市和县经济开发区
法定代表人：钱森力
成立时间：2008年6月3日
统一社会信用代码：91340500675869169F
主营业务：生产、制造环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
安徽同盛环件股份有限公司目前注册资本为6000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为89.69%）。
最近一年又一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，安徽同盛环件股份有限公司总资产10,148.70万元，净资产3,459.15万元，总负债 6,689.55万元，营业收入11,519.13万元，净利润-209.52万元。
截止2019年3月31日,安徽同盛环件股份有限公司总资产9,537.75万元，净资产3,118.79万元，总负债 6,418.96万元，营业收入2,164.49万元，净利润-340.36 万元。
安徽同盛环件股份有限公司暂未做信用评级。
三、担保协议的签署
担保期限内，上述各控股子公司在担保额度内的的担保借款事项，由公司董事会授权总裁办公会审批签署。
在不超过人民币943,000万元的担保额度内，公司董事会授权总裁办公会可根据实际经营情况对各控股子公司之间的担保额度进行调配（含授权期限内新设立的控股子公司）。
四、董事会意见
公司对上述控股子公司提供的担保，可以提高融资效率、降低融资成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司及子公司的利益最大化。本次担保的对象为公司的控股子公司，担保事宜风险可控，董事会认为此次担保有利于控股子公司的发展，且符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，因此董事会同意为上述控股子公司提供担保。
被担保方未向担保方提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，包含本次担保事项在内，公司及控股子公司的实际对外担保总额为585,400万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为74.86%。其中公司对控股子公司的实际担保总额为149,600万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为19.13%；公司及控股子公司逾期对外担保金额为580,800万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为74.27%。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第二十九次会议决议公告；
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2018－042
新光圆成股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常生产经营发展需要，预计公司及控股子公司与关联公司东阳市德克建材有限公司（以下简称“德克建材”）、天下农品贸易有限公司（以下简称“天下农品”）、浙江新光物业服务有限公司（以下简称“新光物业”）、新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、浙江新光饰品股份有限公司（以下简称“新光饰品”）、江苏未来域酒店管理有限公司（以下简称“未来域”）、浙江新光红博文化产业投资有限公司（以下简称“新光红博”）、浙江森太农林果开发有限公司（以下简称“森太农林果”）、浙江森山生物科技有限公司（以下简称“浙江森山”）、关联自然人虞方定等发生采购物资、餐饮住宿、装修设计、物业服务、物业出租等关联交易事项，关联交易金额预计不超过3237.51万元。
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周晓光、虞云新、周义盛对本议案进行了回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司及控股子公司上年度向关联人采购原材料802.31万元，向关联人销售商品10.44万元，向关联人提供劳务732.35万元，接收关联人提供的劳务2318.89万元，接受关联人提供的租赁69.99万元，向关联人提供租赁176.32万元，合计金额为4110.30万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：公司二级控股子公司向关联人新光集团及其控股子公司提供餐饮住宿等服务，因新光集团控股子公司数量较多，难以一一列示，故与新光集团控股子公司发生的餐饮住宿类关联交易，均以其实际控制人新光集团为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：公司二级控股子公司向关联人新光集团及其控股子公司提供餐饮住宿等服务，因新光集团控股子公司数量较多，难以一一列示，故与新光集团控股子公司发生的餐饮住宿类关联交易，均以其实际控制人新光集团为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
■
关联自然人虞方定为公司董事虞云新的家庭成员。
2、关联方履约能力分析：公司将随时关注关联方履行能力，若发现不能履约现象将随时依据合同中止合作，以维护公司利益。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、东阳市云禾置业有限公司与未来域签署的《南街中心广场项目装饰设计合同》，主要条款如下：
发包方：云禾置业
承包方：未来域
（1）工程地点：东阳市红椿巷，建筑面积约为20632平方米
（2）费用计算：1层大厅装饰设计8100元，5层以上标准层砖石设计329940元，共计338040元。
（3）支付方式：合同签订一周内，发包方支付设计费总额的20%作为设计定金，计67608元，开始设计工作；功能平面布局及整体效果方案经发包方确认后一周内，支付设计费总额的60%，计202824元，开始施工图绘制；施工图提交后，发包方支付设计费总额的10%，计33804元；工程竣工经发包方验收合格一周内，发包方支付设计费总额的10%，计33804元。
2、金华欧景置业有限公司与新光物业签署的《前期物业服务合同》，主要条款如下：
甲方：金华欧景
乙方：新光物业
（1）物业名称：金华欧景名城，建筑面积452411.26平方米
（2）物业服务费用：高层住宅为1.2元/月(平方米；商场为2元/月(平方米。
（3）合同期限：自2016年1月1日起至业主委员会成立，并代表全体业主与物业管理企业签订的物业服务合同生效时终止。
3、金华欧景置业有限公司与新光物业签署的《商业停车场运营协议》，主要条款如下：
甲方：金华欧景
乙方：新光物业
（1）合作内容：新光金华欧景文化广场地下室停车场物业管理有偿服务。
（2）合作期限：2019年3月5日至2020年3月4日，按实际运营为准。
（2）收费标准：停车时间在半小时内免费；半小时至1小时，5元/辆；1-2小时，8元/辆；2-4小时，15元/辆；4-8小时，20元/辆；8-12小时，30元/辆；12小时以上，50元/辆。
4、义乌万厦园林绿化工程有限公司与新光物业签署的《绿化养护委托服务合同》，主要条款如下：
甲方：新光物业
乙方：万厦园林
（1）养护期限：自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月20日至2019年7月19日。
（2）养护地点及养护面积：东阳荣跃小区，养护面积为1281平方米；东阳欧景花园，养护面积为9643平方米；东阳欧景名城，养护面积为15000平方米。
（3）费用与支付：养护的基本费用是13元/平方米/年，养护总价分别为16653元、125359元、195000元。合同期内，如约定的服务范围或工作量出现增减，经甲乙双方协商调整服务。
5、义乌世茂中心发展有限公司与浙江森山签署的《多经点位租赁合同》，主要条款如下：
甲方：义乌世茂
乙方：浙江森山
（1）服务期限：2019年1月4日至2019年3月4日，租赁期限届满前7日内乙方可以提出续约申请，具体续约事宜由双方另行协商，乙方逾期未提出续约申请的，本合同在租赁期限届满时自动终止。如乙方续租，甲方有权根据市场情况调整租金的收费标准。
（2）区域位置：DJ-BF-05-02的多经点位1个，面积共计24平方米。
（3）租金：每个多经点位的租金标准为8000元/月（含管理费）。合同金额共计16000元。
6、义乌世茂中心发展有限公司与新光物业签署的《新光汇日常保洁服务合同》，主要条款如下：
甲方：义乌世茂
乙方：新光物业
（1）服务期限：2018年9月14日至2019年9月13日
（2）保洁服务费：保洁服务费的标准为4425元/月(人，合同编制82人，保洁服务费为362850元/月，服务期限内保洁服务费合计4354200元/年。乙方每天出勤人数不得高于合同约定人数，甲方每月根据乙方的实际出勤人数据实结算每月服务费。
7、浙江新光建材装饰城开发有限公司与新光红博签署的《东阳国际建材装饰城配套房使用协议书》，主要条款如下：
甲方（产权人）：新光建材城
乙方（使用人）：新光红博
（1）承租标的：东阳国际建材装饰城D6区三楼309号配套房，建筑面积143.75平方米，计租面积为124.47平方米；东阳国际建材装饰城D6区三楼310号配套房，建筑面积143.75平方米，计租面积为120.89平方米；东阳国际建材装饰城D8区三楼302号配套房，建筑面积97.16平方米，计租面积为79.03平方米。
（2）租赁期限：两年，自2018年4月10日起至2020年4月9日止
（3）使用费：单价为92元/平方米/年，总使用费分别为20612元、20020元、13088元。
8、浙江新光建材装饰城开发有限公司与森太农林果签署的《东阳国际建材装饰城商位使用协议书》，主要条款如下：
甲方（产权人）：新光建材城
乙方（使用人）：森太农林果
（1）商位地址：位于东阳国际建材装饰城A1区四楼402、402、403、405、406号商位，计费面积545.31平方米。
（2）商位使用期限：自2018年3月1日起至2019年2月28日止
（3）商位使用费：使用费按122元/平方米(年计算，总使用费为66520元。
（4）物业服务费：物业服务费按3元/平方米(年收取，按实际面积545.31平方米计收。
9、浙江新光建材装饰城开发有限公司与虞方定签署的《东阳国际建材装饰城商位使用协议书》，主要条款如下：
甲方（产权人）：新光建材城
乙方（使用人）：虞方定
（1）商位地址：分别位于东阳国际建材装饰城A1区一楼101、102、103号商位，计费面积716.41平方米； A1区一楼106号商位，计费面积275.04平方米； A1区二楼201-209、218-222、228-232、240-247号商位，计费面积2063.29平方米；A1区四楼425-432，计费面积741.64平方米。
（2）商位使用期限：上述商位中106号商位使用期限为2019年1月1日至2019年6月30日；其余商位使用期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
（3）商位使用费：总使用费分别为273680元、57070元、513130元、90480元。
（4）物业服务费：上述商位中A1区四楼商位物业服务费按6元/平方米(年收取，其余商位物业服务费按20元/平方米(年收取，按实际面积计收。
10、浙江新光芝浦实业有限公司与新光物业签订的《房屋租赁合同》，主要条款如下：
甲方：新光物业
乙方：新光芝浦
（1）位置与面积：义乌世茂中心2幢1单元6楼东边第二间，建筑面积123.35平方米。
（2）租赁期限：自2018年9月17日至2019年9月16日
（3）租金价格：60000元/年（含税）
（4）乙方在使用该房屋期间产生的电费为1.24元/度（含税），由乙方自行承担；物业管理费按建筑面积5.5元/平方米/月的价格按年支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。
2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
4、上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的相关意见
1、独立董事事前认可
经核查，独立董事认为：该议案的关联交易是公司日常经营活动所需，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019—043
新光圆成股份有限公司
关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况
的专项说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》。现就公司2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、万厦房产和新光建材城业绩承诺所涉及交易的基本情况
（一）交易方案简介
公司通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
公司向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率340.91%；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）的评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产60,979.16万元，评估值为520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价1,118,728.94万元。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向新光控股集团有限公司和虞云新2名股东发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。
（二）相关交易事项的审批核准程序
1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。
3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）相关交易事项实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
(下转419版)
