宁波东力股份有限公司

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-017

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司发现深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）原股东富裕控股、李文国等涉嫌在重大重组过程中进行合同诈骗、财务造假，及时向公安机关报案。2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案，符合刑事立案标准，对该案立案侦查。由于年富供应链历年经营亏损，财务造假，资不抵债，12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书和决定书，深圳市中级人民法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。自此，年富供应链不再纳入公司合并报表范围。报告期内，公司剥离供应链管理服务，主营回归装备制造业：传动设备、门控系统等通用设备的制造、加工和销售。

1、传动设备：业务主体为子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”），为一家专注于齿轮箱、电机及传动装置的研发、制造和销售的高新技术企业。建有省级高新技术研发中心，负责起草了《中国齿轮行业中小功率工业通用减速箱》、《高频率三相异步电动机技术条件》、《YCJ系列齿轮减速三相异步电动机技术条件》、《电动机系列节能改造规范》等行业标准。产品包括标准齿轮箱、专用齿轮箱、非标齿轮箱，产品规格涵盖0.12kw微型齿轮箱到10000kw大功率重载齿轮箱，标准系列电机和高效电机，营销模式以直销和经销并重，生产模式为以销定产，产品应用于冶金、矿山、水利、电力、建材、港口、轻工、环保等行业。

2、门控系统：业务主体为子公司宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克”），为一家从事自动化控制装置、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业，是国内自动门业的先驱者，国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位。参编国家技术标准4项；主编浙江制造标准《医用气密平移自动门》并颁布；参与编写《医院建设指南》。产品包括手术室自动门、通道自动门、防辐射自动门、病房自动门、紧急疏散门、自动重叠门等自动化控制装置，营销模式以直销为主，生产模式为以销定产，产品应用于医院、药企、写字楼等行业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

年富公司财务账中存在已确认营业收入、营业成本的账务记录，受公司管理层变化及执行破产清算程序影响，致确认收入之后的后续资料不能正常补充，使收入确认的依据未能补足，并在第四季度进行了审计调整。

■

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，国际经济形势错综复杂，金融行业和资本市场在去杠杆的背景下均出现了不同程度的危机。这一年里，公司遭受了前所未有的劫难，公司发现年富供应链原股东富裕控股、李文国等涉嫌在重大重组过程中进行合同诈骗、财务造假，及时向公安机关报案。2018年6月，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案，符合刑事立案标准，对该案立案侦查。8月，年富供应链法定代表人李文国，总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕。根据北京永拓会计事务所深圳分所对年富供应链审计报告（2018年1-6月），截至2018年6月30日，合并未分配利润-112,907万元、所有者权益合计-65,175万元，母公司未分配利润-87,555万元、所有者权益合计-40,823万元，年富供应链出现资不抵债情况。12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书和决定书，深圳市中级人民法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。自此，年富供应链不再纳入公司合并报表范围。公司剥离供应链业务，主营回归装备制造业。

报告期内，公司实现营业收入117.61亿元，比上年同期减少8.62 %，实现归属于上市公司股东的净利润亏损28.01 亿元，比上年同期减少1,857.90 %。剔除供应链业务，2018年，公司实现营业收入9.7亿元，比上年同期增长29.76 %。回顾2018年公司装备制造业工作，主要体现在以下几个方面：

子公司东力传动抓住一带一路建设的机遇，积极开拓市场，全年累计完成销售订单10.22亿元，同比增长29.6%。入选2017年度宁波市两化深度融合示范企业。子公司欧尼克市场工作稳中求进，核心客户不断扩大，全年累计完成销售订单1.42亿元，同比增长18%。荣获2018年浙江省“隐形冠军”培育企业称号。

公司新获专利授权8项，其中发明专利1项。子公司东力传动技术中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心；通过高新技术企业复评认定；模块化高精减速机、四大系列减速电机、重载齿轮箱、DM系列高效三相异步电动机获2018年度宁波市自主创新产品和优质产品；“浙江制造”团体标准《F/K/R/S系列模块化减速机》通过专家评审；宁波市重大科技专项“大功率智能高效模块化齿轮箱关键技术研发与产业化”项目通过验收；参与的浙江省重点科技创新团队通过验收。子公司欧尼克参编国家技术标准4项；主编浙江制造标准《医用气密平移自动门》并颁布；参与编写《医院建设指南》。

加快智能制造和数字化工厂建设，全力推进SAP、D-WORK、PLM等重大信息化建设项目，推行阿米巴经营管理模式，改善质量，提升效率，降低成本。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本期归属于母公司股东的净利润亏损28.01亿元，比上年同期减少29.6亿元，主要系年富供应链经营亏损，资不抵债，公司持有的年富供应链长期股权投资23.6亿元全额计提了减值准备，预提了担保损失3.31亿元等原因共同所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月24日，年富供应链发起设立重庆年富供应链管理有限公司（以下简称“重庆年富”），注册资本为100万元，其中年富供应链认缴100万元，自公司设立之日纳入合并报表范围。2018年9月28日，年富供应链转让持有的重庆年富100%股权，自2018年9月28日起重庆年富不再纳入合并范围。

2、2018年5月21日，东力传动发起设立南京东力齿轮箱有限公司，注册资本为2,000万元，其中东力传动认缴2,000万元，自公司设立之日纳入合并报表范围。

3、2018 年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书。根据法院出具的民事裁定书（（2018）粤 03 破申352号）和决定书（（2018）粤03破390号），法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人。根据法院的裁定书和决定书，年富供应链已进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管，自2018年12月28日起，公司不再控制年富供应链。自丧失对年富供应链的控制权之日起，年富供应链不再纳入公司合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

宁波东力股份有限公司

董事长：宋济隆

二0一九年四月二十五日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-015

宁波东力股份有限公司

关于第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司第五届董事会第八次会议的书面通知于2019年4月15日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年4月25日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司2018年年度报告“第四节 经营情况讨论和分析”。

公司独立董事徐金梧先生、梅志成先生、章勇敏先生、陈一红女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

《独立董事2018年度述职报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网。

三、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为亏损2,800,641,940.63元，母公司实现的净利润为亏损2,686,831,953.21元。

考虑到公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2018年度拟不分配利润，不实施资本公积转增股本。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见2019年4月27日巨潮资讯网。

五、审议通过《2018年度内部控制评价报告及自查表》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事、监事会分别发表了意见，意见内容及《2018年度内部控制评价报告及自查表》详见2019年4月27日巨潮资讯网。

六、审议通过《2018年年度报告全文》及其摘要；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《2018年年度报告摘要》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

《2018年年度报告全文》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

七、审议通过《公司及控股子公司2019年度综合授信额度的议案》；

根据2019年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计5亿元，授信期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日，在该期间内，授信额度可循环使用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、审议通过《关于2019年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司提供不超过人民币2亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，担保额度的期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于2019年度公司为子公司提供融资担保的公告》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

九、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方补偿责任的议案》；

深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺未实现，相关方需履行补偿责任。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》，详见2019年4月27日的巨潮资讯网；

十、审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

十二、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十三、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引及鉴于公司经营范围拟发生变更，公司对章程部分条款进行修订，详见公司《章程修正案》。

《章程修正案》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十五、审议通过《〈2019年第一季度报告全文〉及其正文》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

拟定于2019年5月17日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2018年度股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

上述第二、三、四、六、七、八、十、十一、十四项议案以及《2018年度监事会工作报告》、《关于补选公司监事的议案》需提交2018年度股东大会审议。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一九年四月二十五日

附1

章程修正案

根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引及鉴于公司经营范围拟发生变更，公司对章程部分条款进行修订，主要修订内容如下：

■

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-020

宁波东力股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。会议决议于2019年5月17日（星期五）召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．会议届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年5月17日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：2019年5月16日～5月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月16下午15:00至2019年5月17日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2019年5月13日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：宁波市江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室

二、本次股东大会会议审议事项

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告的议案

4、2018年度利润分配预案

5、《2018年年度报告全文》及其摘要

6、关于公司及控股子公司2019年度综合授信额度的议案

7、关于2019年度公司为子公司提供融资担保的议案

8、关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案

9、关于授权董事会办理股份回购注销相关事宜的议案

10、关于修订《公司章程》的议案

11、关于补选公司监事的议案

第八、九项议案需关联股东深圳富裕控股有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、宋济隆先生、许丽萍女士、东力控股集团有限公司回避表决。其中第八项、第十项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其余议案均需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

上述议案将对中小投资者表决情况单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年5月14日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

（三）登记地点及信函邮寄地点：宁波市江北区银海路1号公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式：

联系人：许行、曹美萍

电话：0574-88398877

传真：0574-87587999

地址：宁波市江北区银海路1号

邮编：315033

（五）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一九年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362164

2.投票简称：东力投票

3.填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年 5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月 16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2018年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本本人（单位）出席宁波东力股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-016

宁波东力股份有限公司

关于第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年4月15日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年4月25日下午在公司会议室召开，会议应到监事2人，实到监事2人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

监事会对公司2018年度依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见，认为：公司2018年能够依法运作，财务情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为亏损2,800,641,940.63元，母公司实现的净利润为亏损2,686,831,953.21元。

考虑到公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2018年度拟不分配利润，不实施资本公积转增股本。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2018年度内部控制评价报告及自查表》；

监事会审核了公司2018年度内部控制评价报告及自查表，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告及自查表》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2018年年度报告全文》及其摘要；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方补偿责任的议案》；

经认真审核，监事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市年富供应链有限公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-1,708,144,265.82元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元，深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺未完成，同时深圳市年富供应链有限公司于2018年12月进入破产清算程序，无法完成业绩承诺。相关方深圳富裕控股有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、宋济隆应根据《业绩补偿协议书》的约定对宁波东力承担补偿责任。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》；

经认真审核，监事会认为：深圳市年富供应链有限公司于2018年12月进入破产清算程序，无法完成业绩承诺，本次回购注销补偿股份的安排事项系根据重大资产重组时相关方签署的《协议书》约定，业绩承诺方深圳富裕控股有限公司应补偿股份128,541,423股，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）应补偿股份25,204,200股，宋济隆应补偿股份12,602,100股，公司将以1元总价回购并进行注销，同时相关方返回补偿期间已分配的现金股利给上市公司。回购注销实施完毕后，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。公司监事会同意本次回购注销股份相关安排事项。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；

经仔细审核，监事会认为：2019年，公司拟与安徽马钢东力传动设备有限公司发生销售产品业务系公司正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于补选公司监事的议案》；

提名丁为民先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自监事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

丁为民先生：1989年12月出生，研究生学历。曾任中国航发商用航空发动机有限责任公司工程师，宁波东力传动设备有限公司科技研发部部长、总经理助理，2017年12月起任宁波东力传动设备有限公司技术总监。

丁为民先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《2019年第一季度报告全文》及其正文；

监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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