三维通信股份有限公司
（上接421版）
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
四、本次变更履行的决策程序
公司于2019年4月25日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
七、 独立董事意见
公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议独立董事专项说明及独立意见。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－023
三维通信股份有限公司
关于审批公司对控股子公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）、浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“移动互联”）、深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）、浙江三维通信科技有限公司（以下简称“三维科技”）、浙江新展通信技术有限公司（以下简称“新展通信”）、江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）、上饶县巨网科技有限公司（以下简称“上饶巨网”）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：
公司本次对外合计担保额度78,000万元，其中对三维无线担保额度3,000万元，对三维香港担保额度4,000万元，对移动互联担保额度3,000万元，对海卫通担保额度6,000万元，对三维科技担保额度2,000万元，对新展通信担保额度20,000万元，对巨网科技担保额度25,000万元，对上饶巨网担保额度15,000万元。合计占2018年末公司经审计净资产值的32.91%，本议案尚需经公司股东大会表决通过。
3、截止2018年12月31日，本公司累计对外担保余额：26,500万元；截止本公告日，本公司累计对外担保余额17,500万元。包含在本次议案担保额度范围之内。
4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告日,公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2019年4月25日召开五届三十四次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，具体担保内容如下：
单位：人民币万元
■
董事会同意为浙江三维无线科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过3,000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
同意为三维通信（香港）有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过4,000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4,000万元（含肆仟万元）的借款提供担保。
同意为浙江三维通信移动互联有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过3,000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
同意为深圳海卫通网络科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过6,000万元（含陆仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
同意为浙江三维通信科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过2,000万元（含贰仟万元）、单笔金额不超过2,000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
同意为浙江新展通信技术有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过20,000万元（含贰亿元）、单笔金额不超过5,000万元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
同意为江西巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过25,000万元（含贰亿伍仟万元）、单笔金额不超过10,000万元（含壹亿元）的借款提供担保。
同意为上饶县巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过15,000万元（含壹亿伍仟万元）、单笔金额不超过10,000万元（含壹亿元）的借款提供担保。
在上述额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
上述事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
截止2018年12月31日，上述公司的经营及财务状况如下：
单位：元
■
三、董事会及独立董事意见
2019年4月25日召开五届三十四次董事会会议，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年12月31日，公司实际对浙江三维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币18,000万元；对深圳海卫通网络科技有限公司担保累计余额为人民币2,500万元；对江西巨网科技有限公司担保累计余额为人民币6,000万元。公司对子公司的担保累计余额26，500万元,占2018年末公司经审计净资产值的11.18%，逾期担保0元。
截止本公告披露日，公司实际对深圳海卫通网络科技有限公司担保累计余额为人民币2,500万元；对江西巨网科技有限公司担保累计余额为人民币15,000万元。公司对子公司的担保累计余额17，500万元, 占2018年末公司经审计净资产值的7.38%， 逾期担保0元。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》
2、公司独立董事关于五届三十四次董事会相关事项的专项说明及独立意见
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－024
三维通信股份有限公司
未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为维护三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《三维通信股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
三、未来三年（2019-2021年度）的具体股东分红回报规划
1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
五、未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－025
三维通信股份有限公司
关于全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）向全资子公司三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）增资，现将本次增资事项公告如下：
一、增资概述
1、2019年 4 月 25日，三维通信股份有限公司第五届董事会第三十四次会议审议了《关于全资子公司增资的议案》，同意：由三维通信股份有限公司以自有资金购汇后对三维通信（香港）有限公司增资500万美元，增资完成后，三维香港注册资本由1500万美元增加到2000万元美元。
2、增资后，授权三维香港（或其全资子公司）在香港、东南亚、欧洲、北美洲等国家级地区负责租赁或购置办公场所，建设通信设备营销服务网点，组建国际化团队，利用其区域优势加速拓展国际销售网络。
3、董事会授权公司董事长具体实施相关事宜。
4、香港子公司的增资须经相关政府部门批准后方可实施。
5、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、香港三维基本情况
1、公司名称：三维通信（香港）有限公司
2、经营范围：对外投资，产品和技术开发，国际市场合作开发；进出口贸易等。
3、注册资本情况：本次增资前注册资本1500万元美元，公司出资比例为100％；本次增资后，三维香港注册资本2000万元美元，公司出资比例为100％。
4、法定代表人：李越伦
5、成立时间：2012 年 5 月
6、经营情况：由于三维香港作为公司国际营销服务网点的筹办主体，目前在对外合作过程承担参与国际通信展览、客户开拓、联络咨询和服务保障等职能。
7、截止2018年12月31日的财务状况：
单位：元
■
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资是为了进一步促进公司通信产品及技术拓展国际市场，组建国际化营销服务团队，建设国际营销服务网点，全面提高企业竞争力。
本次对外投资的主要风险有：
1、经营法律风险。三维香港作为公司国际业务的实施平台，在商业拓展、业务合作和投资并购等方面将遵循香港法律及国际商事法律的规范和调整，由于公司处于国际化转型过程中，能否快速准确适应香港法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合素质的提高。
2、经营业绩波动的风险。由于国际通信市场大，客户分散，存在业务波动性强、毛利率高的特点，三维香港的经营业绩有赖于自身团队建设、业务拓展能力和合作伙伴的协作能力等多种因素，业务发展存在经营业绩波动的风险。
本次增资的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营产生影响，未来随着公司在海外市场的业务扩张，将会对公司经营带来正面影响。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－026
三维通信股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
一、增加经营范围
公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行了增加，具体如下：
■
二、增加公司注册资本
根据《2018年度利润分配预案》，公司拟实施资本公积金转增股本方案。拟以总股本553,559,398股为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司总股本拟变更为719,627,217股（实际转增股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准）。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订；因公司业务发展需要，拟增加公司经营范围。拟对《公司章程》相应条款进行修订；拟实施资本公积金转增股本方案，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下:
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司经营范围的变更事项及修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事 会或其授权管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－028
三维通信股份有限公司
关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年收购江西巨网科技有限公司81.48%股权事宜构成重大资产重组（以下简称“本次交易”），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）担任本次交易的独立财务顾问，本次交易的独立财务顾问主办人为林楠先生、陈国杰先生。本次重组已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，目前处于持续督导阶段，持续督导期截止日期为2018年12 月31日。
公司于近日收到华西证券《华西证券股份有限公司关于更换三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人的通知》，华西证券原独立财务顾问主办人林楠先生因工作变动，不再担任本次重大资产重组的主办人，为保证持续督导工作的有序进行，华西证券委派李金女士接替林楠先生担任公司持续督导期间的独立财务顾问主办人。
李金女士的简历如下：
李金，女，复旦大学经济学硕士，目前就职于华西证券股份有限公司并购重组部，两年投资银行业务经验。
本次变更后，公司独立财务顾问主办人为陈国杰先生、李金女士。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－029
三维通信股份有限公司
关于注销募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2017年11月10日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。公司实际已向兴全基金管理有限公司等7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，募集资金总额为人民币325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元, 已由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额298,150,807.68元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 2日出具的天健验〔2018〕26号《验资报告》进行了审验。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等规定，公司分别在上海浦东发展银行股 份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行开立募集资金专项账户。公司同华西证券股份有限公司分别与浦发银行、工商银行、招商银行签署《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）在中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行开立募集资金专项账户。公司、巨网科技、华西证券股份有限公司与光大银行签署了《募集资金四方监管协议》。
募集资金专项账户的开设情况如下：：
■
三、本次注销募集资金专户情况
本次注销的募集资金专户如下：
■
截止2019年4月27日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行的募集资金专户余额为0元，为方便募集资金的管理与使用，公司办理了上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华西证券股份有限公司与上述银行签署的《募集资金三方监管协议》自动终止。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
(上接422版)
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、五、七、九项议案需提交2018年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-018
宁波东力股份有限公司
关于2019年度公司为子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第八次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。担保额度占公司2018年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为40%。
上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
被担保人东力传动成立于2003年1月24日，注册资本60,000万元，经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、销售。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，东力传动总资产14.17亿元，股东权益8.34亿元，资产负债率40.90%。2018年营业收入8.02亿元，净利润1,768.24万元。
与公司关联关系：公司为东力传动控股股东，持有东力传动100%股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：
为东力传动提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。
担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
1、公司为子公司东力传动提供的担保，系保持全资子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产状况较好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。同意本公司为东力传动提供担保。
2、截止本次董事会召开日，除公司向深圳市年富供应链有限公司提供了139,562.49万元（截至2018年底）银行融资的担保，公司对债务承担连带责任，公司已计提预计负债33,100万元外。公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为全资子公司，风险可控，公司在2019年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、累计担保数量
截止2018年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为146,562万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产254.31%，因年富供应链破产，银行帐户被冻结，逾期担保139,562万元。
公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-019
宁波东力股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,2019年公司拟与参股子公司安徽马钢东力传动设备有限公司（以下简称“马钢东力”）发生日常关联交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2019年度日常关联交易事项预计如下：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
安徽马钢东力传动设备有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：吴芳敏
注册地址：安徽省马鞍山市九华西路1500号
经营范围：传动设备的研发、生产、销售； 传动设备的再制造及安装调试；与传动设备相配套的附件的制造、销售及维修； 新材料、新产品、新工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务。
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，马钢东力总资产1,432.11万元，净资产1,124.73万元，营业收入1,428.02万元，净利润73.96万元。
与公司的关联关系：公司参股子公司，公司出资490万元，持有49%股权。公司董事、副总经理郑才刚先生担任马钢东力董事。
（二）履约能力分析
根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司向马钢东力销售传动设备及配件。公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循独立主体、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算。
2、关联交易协议签署情况
合同标的物：销售传动设备及配件；
定价原则：参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算；
结算方式：按照实际发生的金额按月结账。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司扩大市场，增加营业收入。
2、关联交易对公司影响
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司2019年度日常关联交易进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司的市场竞争力；全年关联交易金额预计在2,000万元以内，关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，表决程序合法有效。同意通过该议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于对公司2019年度日常关联交易事项予以事前认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-022
宁波东力股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况、
相关方补偿责任及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波东力”）于2017年7月以发行股份及支付现金的方式购买深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告：
一、重大资产重组的基本情况
公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评估价值为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行42,007,000股股份。
交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。
三、业绩承诺实现情况与补偿责任
（一）业绩完成情况
1、2017年完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为225,789,688.15元。
2、2018年完成情况
2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。
截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”
（二）应补偿金额的确定
根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：
当期应补偿总额=
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
补偿期间各期承诺净利润数总和
×标的资产收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
1、截至2018年12月28日应补偿金额的计算
截至2018年12月28日的应补偿金额=[（22,000.00+32,000.00-（-150,068.55））/（22,000.00+32,000.00+40,000.00）]*216,000.00-0（累积已补偿金额为0）=468,923.48万元。
2、应补偿金额的确定
根据上述情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。
（三）应返还的股利
根据《业绩补偿协议书》，富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司。其中：富裕控股应返还现金股利642.70万元，易维长和应返还现金股利126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。
四、致歉声明
对于公司重大资产重组标的年富供应链未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
宁波东力股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-023
宁波东力股份有限公司
关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺
对应股份暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评估价值为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行42,007,000股股份。
交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。
三、业绩补偿义务
1、富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，将根据《业绩补偿协议书》约定的条件和条款对差额部分向宁波东力股份有限公司承担补偿责任。
2、利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕控股按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕控股承担补偿总额的百分之六十九。富裕控股先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
（4）富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
3、补偿数额的计算：
（1）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
乙方当期应补偿总额= ×标的资产收购价格-乙方累积已补偿金额。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的股份和现金不冲回。
（2）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×16%
（3）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
易维长和当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×10%÷发行价格
宋济隆当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×5%÷发行价格
（4）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×69% -富裕控股当期已补偿股份数×发行价格
4、减值补偿数额的计算
（1)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的金额依照下述公式计算：
乙方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内乙方累积已补偿金额
(2)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×16%
(3)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
(4)易维长和减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×10%÷发行价格
(5)宋济隆减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×5%÷发行价格
(6)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69% -富裕控股减值已补偿股份数×发行价格
5、补偿股份数额的调整
（1）各方同意，乙方补偿股份数，在宁波东力于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
（2）经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
（3）各方进一步同意，在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
四、业绩承诺完成情况
1、2017年完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为225,789,688.15元。
2、2018年完成情况
2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。
截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”
五、业绩补偿
根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：
当期应补偿总额=
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
补偿期间各期承诺净利润数总和
×标的资产收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
1、截至2018年12月28日应补偿金额的计算
截至2018年12月28日的应补偿金额=[（22,000.00+32,000.00-（-150,068.55））/（22,000.00+32,000.00+40,000.00）]*216,000.00-0（累积已补偿金额为0）=468,923.48万元。
2、应补偿金额的确定
根据上述情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。
根据上述情况，年富供应链未完成承诺利润，公司以1元总价回购相应补偿股份，具体如下：
■
根据《业绩补偿协议书》9.3条规定：各方进一步同意，在补偿期间内，甲方发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给甲方。
公司 2017 年年度权益分派方案为：每 10 股派发现金股利 0.5 元，根据应当补偿的股份数量计算，富裕控股、易维长和及宋济隆应当退回的分红收益分别为6,427,071.15元，1,260,210元及630,105元。
六、本次回购注销应补偿股份的相关安排
公司将按照业绩补偿协议书规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义 务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户，并对该等股份进行锁定。 公司将以1元的总价定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份并依法注销。
七、办理减资手续
鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从 699,347,282 股减少至 532,999,559股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
八、监事会意见
公司监事会认为：深圳市年富供应链有限公司于2018年12月进入破产清算程序，无法完成业绩承诺，本次回购注销补偿股份的安排事项系根据重大资产重组时相关方签署的《协议书》约定，业绩承诺方深圳富裕控股有限公司应补偿股份128,541,423股，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）应补偿股份25,204,200股，宋济隆应补偿股份12,602,100股，公司将以1元总价回购并进行注销，同时相关方返回补偿期间已分配的现金股利给上市公司。回购注销实施完毕后，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。公司监事会同意本次回购注销股份相关安排事项。
九、独立董事意见
公司独立董事意见：本次回购注销补偿股份的安排事项拟定系根据公司与各业绩承诺方签署的《业绩补偿协议书》，符合约定。没有违反发行股份及支付现金购买资产时签订的相关协议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意本次回购注销股份相关安排事项。
十、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议
（二）第五届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于相关事项的独立意见
宁波东力股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-024
宁波东力股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年4月25日召开公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，提名丁为民先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自监事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司监事会拟聘监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
侯选人简历如下：
丁为民先生：1989年12月出生，研究生学历。曾任中国航发商用航空发动机有限责任公司工程师，宁波东力传动设备有限公司科技研发部部长、总经理助理，2017年12月起任宁波东力传动设备有限公司技术总监。
丁为民先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。
特此公告。
宁波东力股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-025
宁波东力股份有限公司
关于举行2018年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报告全文及摘要于2019年4月27日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”。根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关要求，公司定于2019年5月6日（星期一）下午15：00－17：00 在全景网举行2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长宋济隆先生、财务总监赵建明先生、董事会秘书许行先生、独立董事陈一红女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
