深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-036
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，并于2019年4月25日以现场表决的方式召开。
本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、张大志向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。
（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
公司《2018年年度报告》全文2019年4月27日刊载于巨潮资讯网；公司《2018年年度报告摘要》2019年4月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度社会责任报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度投资者保护工作报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（九）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
1、选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士及关联董事徐超洋先生回避表决。
2、选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。
3、选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生及关联董事陈光珠女士回避表决。
4、选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议
（十）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
1、选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，王滨生先生回避表决。
2、选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。狄瑞鹏先生回避表决。
3、选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。张大志先生回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事2019年度薪酬计划的议案》。
1、非独立董事陈光珠女士2019年度薪酬计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士回避表决。
2、非独立董事马琳女士2019年度薪酬计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。
3、非独立董事徐超洋先生2019年度薪酬计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生回避表决。
4、拟聘任非独立董事王立军先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、监事李自良先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、监事师莉萍女士2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟聘任监事刘兵先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任及拟聘任非独立董事、监事2019年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体如下：
■
独立董事对非独立董事2019年度薪酬计划发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。独立董事对本议案回避表决。
为尊重独立董事为公司发展做出的贡献，更好地提高独立董事的职能，充分体现独立董事权利与义务相结合的原则，公司拟定第六届董事会独立董事津贴为每人税前6,700元/月。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（十四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2019年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（二十）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（二十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
（二十二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于补充审议子公司对外担保的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（二十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月20日（星期一）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年年度股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-037
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第三十二会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二会议通知于2019年4月15日以电话及电子邮件的方式发出，并于2019年4月25日在公司会议室以现场举手表决方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度监事会工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》全文2019年4月27日刊载于巨潮资讯网；公司《2018年年度报告摘要》2019年4月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
详情请参见与本公告同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度投资者保护工作报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（八）会议逐项表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
1、选举师莉萍女士为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事师莉萍女士回避表决。
2、选举刘兵先生为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见与本公告同日披露的《关于监事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2019年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。
详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：2018年度已发生和2019年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励剩余已授予、尚未行权的股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划剩余部分已授予股票期权的行为合法、有效。
详情请参见与本公告同日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
（十四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。
经审核，监事会认为公司本次追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
（十五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于补充审议子公司对外担保的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2019-039
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2018年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2019)第4054号）确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-179,030,863.70元，其中母公司实现净利润-48,013,170.17元，按10%提取本年法定盈余公积0.00元，加上母公司期初未分配利润363,203,453.15元，截至2018年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为315,190,282.98元，合并报表中可供股东分配的利润为159,720,487.62元。
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）中有关利润分配的规定，公司基于2018年度经营成果、现金流情况，综合考虑2019年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2018年度利润分配预案：拟定2018年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、公司近三年利润分配情况
■
根据《章程》《股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）以现金方式累计分配的利润为7,397,574.00元，达到并已超过规定的现金分配比例要求。
三、2018年度不进行利润分配的原因
公司一如既往地重视对股东的回报，在2016年~2018年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2018经营出现较大亏损，综合考虑公司2019年度资金安排计划和战略发展规划，根据相关法律法规及《章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定2018年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。
四、公司未分配利润的用途和计划
公司2018年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国际业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：董事会拟定的2018年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《股票上市规则》《规范运作指引》和《章程》《股东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《股东回报规划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-040
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于续聘2019年审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。现将本事项的基本情况公告如下：
一、续聘会计师事务所的基本情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）作为公司2018年度审计机构，在2018年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属子公司2018年度财务报告的审计工作，并对公司2018年度内部控制评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，最终出具了审计报告及相关专项审核说明。公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计工作表示满意。
综上所述，公司董事会同意继续聘请众华所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效。
二、独立董事意见
经了解众华所的基本情况及其执业历史，并结合董事会审计委员会对众华所在公司2018年度财务审计工作和内控审计工作的总结评价，独立董事认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。众华所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-041
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更会计处理方式属于会计政策变更。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更的原因
2017年，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司相关会计处理按照新金融工具准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
根据前述规定，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。适用于2019年度及以后期间的财务报表。
5、会计政策变更的主要内容
修订后的新金融工具系列准则主要变更内容如下：
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
二、对财务状况和经营成果的影响
（1）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “其他权益工具投资”。
（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
（3）根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益，并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。
三、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更，符合有关法律法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。
（三）独立董事意见
公司依据财政部修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更履行的审议和表决程序符合相关法律、法规和《章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2019-042
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易确认
暨2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）担任董事职务；高级副总裁成世毅先生在河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.6条和公司《关联交易管理办法》等相关规定，成都普什和思维列控为远望谷的关联法人。2019年度，因正常开展经营活动需要，公司拟与成都普什和思维列控发生与销售产品、商品相关的日常关联交易，预计发生总金额为1,400万元。2018年度同类交易实际发生总额为2,564.76万元。
2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计议案》，关联董事陈光珠女士已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
说明：
1、关于2018年度公司与Bibliotheca Group GmbH发生的关联交易低于预计金额的说明
2018年度公司与Bibliotheca Group GmbH发生的关联交易低于预计金额主要原因是客户推迟了订单履行。
二、关联人介绍和关联关系
■
三、最近一年又一期财务数据及履职能力分析
1、河南思维自动化设备股份有限公司
单位：元
■
2、成都普什信息自动化有限公司
单位：元
■
3、履约能力分析
思维列控和成都普什的生产经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力及支付能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
四、关联交易主要内容
2019年度，公司与思维列控、成都普什预计发生的关联交易，严格遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照日常经营需要进行业务往来，交易双方本着互惠互利、诚实信用的原则，参照市场情况协商确定交易价格。具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等相关事项，交易双方将在业务发生时，签署相关协议进行约定。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与思维列控、成都普什之间的业务均为正常商业往来，交易公允、合法，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司第五届董事会第四十五次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了关于公司2019年度日常关联交易预计事项的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。
独立董事对公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
2018年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2019年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：2018年度已发生和2019年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2019-043
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司持有河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）16,986,100股无限售流通股，占思维列控总股本的8.72%。
2、公司拟自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过5,842,162股思维列控股份（若此期间思维列控有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。
3、公司对本次拟减持计划的实施，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）持有思维列控16,986,100股无限售流通股，占思维列控总股本的8.72%。
为进一步提升公司整体资产的运用效率、助推公司主营业务的发展，公司拟根据证券市场情况，择机出售不超过5,842,162股思维列控股份（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。
一、公司持股情况
1、2011年8月，公司以自有资金11,198.60万元入股河南思维自动化设备有限公司（思维列控前身），持有20%股权。2015年12月思维列控首次公开发行股票后，公司持有思维列控A股普通股2,400万股，占思维列控总股本的15%。
2、2016 年12月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2016年12月30日通过大宗交易方式转让所持有的思维列控股票105万股。
3、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2017年12月6日~2017年12月29日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票160万股。
4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2018年7月17日~2018年7月26日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票114.82万股。
6、2018年11月5日，公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持思维列控股份321.57万股。
7、2019年1月4日，思维列控增发股份30,774,051股，增发后思维列控总股本变更为190,774,051股。
8、2019年3月29日，思维列控增发股份3,964,700股，增发后思维列控总股本变更为194,738,751股。
截至本公告披露日，远望谷持有思维列控16,986,100股，占思维列控总股本194,738,751股的8.72%。
二、拟减持计划
1、减持原因：进一步提升公司整体资产运用效率，助推公司主营业务发展。
2、减持数量：预计本次减持数量不超过5,842,162股（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持的股份不超过思维列控总股本的1%，通过大宗交易方式减持的股份不超过思维列控总股本的2%。
3、减持期间：自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内。
4、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。
5、减持价格区间：视市场价格确定，但转让价格不低于思维列控最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
三、本次减持对公司的影响
1、公司择机减持部分所持有的思维列控股份，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。
2、本次拟减持计划的实施将对公司利润产生积极影响，但最终投资收益金额受实施时市场环境影响，目前尚无法准确测算。
3、本次拟减持计划的实施不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。公司的相关信息均以在上述媒体披露的公告为准。
5、公司将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，根据后续进展情况，履行信息披露义务。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-044
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》，现将详情公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施概述
1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。
3、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象离职，公司根据《激励计划》，将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。2017年6月13日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。(下转426版)
