高升控股股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-35号
高升控股股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年4月15日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2019年4月25日（星期四）下午14:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司董事会对主营业务、资产及负债、投资状况、公司未来发展的展望分别进行了认真分析，并在《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中详细披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011762号《审计报告》，公司2018年度利润总额为-2,146,283,301.51元，归属于上市公司股东的净利润为-2,196,033,602.72元，未分配利润为-2,364,940,688.01元。公司2018年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2018年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于〈关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于〈未来三年（2019-2021年度）的股东分红回报规划〉的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019-2021年度）的股东分红回报规划》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于北京华麒通信科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于延长〈印章、资金管理及监督临时方案（暂行）〉有效期的议案》。
公司制定的《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》将于2019年4月30日到期，经公司董事会研究，决定延长《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期至2019年7月31日。待有效期期满后，董事会将视执行情况，结合公司实际另行讨论。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-36号
高升控股股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2019年4月15日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2019年4月25日（星期四）下午16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》；
公司监事会认为：《公司2018年年度报告》公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，公司2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告，客观地反映了公司2018年度的财务状况，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会将持续关注并监督公司董事会及管理层采取的相关措施，切实维护上市公司广大股东的合法权益。《2018年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
监事会同意董事会对重大缺陷的确认以及整改措施。监事会将积极督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司及股东的利益。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011762号《审计报告》，公司2018年度利润总额为-2,146,283,301.51元，归属于上市公司股东的净利润为-2,196,033,602.72元，未分配利润为-2,364,940,688.01元。公司2018年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2018年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于〈关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《监事会对〈董事会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《监事会对〈董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于华麒通信科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司监事会
二O一九年四月二十六日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-37号
高升控股股份有限公司
关于2018年度计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月25日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2018年度，公司对全资子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了1,709,822,219.19元的商誉减值。现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）吉林省高升科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2015年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为1,500,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为900,000,000.00元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为600,000,000.00元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉1,338,525,067.07元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对截至2018年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的吉林省高升科技有限公司与商誉相关资产组未来现金流量现值估值报告》（众联估值字[2019]第1004号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备994,056,231.82元，该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为344,468,835.25元。
（二）上海莹悦网络科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2016年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为1,150,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为650,000,000.00元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为500,000,000.00元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉1,071,980,562.42元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的上海莹悦网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第1037号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备679,715,055.31元，该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为392,265,507.11元。
（三）深圳创新云海科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2017年3月6日，公司与创新云海之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权，全部以现金对价收购。2017年3月16日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海90%股权已过户至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉28,624,812.83元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日创新云海包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的深圳创新云海科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第1025号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购创新云海100%股权所形成商誉计提商誉减值准备28,361,907.83元，该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为262,905.00元。
（四）北京华麒通信科技有限公司
1、商誉形成情况说明
根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价859,489,114.55元,该收购事项形成商誉581,309,730.62元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第1026号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备7,689,024.23元，该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为573,620,706.39元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司商誉原值为3,020,440,172.94元，本次公司共计提商誉减值准备1,709,822,219.19元，其中高升科技计提994,056,231.82元，上海莹悦计提679,715,055.31元，创新云海计提28,361,907.83元，华麒通信计提7,689,024.23元。本次计提完成后，商誉余额为1,310,617,953.75元。该项减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2018年年度报告中反映,请投资者注意阅读。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-38号
高升控股股份有限公司
关于2018年度经审计业绩与业绩快报差异说明
及董事会的致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日在公司指定的信息披露媒体上刊登了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-31号）。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度审计报告》，公司主要财务数据与前期披露的业绩快报存在差异，具体情况公告如下：
一、2018年度经审计业绩与业绩快报比较
单位：万元
■
公司于2019年1月30日在指定信息披露媒体上刊登了《2018年度业绩预告》，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损15亿元-20亿元，公司经审计的2018年财务报表显示归属于上市公司股东的净利润为-21.96亿元，较业绩预告区间未出现重大差异。
二、业绩快报修正情况说明
1、差异情况
公司于2019年4月15日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-31），预计报告期内，公司实现营业收入90,082.65万元，较上年同期增长了3.76%；实现营业利润-151,447.55万元，较上年同期下降了906.01%；实现利润总额-151,523.01万元，较上年下降了906.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-156,102.80万元，较上年同期下降了1,098.35%。
经会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入90,082.65万元，较上年同期增长了3.76%；实现营业利润-152,528.63万元，较上年同期下降了911.76%；实现利润总额-214,628.33元，较上年下降了1,242.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-219,603.36万元，较上年同期下降了1,504.47%。
造成差异的主要原因：
因公司违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定，公司违规担保可能被裁决承担的责任比例应该为不能清偿部分的二分之一或三分之一以下。结合大股东及其关联方实际情况，公司在本报告期对违规担保事项计提了预计损失62,024.24万元，计入营业外支出和预计负债。
上述计提预计损失，导致公司2018年度经审计业绩与前期披露的业绩快报出现较大差异，但与公司前期披露的业绩预告金额不存在重大差异。
三、董事会致歉说明
公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司已对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定。公司将在以后的工作中进一步加强会计工作的管理和相关专业知识的学习，提高相关部门人员的业务水平，提高业绩预告和业绩快报的准确性，防止类似情况的再次发生。
四、其他说明
公司预计定期报告公告后公司股票可能被实施退市风险警示。公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或进展性文件。
五、备查文件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-39号
高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“高升控股”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2018年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。
2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司并纳入公司的合并报表范围。
二、交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要如下：
1、业绩承诺情况
交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。
2、补偿的金额（或股份）
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、补偿的方式
上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量
1、业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度承诺利润及实际完成情况如下：
单位：万元
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2、未实现业绩承诺的原因
（1）2018年，“提速降费”加大力度实现高速宽带的城乡全覆盖，信息网络基础设施进一步完善，光纤用户渗透率极大提升，定制化数据传送服务的需求缩减。从而虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，导致针对部分大客户的收入较2017年有较大幅度下降。
（2）上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，为达成预测收入规模，扩大市场份额，成本与费用2018年都有大幅增长。
3、应补偿的股份数量
2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司截至2017年12月31日总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。
根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，本期上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股，各补偿50%。
四、股份补偿回购事项
2019年4月25日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司将督促王宇、袁佳宁按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、致歉声明
公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦2018年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。
特此公告
董事长：李耀
总经理：魏江
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-40号
高升控股股份有限公司
关于回购注销北京华麒通信科技有限公司
股权减值对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的的议案》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》的测试结果，公司收购的北京华麒通信科技有限公司99.997%股权减值金额为5,514.09万元。现将本次减值情况及对应补偿方案公告如下：
一、重大资产重组情况
2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向华麒通信原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。总对价中的55%（50,543.48万元）由公司以发行股份的方式支付，另外45%（41,353.48万元）由公司以现金方式支付。
2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。
二、支付股权对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及相关补充协议的约定，公司于2018年10月26日向交易对方刘凤琴等26名自然人合计发行33,450,344股股份。
支付现金对价部分，原计划实行募集配套资金支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据华麒通信股东会决议，拟向全体股东分配部分利润。受公司书面委托，华麒通信将拟支付给公司的部分分红款分别于2019年4月10日向交易对方刘凤琴支付400万元、2019年4月15日向交易对方刘伟支付100万元，其他资金支付也在安排中。
君丰基金已冻结公司子公司北京高升数据科技有限公司账户资金7,999万元，包括该笔资金在内，截至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和君丰华益支付40,853.48万元。
三、交易对方承诺情况
根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定：
（一）利润承诺及补偿
刘凤琴等26名自然人承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。
如果华麒通信在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方需要根据华麒通信实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）按照以下方式进行补偿，补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2017年、2018年和2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果华麒通信99.997%股东权益价值以下简称（“标的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：
当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。
若承诺人选择股份进行补偿：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
若承诺人选择现金进行补偿：
应补偿现金金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
应补偿现金金额应在《减值测试报告》出具日后1个月内支付给公司。
若承诺人选择以股份和现金相结合的方式进行补偿：
应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例。
三、标的资产减值情况
华麒通信2018年实现的业绩情况如下：
单位：万元
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华麒通信2018年完成业绩承诺，不存在因业绩未完成造成资产减值情形。
本公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估公司”）对截至2018年12月31日发行股份及支付现金购买资产之标的-华麒通信股东权益价值进行了估值，众联评估公司于2018年4月25日出具了众联估值字[2019]第1039号《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目》估值报告，估值报告所载华麒通信截止2018年12月31日股东权益价值为863,828,684.36元。
华麒通信全部股东权益扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后为863,828,684.36元，对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格91,896.96万元，标的资产发生减值，减值金额为55,140,975.39万元。
四、应补偿的股份（或金额）
标的资产截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元。根据承诺方确认以股票方式向公司补偿，最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为7,293,780股，至本财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产减值约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：人民币1元；
4、回购股份数量：7,293,780股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
(下转431版)
