湖南大康国际农业食品股份有限公司

（上接433版）

（8）上海鹏欣建筑安装工程有限公司

法人代表：朱晓伟；注册资本：人民币3亿元；住所：崇明工业园区秀山路65号；经营范围：工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（9）上海鹏欣（集团）有限公司

法定代表人：姜照柏；注册资本：10000万人民币；住所：上海市崇明县秀山路65号；业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、关联方与公司的关联关系

上海鹏欣（集团）有限公司为公司控股股东，Theland Purata Farm Group Limited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海鹏建房地产开发有限公司、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司系公司控股股东的控股子公司或间接控股的子公司。Top harbour Limited系公司实际控制人姜照柏先生间接控制的子公司。纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司法人代表盛文灏先生目前担任公司董事职务，公司持有纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司33%股份。

3、履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额

单位（元）

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三、关联交易的主要内容

1、定价政策及定价依据

公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购、销售、租赁及提供劳务等，一方面可以降低经营成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、独立董事独立意见

经了解上述关联交易属于公司的正常交易事项，我们认为：

1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。

2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

因此，我们同意上述日常关联交易预计额度。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-034

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于2019年为部分子公司提供担保预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”）将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司提供总额度担保。担保期间为2019年1月1日至2020年6月30日。

本议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。公司为部分子公司提供担保额度事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。

一、概述

本次董事会审议公司对外担保额度为109.27亿元占2018年经审计的归属于母公司所有者权益46.53亿元的比例为234.84%，担保有效期为2019年1月1日至2020年6月30日，具体担保额度详见下表：

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其中控股子公司Fiagril Ltda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril Ltda.因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

二、被担保人基本情况

（一）上海蒂达贸易有限公司

统一社会信用代码：91310000332321222J

住所：中国(上海)自由贸易试验区奥纳路55号1幢十五层1513室

法定代表人：臧舜

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2015年3月11日

经营范围：食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股100%

（二）上海壹璟投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1K30YBXW

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：毛洪斌

注册资本：120,000万人民币

成立日期：2015年10月23日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股100%

（三）大康（香港）控股有限公司

注册号：2302980

公司住所：RM 1606, 16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO 139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK

公司董事：毛洪斌

注册资本：港币一万元

成立日期：2015年11月3日

股权结构：上海壹璟投资管理有限公司100%持股。

（四）纽仕兰（上海）乳业有限公司

公司名称：纽仕兰（上海）乳业有限公司

注册号：310105000417397

住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位302室

法定代表人：臧舜

注册资本：145,800万元

成立日期：2012年08月15日

经营范围：食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司100%持股。

（五）大康国际贸易（香港）有限公司

公司名称:Dakang（HK）International Trading Co., Limited

注册号：2208017

公司住所：RM 1606，16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK

注册资本：6.5亿人民币

成立日期：2015年3月5日

股权结构: 上海欣笙国际贸易有限公司100%持股

（六）Fiagril Ltda.

注册号：51.200.686.188

公司住所：Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, na Avenida Amazonas, no453-S,, CEP 78455-000

注册资本：44,5405,995雷亚尔

成立日期： 1998年09月08日

经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

股权结构:公司间接持股57.57%；AMEERA Chapada，LLC持股14.71%；Marino Josio Franz持股20.03%；Miguel Vaz Ribeiro持股7%、Jaime Alfredo Binsfeld持股0.69%。

(七)怀化欣茂牧业有限公司

统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E

住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组

法定代表人：臧舜

注册资本：13,082万人民币

成立日期：2016年1月21日

经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司100%持股。

（八）大昌东峰食品（上海）有限公司

成立日期：2014年06月26日

注册地址：中国上海市闵行区沁春路707号第三幢第2层A区

法定代表人：毛洪斌

注册资本：2,000万元

经营范围：食品流通，饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股71%

（九）安徽安欣（涡阳）牧业有限公司

成立日期：2012年06月27日

注册地点：安徽省亳州市涡阳县淮中大道888号

法定代表人：王光荣

注册资本：20,000万元

经营范围：羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股100%

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公司类型：股份有限公司

股本：562,976,521雷亚尔

经营范围：（a）化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理；（b）计算机、电子电器和家用电器的制造；（c）根据技术经理的职责，在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助；（d）储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收；（e）在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议；（f）一般货物的道路运输；（g）农产品加工和产业化；（h）谷物的活动，如干燥、清洁、自然产品的贸易；（i）业务中介；(j）从农业残余物和副产品中制造出植物的煤；(k）主要生产木制家具；(l）谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存；(m）建设；(n）种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售；(o）大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易；(p）种子包装、认证和实验室分析；(q）准备土地、农业和收获和农业支持活动；(r）工业厂房和金属结构的组装；土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施，包括工业和/或商业，以及住宅；(s）在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动；(t）贸易、进口、出口和孕育剂；(u）动物饲料制造；(v）除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放；(w）农业和家畜机械设备的维护和修理。

股权结构：公司持股53.99%

三、担保主要内容

相关的担保实际发生额公司将在定期报告中予以披露。

四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

根据本次担保预计，公司对控股子公司担保额度为100.56亿元，控股子公司对控股子公司担保额度为7亿元，控股子公司对外担保额度为1.71亿元，合计为109.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为234.84%。截至2018年12月31日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为13.52亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为8,400.62万雷亚尔融资贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.06%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

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公司控股子公司Fiagril Ltda.2018年预计为Cianport及Miguel提供1.71亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，见前述，上述担保风险可控。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第六届董事会第二十九次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-035

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于授权管理层出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的的议案》，同意授权管理层办理与子公司大昌东峰食品(上海)有限公司股权出售有关的审计、评估以及明确交易对象和协议内容等相关事宜。

2、本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、公司将根据与本次资产出售相关的工作进度及时履行决策程序并披露进展公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的的议案》。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

公司根据“集中优势资源，聚焦核心主业”的发展理念，进一步聚焦粮食贸易板块和肉牛业务板块，加快公司两大核心业务板块的发展，确保公司制定的战略目标得以顺利实施和落地。为此，公司拟尽快出售公司持有的大昌东峰食品(上海)有限公司（以下简称“大昌东峰”）股权，通过对非核心业务资产的出售，增加公司流动资金，支持公司主营业务平稳发展。

二、 标的资产的基本情况

本次拟出售的标的资产为公司控股子公司大昌东峰71%股权（以下简称“标的资产”）。

标的资产基本情况如下：

公司名称：大昌东峰

注册资本：2000万元人民币

注册地址：上海市徐汇区南宁路970号1102室

股权结构：公司持有71%股权；自然人刘峰女士持有29%股权。

经营范围：食品销售,饲料、食用农产品、日用百货、建筑装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、出售资产的目的和对公司的影响

出售大昌东峰股权是公司剥离非核心资产、整合对外投资的举措之一，有利于提高对外投资质量，将对公司的可持续发展产生积极影响。

首先，有利于公司聚焦主业，提升产业竞争力。随着公司战略的进一步清晰，2018年公司聚焦和深耕巴西农资和粮食贸易平台，加强Fiagril和Bela两大平台的资源整合，形成协同优势，提升盈利能力；同时，加快云南瑞丽50万头肉牛屠宰项目建设，形成公司新的利润增长点。围绕战略发展公司本次拟出售大昌东峰股权，可以减少非核心业务对主业的影响，有利于公司农资和粮食贸易板块及肉牛业务板块的发展壮大。

其次，有利于公司控制风险，提高运营效率和效益。调整和控制非核心业务发展，加大对低效资产的梳理和清理，有利于公司进一步控制经营风险，提高企业的运营质量和效益。通过对大昌东峰股权的处置，有利于增加运营资金和现金流，降低财务费用并控制经营风险。

四、其他相关事项

鉴于本次出售的标的资产进行审计、评估，交易对象及相关协议内容需要达成，因此董事会授权管理层尽快开展上述事宜，公司将根据最终确认的交易对象、交易价格履行相关决策程序，并及时披露相关进展公告。

本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-036

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次会计政策变更概述

1、变更原因及日期

（1）新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司依据新金融工具准则规定对会计政策作出相应变更，并自2019年1月1日起执行。

（2）子公司记账本位币的会计政策

公司全资子公司大康国际贸易（香港）有限公司（以下简称“大康香港国贸”）是公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，随着公司中巴贸易项目的稳步推进，大康香港国贸的业务规模将得到大幅的增长，以美元计价的资产与负债也将大幅增加，为了更加客观准确反映大康香港国贸的财务状况和经营成果，结合未来发展规划，拟于2019年1月1日起将大康香港国贸记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

2、变更前采用的会计政策

（1）本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）本次会计政策变更前，大康香港国贸以人民币作为记账本位币。

3、变更后采用的会计政策

（1）本次变更后，公司按照新金融工具准则的相关规定执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（2）本次变更后，大康香港国贸以美元为记账本位币。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、新金融工具准则变更的主要内容包括：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019 年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2、记账本位币变更

根据企业会计准则的相关规定，因本次变更记账本位币对于以前年度列报净利润的累积影响的追溯不切实可行，故本次记账本位币的变更采用未来适用法，从2019年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

三、董事会对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

基于公司发展规划及子公司大康香港国贸海外业务的发展情况，大康香港国贸主要资产及负债均以美元计价，将大康香港国贸的记账本位币由人民币变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，同意本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。

公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次对子公司大康香港国贸记账本位币的变更。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-037

湖南大康国际农业食品股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会责任声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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重点关注的高风险领域主要包括对外投资、存货、重大工程管理、资金管理、套期保值、合同订立、信息披露、生产安全管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和管理手册组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷的认定：

1）公司控制环境无效；

2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

5）其他对财务报表使用者正确判断产生重大影响的缺陷。

（2）重要缺陷的认定：

单独缺陷或连同其他缺陷对公司财务报告及相关信息真实完整控制目标的实现造成重要负面影响。

（3）一般缺陷的认定：不构成上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷的认定：

1）公司经营活动严重违反国家法律法规；

2）决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

3）关键管理人员或技术人才大量流失；

4）产品和服务质量出现重大事故；

5）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。

（2）重要缺陷的认定：单独缺陷或连同其他缺陷对公司经营管理合法合规、资产安全、提高经营效率和效果、促进实现发展战略等控制目标的实现造成重要负面影响。

（3）一般缺陷的认定：不构成上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-038

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

关于募集资金2018年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，共计募集资金为499,999.44万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为496,999.44万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用395.58万元后，公司本次募集资金净额为496,603.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金456,035.21万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33,881.82万元；2018年度实际使用募集资金76,416.70万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,966.82万元；累计已使用募集资金532,451.91万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35,848.64万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年4月4日与上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。2014年4月30日公司和子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年2月19日公司和子公司上海阜禄股权投资管理合伙企业与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年4月14日公司和子公司上海珍慕贸易有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。2016年6月28日，公司和子公司上海壹璟投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海浦东发展银行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年9月6日公司和子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2018年4月20日公司与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。2018年6月7日公司与大康香港、交通银行股份有限公司上海市分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1．非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

2. 闲置募集资金投资理财产品余额情况

公司于2018年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年4月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过10亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至2018年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

(1) 安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015 年12 月29 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016 年度第一次临时股东大会审议批准，减少安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目4.3 亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20 万只肉羊养殖建设项目。

(2) 湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经2015 年12 月29 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016 年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元。

(3) 鉴于收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项被新西兰海外投资办公室否决，为适应公司发展战略和全体股东利益，提高公司募集资金的使用效率，公司将原用于收购洛岑牧场的募集资金2 亿元变更为增资新西兰牧场集团（克拉法牧场）。该项变更已经2016 年9 月29 日及2016 年10 月17 日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议和2016 年第六次临时股东大会批准。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

经2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议决定，通过变更“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场。增资克拉法牧场项目主要用于牧场的日常运营与改造提升，具体用于牧场奶牛投入及出租计划、2016和2017奶季牧场固定资产投资、牧场日常维护经营铺底流动资金、自营模式下的资本投入。增资克拉法牧场项目是收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目的配套项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

经2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议决定，通过变更“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场。增资克拉法牧场项目主要用于牧场的日常运营与改造提升，具体用于牧场奶牛投入及出租计划、2016和2017奶季牧场固定资产投资、牧场日常维护经营铺底流动资金、自营模式下的资本投入。增资克拉法牧场项目是收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目的配套项目，无法单独核算效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司2018年不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.12万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.12万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。

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