河南科迪乳业股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告

（上接439版）

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2019-018号

河南科迪乳业股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4 月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。经董事会审计委员会提议，为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司进行 2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2019年 4月26日

证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2019-019号

河南科迪乳业股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 225 号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复如下：

1、你公司于2018年7月4日披露公告称，科迪集团承诺自2018年7月3日起，24个月内不减持公司股份。随后，你公司于7月23日披露公告称，科迪集团计划在未来12个月内增持公司股份，且累积增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元人民币。请就以下事项作出说明：

（1）请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形。

（2）根据你公司于2017年12月16日披露的公告，科迪集团所持公司股份质押比例已达到99%以上。请结合上述情况，说明科迪集团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合科迪集团当时的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

（3）上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明科迪集团未增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以及是否充分提示未能完成增持计划的风险。

请律师对上述问题进行核查并发表专项意见。

（1）、请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形。

回复：

根据科迪集团出具的书面说明，2018年上半年，受二级市场整体低迷的影响(中小板指数2018年1月2日收盘7632.63点，2018年6月29日收盘6477.76点，跌幅15.13%；同花顺食品加工制造指数2018年1月2日收盘3404.004点，2018年6月29日收盘3146.699点，跌幅7.56%)，公司股票价格持续下跌，从2018年1月2日的收盘价4.65元下跌至2018年7月3日的收盘价3.54元、2018年7月23日的收盘价3.46元，跌幅超过了20%，股票价格远远低于公司的合理估值。科迪集团于公司首次公开发行前持有的公司股份于2018年6月30日限售期满，符合解除限售的条件，科迪集团为避免市场误解，未申请解除限售，并于2018年7月3日作出了两年内不减持的承诺。同时，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，科迪集团于2018年7月23日作出增持承诺，目的是为了增强投资者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资者的利益，不存在炒作股价的情形。

北京市嘉源律师事务所认为，在公司股票价格持续下跌的情形下，科迪集团为增强投资者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资者的利益，在短时间内连续作出不减持承诺、增持承诺，具有一定的合理性，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

（2）、根据你公司于2017年12月16日披露的公告，科迪集团所持公司股份质押比例已达到99%以上。请结合上述情况，说明科迪集团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合科迪集团当时的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

回复：

根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团在作出增持计划时，对增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证，具体内容如下：科迪集团在2018年7月24日增持公告发布前，已与资金方就融资事项进行协商，并口头达成了合作意向。2018年9月，科迪集团与资金方签订了融资协议。2018年10月至2018年11月，科迪集团筹集到一定数额的资金，该等资金足以涵盖科迪集团增持计划披露的增持金额。

经北京市嘉源律师事务所律师核查科迪集团签订的融资协议、相关银行回单，科迪集团在增持计划期间内筹集到一定数额的资金，该等资金足以涵盖科迪集团增持计划披露的增持金额，科迪集团的增持计划具有一定的可实现性。

(3)、上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明科迪集团未增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以及是否充分提示未能完成增持计划的风险。

答复：

根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团未做任何增持的具体原因、期间资金变化情况以及提示未能完成增持计划的风险情况如下：

在科迪集团增持计划披露后，受资本市场整体环境的影响，公司股价继续下跌，最低跌至收盘价2.62元。如科迪集团继续实施增持计划，则缺乏足够的资金及时缓解流动性风险。由于科迪集团所持公司股份的质押率为99.96%，为避免自身债务风险传导至上市公司，影响公司控制权的稳定性，造成公司股票价格非理性波动，损害公司以及中小股东的利益，科迪集团不得不于2018年10月至2018年12月期间，将新筹集的资金优先用于偿还自身负债，从而未实施增持计划。

科迪集团一直通过各种方式，积极筹措增持资金，但是考虑到资金筹措金额及到位时间存在不确定性，科迪集团在确定无法完成增持计划后，及时将豁免承诺的申请反馈至公司，公司收到申请后及时召开董事会并履行了信息披露义务。

经北京市嘉源律师事务所律师核查科迪集团提供的支出明细、银行回单，以及科迪集团向公司出具的豁免履行承诺的申请，科迪集团于增持计划公告后筹集的资金主要用于偿还自身债务；公司在收到科迪集团的豁免申请后，及时召开了董事会并履行了信息披露义务。

2、请根据《豁免公告》中三项承诺内容以及履行情况，分别说明你公司董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。

公司董事会同意豁免科迪集团作出的三项承诺的原因主要为：

（1）科迪集团本次申请豁免的三项承诺，均系其自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

（2）在科迪集团增持计划披露后，公司股票持续下跌，如科迪集团继续实施增持计划，则缺乏足够的资金及时缓解债务风险。同时，科迪集团为了解决资金紧张问题，拟通过协议转让的方式转让所持公司的部分股份，以获得一定的资金，缓解流动性风险。科迪集团作出的减持意向的承诺以及不减持承诺，构成了协议转让的障碍。

由于科迪集团所持公司股份的质押率为99.96%，为了避免科迪集团自身的债务风险传导至上市公司，影响公司控制权的稳定性，造成公司股票价格非理性波动，损害公司以及中小股东的利益，公司董事会同意科迪集团申请豁免增持的承诺、不减持承诺以及减持数量限制的承诺。

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.5.6条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）第五条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

北京市嘉源律师事务所认为，在科迪集团继续履行相关承诺不利于其解决自身债务问题的情况下，公司董事会同意科迪集团豁免履行相关承诺，目的是为了防止科迪集团的债务风险传导至上市公司，对公司控制权的稳定性以及股票价格造成不利影响，避免损害公司及中小股东的权益，符合《规范运作指引》及《4号指引》的规定。科迪集团申请豁免承诺尚需公司股东大会审议通过，科迪集团及关联方应回避表决。

3、《豁免公告》显示，科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份，以进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源。请说明披露上述内容的具体依据，以及你公司是否存在与上述事项相关的应披露但未披露的重要信息。

回复：

科迪集团为了解决资金紧张的问题，拟通过协议转让的方式转让一部分公司股份，以获得一定的资金，缓解流动性风险。但是在讨论和研究方案的过程中，发现其在公司上市时所作的减持意向的承诺以及2018年所作的两年内不减持的承诺构成了进行协议转让的障碍。因此，科迪集团拟将该议案提交公司股东大会审议，豁免当时的相关承诺。

截至目前，科迪集团尚未就引进战略投资者进行股权转让事宜与任何第三方沟通或达成任何协议。

4、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

经公司全面自查，暂无其他应予以说明而未说明的事项。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2019年4月26日