建信信息产业股票型证券投资基金招募说明书（更新）摘要

(上接441版)

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年05月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2018年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

■

委托人名称（签字盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人单位法定代表人（签字）：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2019年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-032

拓维信息系统股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2019 年 04 月 17 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2019 年 04 月 26 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。

监事会对公司《2018年年度报告》及摘要认真审核后认为：

（1）公司《2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2018年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的经营状况；

（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2018年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业总收入118,500万元，较上年同期增长5.92%；实现利润总额-137,686万元，较上年同期减少-2061.56%；归属于上市公司股东的净利润-136,586万元，较上年同期减少-2158.59%。2018年期末资产总额为316,376万元，较期初减少-27.57%；2018年期末负债总额66,768万元，较期初减少33.12%。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了公司《监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名柏丙军先生、李凡先生两人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件），职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

逐项表决结果如下：

（1）选举柏丙军先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）选举李凡先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

7、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。

鉴于母公司累计未分配利润为负值，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了公司《2019年第一季度报告》。

监事会对公司《2019年第一季度报告》认真审核后认为：

（1）公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年第一季度的经营状况；

（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2019年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案内容详见2019年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2019年 04月 27 日

附件：

第七届监事会监事候选人简历

柏丙军，男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2002年5至2004年5月任职创智信息科技有限公司，2004年5月至今任职于公司云服务体系。

柏丙军先生与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩诫。

李凡，男，1981年11月出生，中国国籍，本科学历。2005年2月至2019年4月任职于深圳市海云天科技股份有限公司，现任职考试事业部常务副总经理。

李凡先生与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-034

拓维信息系统股份有限公司

会计政策变更的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，本次会计政策变更属于政策性变更，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、 会计政策变更情况概述

（一）变更原因

1、财务报表格式调整的会计政策

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

2、新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

（二）变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司所采用的会计政策

1、财务报表格式调整的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行。

2、新金融工具准则的会计政策

本次会计政策变更后，公司自 2019 年 1 月 1 日起，按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则 第 23 号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规则执行以上会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策。其中，新金融工具准确的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项 目；

（2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将原“划分为持有待售的资产”科目改为“持有待售资产”，原“划分为持有待售 的负债”科目改为“持有待售负债”；

（4）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（5）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（6）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项 目；

（7）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款” 项目；

（8）将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

（9）将新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

（10）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（11）新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等；

（12）新增“资产处置收益”行项目，该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列；

（13）将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（二）新金融工具准则的会计政策

财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金 融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019 年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

三、公司董事会对会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019 年 04 月 27 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-035

拓维信息系统股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况

及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、深圳市海云天科技股份有限公司2018年度业绩实现情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或上市公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2018年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿约定

（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额一当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额一当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额一当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额一当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（5）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

（6）本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（7）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（8）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

上述期限届满后，补偿义务人需补偿的现金金额未足额到账的，本公司有权根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交易取得的本公司股份进行补偿。

（9）在计算得出并确定补偿义务人当期应补偿股份数量后，并经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起30个工作日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议相关条款计算得出的需补偿的股份。

（10）在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额一在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（二）海云天公司或相关资产2018年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC5371号。经审计的海云天公司2018年度归属于母公司股东的净利润为8,118.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,865.95万元。海云天公司2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。

二、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排

海云天公司2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于补偿安排的约定，补偿义务人应优先以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。具体补偿方案如下：

2018年度应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和

=盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和

=（5,390+7,170+9,010 +11,290）=32,860万元

截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和

=（5,660.78+7,197.96+8,645.48+7,865.95）=29,370.17万元

2018年度应补偿总金额

=（32,860-29,370.17）÷32,860×106,000-0-0×16.35

= 11,257.52万元

各补偿义务人各自需向公司补偿的金额具体如下：

■

注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

三、业绩承诺补偿事项审议情况

上述现金补偿方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019年 04月 27 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-036

拓维信息系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的最新要求，并结合公司生产经营所需，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改，具体情况如下：

■

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述修订内容已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-037

拓维信息系统股份有限公司

关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2019年度根据业务发展需要向银行申请不超过人民币5.0 亿元的综合授信额度。

一、申请授信额度具体事宜

根据经营业务发展需要，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过 5.0 亿元人民币的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、外汇衍生交易产品等。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

在授信额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人办理上述授信事宜，并代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信期限为本议案通过之日起一年，担保方式为信用保证。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、董事会意见

公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为公司及子公司此次申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，可确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，有助于保障公司的持续、稳定、健康发展，进一步提高其经济效益。

三、独立董事意见

公司及子公司向银行申请不超过 5.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-038

拓维信息系统股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年05月09日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台上举办2018年年度报告网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2018年年度报告摘要刊登于2019年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理李新宇先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，副总经理、财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

热忱欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019年04月27日

(上接442版)

6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

本基金本报告期末未持有贵金属。

8、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

9、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

（1）报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未投资股指期货。

（2）本基金投资股指期货的投资政策

本基金本报告期末未投资股指期货。

10、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

(1)本期国债期货投资政策

本基金报告期内未投资于国债期货。

(2)报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未投资国债期货。

(3)本期国债期货投资评价

本报告期本基金未投资国债期货。

11、投资组合报告附注

(1)本基金该报告期内投资前十名证券的发行主体均无被监管部门立案调查和在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚。

(2)基金投资的前十名股票未超出基金合同规定的投资范围。

(3)其他资产构成

■

(4)报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

(5)报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中未存在流通受限的情况。

(6)投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入原因，分项之和与合计可能有尾差。

十二、基金的业绩

基金业绩截至日为2018年12月31日。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

本报告期净值收益率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

■

十三、基金的费用概览

（一）申购费与赎回费

1、申购费

本基金申购费率如下表所示：

■

本基金的申购费用应在投资人申购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。投资人可以多次申购本基金，申购费用按每日累计申购金额确定申购费率，以每笔申购申请单独计算费用。

2、赎回费

本基金赎回费率如下表所示：

■

注：N为基金份额持有期限；1年指365天。

投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对于持有期少于30日的基金份额所收取的赎回费，赎回费用全额归入基金财产；对于持有期长于30日但少于3个月的基金份额所收取的赎回费，赎回费用75%归入基金财产；对于持有期长于3个月但小于6个月的基金份额所收取的赎回费，赎回费用50%归入基金财产；对于持有期长于6个月的基金份额所收取的赎回费，赎回费用25%归入基金财产。其中，对持续持有期限少于7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产。

基金管理人可以按照《基金合同》的相关规定调整申购、赎回费率或调整收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前2个工作日在至少一家中国证监会指定媒介及基金管理人网站公告。

（二）申购份数与赎回金额的计算方式

1、申购份额的计算

申购本基金的申购费用采用前端收费模式（即申购基金时缴纳申购费），投资人的申购金额包括申购费用和净申购金额。申购份额的计算方式如下：

净申购金额 =申购金额/（1＋申购费率）

申购费用=申购金额-净申购金额

申购份数=净申购金额/申购当日基金份额净值

申购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的误差计入基金财产。

例：某投资者投资5万元申购本基金的基金份额，假设申购当日基金份额净值为1.15元，则可得到的申购份额为：

净申购金额=50000/（1+1.5%）=49261.08元

申购费用=50000-49261.08=738.92元

申购份额=49261.08/1.15=42835.72份

即：投资者投资5万元申购本基金的基金份额，假设申购当日基金份额净值为1.15元，则其可得到42835.72份基金份额。

2、赎回净额的计算

基金份额持有人在赎回本基金时缴纳赎回费，基金份额持有人的赎回净额为赎回金额扣减赎回费用。其中：

赎回总金额=赎回份额×赎回当日基金份额净值

赎回费用=赎回总金额×赎回费率

净赎回金额=赎回总金额-赎回费用

赎回费用以人民币元为单位，计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位；赎回净额结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的误差计入基金财产。

例：某投资者赎回本基金10000份基金份额，赎回适用费率为0.5%，假设赎回当日基金份额净值为1.148元，则其可得净赎回金额为：

赎回总金额＝10000×1.148＝11480元

赎回费用＝11480×0.5%＝57.40元

净赎回金额＝11480－57.40＝11422.60元

即：投资者赎回本基金10000份基金份额，假设赎回当日基金份额净值为1.148元，则可得到的净赎回金额为11422.60元。

3、基金份额净值计算

本基金基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

（三）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券、期货交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的相关账户的开户及维护费用；

9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（四）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第3－9项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（五）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（六）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十四、对招募说明书更新部分的说明

1、更新了“第三部分：基金管理人”的“主要人员情况”中董事、监事的信息。

2、更新了“第四部分：基金托管人”的基本情况及相关业务经营情况。

3、在“第五部分：相关服务机构”中，更新了代销机构的信息。

4、更新了“第九部分：基金的投资”，更新了基金投资组合报告，并经基金托管人复核。

5、更新了“第十部分：基金的业绩”，并经基金托管人复核。

6、更新了“第二十二部分：其他应披露事项”，添加了期间涉及本基金和基金管理人的相关临时公告。

建信基金管理有限责任公司

二〇一九年四月