海航投资集团股份有限公司

（上接461版）

1.董事会决议；

2.独立董事意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-022

海航投资集团股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司深圳

倍特力电池有限公司16%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、概述

为了优化公司资产结构，深化公司战略转型的实施，公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司持有的深圳倍特力电池有限公司（以下简称“倍特力”）16%股权。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评估字[2018]沪第1646号），评估后倍特力的股东全部权益价值54,919.65万元，本次挂牌出售倍特力16%股权的价格拟不低于8787.144万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司拟对倍特力16%股权再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-8,500万元，提请董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。转让完成后，公司仍将持有倍特力7.4143%股权。

本次交易是在北交所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否履行相应审批程序。倍特力为非国有企业，本次交易也无需取得国有资产管理部门的批准。本次股权转让事项不构成重大资产重组。本次股权转让事项无需经公司股东大会审议。

董事会已授权公司董事长履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。

二、交易标的基本情况

本次拟转让交易标的为公司持有的倍特力16%股权。

（一）倍特力基本情况

■

股权结构：海航投资2012年通过旗下全资子公司中嘉合创投资有限公司入股深圳市倍特力电池有限公司，股权占比23.4143%。

倍特力最近一年及最近一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

（二）交易标的主营业务简介

倍特力电池有限公司是国内高容量镍氢可充电电池与低自放电电池制造技术的领导厂商；公司注册资金1162万，现有员工2000多人，拥有国际领先水平的电池正负极自动化生产线，日产能超过40万支。产品主要以出口为主，主要市场集中在美国、欧洲、澳大利亚、巴西和泰国等，是众多国内外知名品牌如：西门子、三星、大宇、沃特玛FUJICELL、品胜、TCL、双鹿、国际通的OEM / ODM厂商。公司拥有自主品牌一“BPI”、“enelong”与“倍特”。

该公司是国内民用高容量电池制造技术的领导厂商，2006年公司研发的AA2500mAh和AAA1100mAh高容量电池经过了国家轻工业质量检测中心的检验。

该公司是深圳市科技局认定的高新技术企业，2008年又被认定为宝安重点科技企业，主要技术人力深耕镍氢充电电池制造10多年，技术研发力量雄厚。

倍特力电池有限公司专业7年生产镍氢电池生产商，向国内外各大生产厂家、贸易公司、商行提供高性价比的产品，提供数码产品、数码相机、电动玩具、电动工具、电动扫地机、便携电动保暖衣、便携电动鞋垫、电动剃须刀、固定电话机、游戏机手柄、太阳能灯具、园林绿化装饰灯具、头戴式矿灯等民用及工业配套产品所需的各种型号高低容量镍氢电池、电池组合。

（三）交易价格

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评估字[2018]沪第1646号），评估后股东全部权益价值54,919.65万元，本次挂牌出售倍特力16%股权的价格拟不低于8787.144万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司拟对倍特力16%股权进行再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-8,500万元，提请董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。

（四）交易标的涉及诉讼及仲裁事项

倍特力不存在诉讼及仲裁的情况。

（五）交易标的其他说明

倍特力不存在质押或其他第三人主张权利，倍特力不存在担保情况，公司不存在为倍特力提供担保、委托理财的情形。

三、交易协议的主要内容

本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

四、股权转让涉及的其他事项说明

本次公开挂牌转让倍特力16%股权不涉及人员安置和土地租赁等情况。

五、交易的目的和对公司的影响

公司本次公开挂牌转让倍特力16%股权，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。

转让完成后，公司仍将持有倍特力7.4143%股权。

本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

六、备查文件

第八届董事会第九次会议决。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-023

海航投资集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2019年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年5月22日14:30

2、网络投票时间：2019年5月21日－2019年5月22日

其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2019年5月22日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00－5月22日15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年5月15日

（七）出席对象

1、截至2019年5月15日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

二、会议审议事项

议案1：关于2018年年度报告及报告摘要的议案；

议案2: 关于公司2018年度财务决算报告的预案；

议案3：关于公司2018年度利润分配预案的议案；

议案4：关于2018年度内部控制评价报告的议案；

议案5：关于续聘大华会计师事务所的议案；

议案6：关于申请融资授信额度的议案；

议案7：关于申请与控股子公司互保额度的议案；

议案8：《公司2018年度董事会工作报告》；

议案9：《公司2018年度监事会工作报告》；

议案10: 关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案。

上述议案已经公司2019年4月26日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月27日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

其中议案7需特别决议。

三、议案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年5月22日9:30一11：30，14:00一17:00

（三）登记地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层海航投资董事会办公室。

（四）登记办法

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

（五）其他事项

公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

联系电话：010-53321083

传真：010- 59782006

邮编：100004

联系人：王艳

出席会议者食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。

六、备查文件

公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：《授权委托书》

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360616

2、投票简称：海航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日下午3:00，结束时间为2019年5月22日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

海航投资集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2019年5月22日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室召开的2018年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

■

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日

海航投资集团股份有限公司

独立董事关于 2018 年年度报告及

相关事项的独立意见

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于公司第八届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来程序合法，没有损害公司和全体股东的利益。

报告期内，公司不存在违规对外担保的情况。公司所有对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准并进行了公开披露，是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。

二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司建立起了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

三、关于公司2018年度财务报告的独立意见

公司2018年度财务信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司的经营成果和财务状况。

四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度利润不分配，也不以公积金转增股本。考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，拟定2018年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。该分配预案符合《公司章程》和《海航投资集团有限公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》的分配政策。有利于公司持续、快速、健康发展和维护股东的长远利益。公司2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还将提交公司年度股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规及公司章程的规定。

五、关于公司申请与控股子公司互保额度的独立意见

公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

六、关于续聘大华会计师事务所的独立意见

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。

2、本事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

七、关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案的独立意见

公司 2019 年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事朱卫军先生、姜杰先生、蒙永涛先生、陈英杰先生、在审议上述议案时已回避表决；我们认为公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

二〇一九年四月二十七日

海航投资集团股份有限公司

独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议拟于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，审议《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易事项可以提交公司董事会审议。

独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

二〇一九年四月十一日

（上接462版）

优化网点结构，提升网点质量，增强终端营运能力；加强品牌产品研发；提升信息化建设；持续推进智能化生产、个性化定制；实现资源优化配置，以增加公司的持续发展能力和盈利能力，不断提升公司核心竞争力。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一034

报喜鸟控股股份有限公司关于利用

自有闲置资金投资理财产品的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过5亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，但其累计发生额不超过人民币10亿元，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署。该议案尚需提交2018年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、投资概况

（一）投资目的：为提高资金使用效率和资金收益水平，增强公司盈利能力，增加股东回报，在保障公司正常经营及发展的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司及全资子公司、控股子公司拟利用自有闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，提高公司现金资产的收益。

（二）投资额度：公司及全资子公司、控股子公司拟利用不超过5亿元的闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，在不超过上述额度内，资金可以滚动使用，但其累计发生额不超过人民币10亿元。

（三）投资品种：公司及全资子公司、控股子公司运用闲置资金投资的品种为中短期低风险理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。为控制风险，公司及全资子公司、控股子公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

（四）投资期限：自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

（五）资金来源：在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及全资子公司、控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

（六）截止本公告日，公司及全资子公司、控股子公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司及全资子公司、控股子公司公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

二、投资风险分析及风险控制措施

理财资金管理运用过程中，可能面临政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、理财产品不成立风险和不可抗力风险。保证收益理财产品只能保证获得合同明确承诺的收益；保本浮动收益理财产品只保障理财资金本金，不保证理财收益；非保本浮动收益理财产品不保证本金和收益；其他类型产品如货币基金、央行票据、公司债及资管计划跟投等亦存在相关本金及收益风险。

公司及全资子公司、控股子公司拟投资产品，受宏观经济及相关法律法规变化的影响，存在一定系统性风险。同时投资也存在由于人为操作失误而引致的操作风险。公司及全资子公司、控股子公司拟采取的风险控制措施如下：（1）明确实施程序，根据市场行情，在充分考虑资金安全性、流动性、收益性的前提下提出具体投资方案，选择合适的投资产品，并按程序审批通过后实施。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。（2）及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、独立董事意见

公司目前财务状况稳健，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过5亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品，在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，但其累计发生额不超过人民币10亿元。

四、对公司的影响

公司及全资子公司、控股子公司运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品是在确保公司及全资子公司、控股子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下实施的，通过适度的低风险理财投资，可以提高公司自有资金、闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一035

报喜鸟控股股份有限公司关于选举

杨芳女士为公司第六届董事会董事的

公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举杨芳女士为公司第六届董事会董事的议案》，为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会提名杨芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。杨芳女士的基本年薪为税前36万元，年度奖金将根据绩效结果发放，自2018年度股东大会审议通过之日起执行。

董事会提名委员会对杨芳女士任职资格和提名程序进行了审核。公司独立董事对公司选举非独立董事候选人发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

本次选举公司非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

简历如下：

杨芳女士：中国国籍，女，1979年出生，研究生学历。曾担任上海盛世愿景管理科学研究所项目部担任咨询顾问，报喜鸟集团有限公司战略管理部战略专员、部长助理，浙江同普资产管理有限公司监事，2013年1月至今担任公司战略管理部部长，2016年12月至今担任报喜鸟商学院常务副院长。杨芳女士与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一036

报喜鸟控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年度，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《通知》的要求编制财务报表。

由于新金融工具准则和《通知》的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的影响

（一）根据财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号的修订内容所进行的变更

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、金融工具披露要求相应调整。

根据金融工具相关的新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

（二）根据财会[2018] 15号对财务报表相关科目列报及可比会计期间的比较数据所进行的调整

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

财会[2018] 15号要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，不存在损害公司和股东利益的情况，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议文件；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议文件；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一037

报喜鸟控股股份有限公司

关于核销资产的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核销资产的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、资产核销情况

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2019年3月31日的资产状况和财务状况，经公司审慎判断，公司拟对已全额计提资产减值损失且确认无法收回的应收账款、其他应收款、存货合计2,800,525.62元予以核销。明细如下表：

单位：元

■

二、公司核销资产事项履行的审批程序

本次核销资产事项已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，同意本次资产核销事项，独立董事对此发表了独立意见。

四、2019年3月31日核销资产对利润的影响

本次核销坏账中的应收款项和其他应收款已按照账龄计提了资产减值准备为2,770,771.22元，本期发生坏帐损失2,800,525.62元，考虑企业所得税后预计将减少公司归属于母公司所有者净利润445,572.95元。

公司本次核销资产未经会计师事务所审计。

五、董事会审计委员会关于公司核销资产事项合理性的说明

公司本次核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次核销资产共计2,800,525.62元，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

六、独立董事意见

公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。本次核销资产符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观、公允反映公司截止2019年3月31日的财务状况和经营状况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年3月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产的决议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一038

报喜鸟控股股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的

通知公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将公司2018年度股东大会的相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十六次会议决议召开2018年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年5月20日（星期一）下午14:45

网络投票时间为：2019年5月19日一2019年5月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日15:00至5月20日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

二、会议审议议题

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

4、审议《关于公司2018年度利润分配预案》；

5、审议《公司2018年度报告》及其摘要；

6、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

7、审议《关于为部分全资子公司提供贷款担保的议案》；

8、审议《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

9、审议《关于继续优化营销网络的议案》；

10、审议《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

11、审议《关于选举杨芳女士为公司第六届董事会董事的议案》；

12、审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》；

上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月16日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）

2、登记方式：现场登记或传真方式登记；

3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

4、登记手续

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真或电子邮箱的方式登记，传真应在2019年5月16日前传真至公司证券部。

（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

5、会议联系方式

联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161

传真号码：0577-67315986 邮政编码：325105

电子邮箱：stock@baoxiniao.com

6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议文件。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362154。

2、投票简称：报喜投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午3:00，结束时间为2019年5月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

报喜鸟控股股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。

■

委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

委托人股份性质： 受托人人身份证号码：

受托人姓名： 受托日期及期限：

受托人签名： 委托人签名（盖章）：

签发日期： 年 月 日

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一039

报喜鸟控股股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）下午15:00一17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台全景网上举行2018年度网上业绩说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴志泽先生、副总经理兼董事会秘书谢海静女士、财务总监吴跃现女士、独立董事彭涛先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日