国新健康保障服务集团股份有限公司

2019-04-27 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人贾岩燕、主管会计工作负责人黄雪堂及会计机构负责人(会计主管人员)张韬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票事项

公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元（含250,000万元），拟用于实时智能审核平台建设项目。

期间，中国证监会于2016年12月8日决定对该行政许可申请予以受理，并于2017年1月19日，向公司出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163577号），公司对反馈意见进行了回复。2017年10月31日，2017年第三次临时股东大会审议通过了延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案。公司因在2017年5月至11月停牌筹划重大资产重组事项，向中国证监会提出中止审查申请，非公开发行事项暂时中止。2018年1月1日，董事会九届十八次会议审议通过了调整非公开发行股票方案的相关议案。2018年1月12日，中国证监会恢复对公司本次非公开发行股票行政许可申请的审查。

2018年4月4日，证监会召开初审会，于4月8日向公司出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。

鉴于公司实际控制人变更，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目进行优化调整。公司再次向证监会申请了中止审核。目前该事项处于中止审核状态。鉴于非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期，董事会第十届第三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案。

具体内容详见2016年10月15日、2016年12月10日、2017年02月18日、2017年10月14日、2017年10月27日、2017年11月01日、2018年01月01日、2018年01月16日、2018年06月13日、2018年10月13日、2018年11月1日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、重大资产重组事项

公司自2018年6月起筹划重大资产重组事项。2019年4月4日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。公司拟以发行股份的方式购买上海京颐科技股份有限公司99.3267%股份，拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司90%股权。

2019年4月11日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》【许可类重组问询函〔2019〕第9号】。公司于4月24日按照问询函要求向深交所报送了相关说明材料，并对预案内容进行了修订和补充。具体内容详见4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2019-34）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》（修订稿）。

3、公司控股股东增持股份事项

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）拟自2018年7月12日起至未来12个月内增持公司股份，累计增持的总金额不低于1亿元人民币（含本数），交易价格不高于非公开发行的价格35.44元（含本数）。增持计划具体内容详见公司于2018年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2018-63）。

本次增持计划实施前，中海恒共计持有公司股份231,369,393股，占公司总股本的25.74%。截至目前，中海恒自2018年8月7日起已累计增持公司股份4,333,200股，占公司总股本的0.48%，累计增持金额共计100,004,125.04元。

中海恒目前持有本公司股份235,702,593股，占公司总股本的26.22%。后续中海恒将按照内部决策程序，视情况决定是否继续增持。具体增持进展情况详见2018年8月8日、2018年8月9日、2018年8月16日、2018年9月4日、2019年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东增持股份的进展公告》、《关于控股股东增持计划实施时间过半的公告》（公告编号：2018-69、2018-71、2018-72、2018-77、2019-02）。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2019-39

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议暨2018年度

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议暨2018年度会议于2019年4月15日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2019年4月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议审议并以记名投票方式表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

一、公司2018年度报告及摘要

《2018年度报告全文》见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2018年度报告摘要》见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）公司公告（公告编号：2019-37）。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、公司董事会2018年度工作报告

《董事会2018年度工作报告》刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、公司2018年度财务决算报告

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-41）。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、公司2018年度利润分配预案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度公司实现归属于上市公司的净利润为-187,759,869.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-183,693,515.19元，年末可供股东分配的利润为409,279,051.56元。2018年度母公司实现净利润16,034,842.67元，年末母公司未分配利润为-107,055,268.38元，可供母公司股东分配资本公积金余额为22,327,982.16元。由于公司处于业务转型期，报告期内存在重大现金支出，未来存在重大投资计划。为兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、公司2018年度内部控自我制评价报告

公司独立董事及监事会就公司2018年度内部控制自我评价报告发表意见，认为报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度内部控制的实际情况。

报告全文刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

六、公司独立董事述职报告

公司第九届和第十届六位独立董事的述职报告全文刊登在同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

七、关于提取2019年度董事会基金的议案

根据《公司章程》第一百二十九条至第一百三十二条相关规定，公司设立董事会专项基金，主要用以发放董事、监事的津贴及列支相关会议的费用。决定以上年度主营业务收入95,480,022.29元的0.7%提取并四舍五入取整后作为2019年度董事会专项基金预算，实际提取额为66万元。

八、关于公司2019年度投资者关系管理计划的议案

本议案具体内容详见《2019年度投资者关系管理计划》，刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

九、公司2018年度社会责任报告

本议案具体内容详见公司《2018年度社会责任报告》，刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

十、关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度报告审计机构，以及为公司提供内部控制审计服务。同时，拟确定其审计服务报酬共计人民币140万元，其中，90万元作为对公司2019年度报告的审计服务报酬，50万元为提供内部控制审计服务的报酬。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-42）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

为了进一步体现管理层对公司的价值，实现“责、权、利”的统一，充分激发董事、监事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值，同时参考行业及地区的收入水平，拟对公司董事、监事及高级管理人员报酬进行调整，拟调整后的税前报酬总额具体情况如下：

董事长领取职务薪酬60万元/年，其他非独立董事不在公司领取报酬，独立董事津贴维持不变，为12万元/年；

职工代表监事孙立群年度薪酬60万元/年，其他监事不在公司领取报酬;

总裁年度薪酬162万元/年，副总裁刘英杰年度薪酬162万元/年，财务负责人年度薪酬90万元/年，董事会秘书年度薪酬60万元/年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、《公司2019年一季度报告全文》及其正文

《2019年一季度报告全文》见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2019年一季度报告正文》见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）公司公告（公告编号：2019-38）。

十三、关于召开公司2018年度股东大会的议案

公司定于2019年6月6日召开2018年度股东大会，股东大会通知详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

十四、关于计提资产减值及核销部分资产的议案

按照《企业会计准则》等相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，结合公司运营实际，公司对2018年末无形资产计提减值准备，金额为16,360,000.00元。本次计提无形资产减值准备减少公司2018年度利润总额16,360,000.00元。

2018年度，公司注销新疆海虹医药电子商务有限公司及山西益海医疗信息技术有限公司，其账面部分其他应收款年限较长，无法收回，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，按照《企业会计准则》等相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，结合公司相关财务制度，公司将部分其他应收款项予以核销，金额为225,711.47元。上述核销资产在以前年度合计计提减值准备193,511.47元，资产核销减少公司2018年度利润总额32,200.00元。

董事会认为：此次无形资产减值准备计提及核销部分资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本年计提资产减值准备及核销部分资产基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值及核销部分资产的公告》（公告编号：2019-44）。

十五、关于变更会计政策的议案

根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行了相应变更。

公司董事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2019-45）。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十六日

证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2019-40

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十届监事会第七次会议暨2018年

年度会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第七次会议于2019年4月15日以通讯方式发出会议通知，会议由赵观甫先生召集并主持,于2019年4月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议审议并以记名投票方式表决，审议并以三票同意全票通过了以下议案：

一、公司2018年度报告及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议国新健康保障服务集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告全文》见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）公司公告（公告编号：2019-37）。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、公司监事会2018年度工作报告

《监事会2018年度工作报告》刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、公司2018年度财务决算报告

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-41）。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、公司2018年度利润分配预案

该议案需提交公司股东大会审议。

五、公司2018年度内部控制自我评价报告

监事会审阅了公司2018 年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2018年内部控制评价报告不存在异议。

报告全文刊载于同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

六、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行审核后，认为公司已严格履行了按照证券监管部门的要求制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，有效控制了内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，2018年度未发生内幕交易，保护了广大投资者,特别是中小投资者的合法权益。

七、《公司2019年一季度报告全文》及其正文

经审核，监事会认为董事会编制和审议国新健康保障服务集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、关于计提资产减值及核销部分资产的议案

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行计提资产减值，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次计提资产减值准备事项。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值及核销部分资产的公告》（公告编号：2019-44）。

九、关于变更会计政策的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》。（公告编号：2019-45）。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

监事会

二零一九年四月二十六日

证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2019-41

国新健康保障服务集团股份有限公司

2018年度财务决算报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经大信审计事务所审计，认为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司实现营业收入95,480,022.29 元，归属于母公司所有者的净利润-187,759,869.23元，每股收益-0.2089元。截止2018年12 月31 日，公司总资产为1,280,351,320.20元，归属于母公司所有者权益为1,213,191,509.69元。

一、主要财务数据和财务指标

单位：元

■

二、报告期内财务状况及经营成果回顾

1.资产负债结构情况

2018年末，公司总资产1,280,351,320.20元，总负债62,734,647.05元，股东权益合计1,217,616,673.15元。资产负债变动及结构情况具体情况如下：

单位：元

■

货币资金报告期末同比增减5.83%，占总资产的比例同比上升8.64%。本年度公司合并收取与上年度重大资产重组相关款项，收取广东海虹药通电子商务有限公司股权转让款尾款7563万元，收取交易中心与股权出售相关债务1.23亿元。本年度公司持有外币，因汇率变动，现金及现金等价物增加额1708万元。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期末同比减少5.81%，主要系报告期股票市场波动所致。

其他应收款报告期末同比减少95.81%，占总资产的比例同比减少15.11%，主要系收回广东海虹药通电子商务有限公司股权转让款和海虹医药电子交易中心有限公司往来款及将对Fast Boost Limited的投资款转入其他非流动资产所致。

长期股权投资报告期末同比增加0.91%，占总资产的比例同比增加1.74%，主要系报告期两家联营企业（武汉蓝星软件技术有限公司、广东海虹药通电子商务有限公司）权益法下确认的投资损益1,611,491.67元所致。

开发支出报告期末同比减少41.05%，主要系报告期开发医略系统V1.0.0版，于2018年1月取得国家版权局颁发的计算机软件著作权证并转入无形资产；及报告期公司自行新开发四个系统（处方外配系统、院端DRGs、云平台、电子证照系统），年末开发支出余额28,630,091.32元，报告期末尚未到达转入无形资产状态所致。

无形资产报告期末同比增加4.69%，主要系报告期开发医略系统V1.0.0版转入无形资产及本报告期计提无形资产减值准备16,360,000元所致。

2.主营业务构成情况

公司以为“健康中国”国家战略保驾护航为己任，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为愿景，以构建“中国健康保障服务新体系”为企业使命，以创新科技为手段，提供“一个数据资源中心、一个协同应用平台、N个拓展应用服务”为架构的“1+1+N”健康医疗保障服务大数据平台，打造专业从事于“医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”的中国健康医疗大数据服务公司，大力推进与各地方政府合作的平台化建设，从根本上解决过去单点业务的不贯通、不融合、不联动的顽症，并提供“三医联动”综合性服务。

2018年，公司营业收入95,480,022.29元，较2017年度下降48.11%。营业成本155,556,809.30元，较2017年度减少13.95%。2018年度整体毛利率-62.92%，相比2017年度的1.75%下降64.67%，主要原因系药品及医疗器械招标代理业务报告期收入同比下降15.04%，成本同比略有上升；医保基金综合管理服务业务收入同比增长48.36%，成本同比增长86.52%，主要原因系经过前期市场开拓，公司运营项目增加，部分技术人员转入项目实施，公司运营成本增加，导致毛利率下降；药械监管服务业务收入同比收入增加14.72%，毛利率增加18.54%，主要原因系收入增加，成本略有降低；医疗质量安全服务业务为公司新拓展业务范围，前期投入较大，故本报告期毛利率为-3.02%。公司2018年度主营业务收入和主营业务成本业务分部和地区分部详细情况见下表：

（1）业务分部

单位：元

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单位：元

■

（2）地区分部

单位：元

■

单位：元

■

3.费用情况

报告期内，公司销售费用、同比减少58.64%，主要系本报告期销售人员精简所致；管理费用同比减少19.18%，主要系本报告期管理人员精简及差旅交通费用降低；财务费用本期发生额较上期发生额减少237.1%，主要系利息收入增加及报告期汇率变动汇兑收益增加所致。费用情况见下表：

单位：元

■

4.现金流量情况

报告期末，公司现金及现金等价物为668,821,273.46元，同比去年年末的633,728,010.06元，增加35,093,263.40元，上升幅度5.54%。主要原因系报告期公司合并收取与上年度重大资产重组相关款项，收取广东海虹药通电子商务有限公司股权转让款尾款7,563万元，收取交易中心与股权出售相关债务1.23亿元；及因汇率变动，现金及现金等价物增加额17,076,300.59元。现金流量具体情况见下表：

2019年第一季度报告

证券代码：000503 证券简称：国新健康公告编号：2019-38

（下转466版）

465版信息披露