广州白云电器设备股份有限公司
关于会计估计变更公告

（上接477版）

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-026

广州白云电器设备股份有限公司

关于会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更仅涉及公司2019年1月1日起购置的专用设备折旧年限的调整，从2019年1月1日开始执行，会计估计的变更采用未来适用法，对公司2018年及前期已披露的财务报告不产生影响，也无需进行追溯调整。

一、会计估计变更的概述

根据《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟对2019年1月1日起购置的专用设备，采用20年折旧年限，5%的残值率，按照平均年限法计提折旧。

公司于2019年4月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。会议表决情况详见同日于上海证券交易所网站披露的《广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》

二、具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应该调整固定资产使用寿命。”在充分考虑公司专用设备实际使用年限、所得税税法的基础上，本着会计谨慎性的原则，对公司自2019年1月1日起购置的专用设备采用20年折旧年限，5%的残值率，按照平均年限法计提折旧。

专用设备的折旧政策，能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司的专用设备按照以上会计政策执行。

三、独立董事、监事会结论性意见

1、独立董事意见

公司本次会计估计的变更充分考虑会计准则之规定，结合公司实际经营情况而实施，公司专项设备折旧年限的变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

2、监事会意见

公司会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的。变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

四、上网公告附件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议

（二）公司第五届监事会第二十次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年 4 月 27 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-027

广州白云电器设备股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点30 分

召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，公告刊登于2019年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年5月16日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号

邮编：510460

联系人：徐倩莹

联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

邮箱：baiyun_electric@bydq.com.cn

（三）登记时间：2019年5月16日-2019年5月16日

上午：9:30-11:30 下午：13:00-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接478版)

公司于 2019 年 1 月 1 日起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整

根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表相关项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

(1)原“应收票据”和“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目；

(2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；

(3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

(4)原“在建工程”和“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

(5)原“应付票据”和“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目；

(6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；

(7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

(8)从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目单独列示；

(9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）原列报于“营业外收入”项目的贷款个人所得税手续费返还发生额变更为列报于“其他收益”项目；

公司本次对财务报表格式进行调整依据财务部文件规定执行，不会对公司2018年度和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等指标产生影响。

2、执行新金融工具准则

修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年1月1日起执行上述变更后的会计政策，并于2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部修订印发的新金融工具准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-035

江苏雅百特科技股份有限公司

关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明

及致歉公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产方案及审批核准、实施情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2016年3月25日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊 4 位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）90%股权,同时向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤 3 位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权,中巍事务所及中巍钢结构实际控制人均为崔鸿超先生，山东雅百特合计将支付2,250万元（税后价）购买上述标的公司（中巍事务所及中巍钢结构）90%的股权。

截至2018年12月31日，公司子公司山东雅百特收购标的公司时崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺的业绩承诺期已经届满，公司对标的公司承诺期业绩承诺完成情况进行审查。

二、收购资产业绩承诺的具体情况

崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺中巍事务所及中巍钢结构在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经常性损益后），分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中：

合计净利润=中巍事务所与中巍钢结构两家公司的净利润之和-山东雅百特项目净利润*70%；

山东雅百特项目净利润指山东雅百特介绍给中巍事务所及中巍钢结构的项目（包括但不限于山东雅百特参与设计、施工的项目，山东雅百特居间撮合的标的公司的项目，山东雅百特提供担保或支持的项目）为中巍事务所与中巍钢结构主营业务所带来的净利润。

在承诺期内，如果中巍事务所与中巍钢结构当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则中巍事务所及中巍钢结构核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构的出资额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；

补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

三、业绩承诺的实现情况

（1）中巍事务所与中巍钢结构的合计扣除非经常性损益后净利润2016年度为4.57万元、2017年度为204.40万元、2018年度为-13.84万元。

承诺的业绩完成情况

单位：万元

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续表

■

续表

■

截止业绩承诺期结束，中巍事务所与中巍钢结构承诺的业绩情况未实现。

（2）业绩承诺未实现的原因

中巍事务所与中巍钢结构2016年度、2017、2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：

公司与其业务整合未能达到预期效果，未形成协同效应；市场拓宽力度小。

（3）盈利补偿安排

单位：人民币万元

■

依据双方签署的收购协议，当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

公司将根据《收购协议》约定的相关内容，与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。

（4）致歉声明

董事长、总经理关于中巍事务所与中巍钢结构未实现承诺业绩的致歉声明：

中巍事务所与中巍钢结构未能实现业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促中巍事务所与中巍钢结构业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对中巍事务所与中巍钢结构的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2019-036

江苏雅百特科技股份有限公司

关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明

及致歉公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产方案及审批核准、实施情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金购买资产的议案》，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向陈义武、黄进、杨建民、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人（以下6人简称为“乙方”）支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）100%股权。截至2015年12月31日，深圳三义相关资产过户、工商变更等工作已全部完成。

截至2018年12月31日，公司子公司山东雅百特收购深圳三义时乙方承诺的业绩承诺期已经届满，公司对深圳三义承诺期业绩承诺完成情况进行审查

二、收购资产业绩承诺的具体情况

陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。

外资净利润包括：

（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50%的企业的项目；

（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。

陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。

截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。

在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额

补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

三、业绩承诺的实现情况

（一）深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后2016年度净利润为1,836.14万元，其中外资净利润为1,482.02万元；2017年度净利润为2,632.35万元，其中外资净利润为1,927.50万元；2018年度净利润为-619.44万元，其中外资净利润为-173.07万元。

承诺的外资净利润完成情况

单位：万元

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续表

■

续表

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外资业务回款率情况及其对外资业务净利润的影响

经审计，各年的外资业务回款率情况如下：

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依据收购协议约定的条款，当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响=当期经审计的外资净利润*（1-当期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/70%）。

上一期外资净利润对应项目的应收账款回款率对上一期外资净利润的影响=上一期经审计的外资净利润*（1-上一期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/95%）。

依据上述公式计算，回款率对外资业务利润的影响金额如下：

单位：人民币万元

■

截止业绩承诺期结束，深圳三义承诺的业绩情况未实现。

（二）业绩承诺未实现的原因

深圳三义主要外资客户集中在亚洲地区，业务受国际政治、经济、汇率、当地主权国家基础建设投资计划、国际及国内钢材价格等多方面因素影响。深圳三义将继续努力，全方位多角度拓宽更多市场以抵御上述因素的潜在影响。

（3）盈利补偿安排

1）当期期末累积实现外资净利润数

单位：人民币万元

■

当期期末累积实现外资净利润数的计算公式如下：

“当期期末累积实现外资净利润数”=当期期末各年度经审计的外资净利润-当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响-上一期外资净利润对应项目的应收账款率对上一期外资净利润的影响。

2）当年补偿金额的计算

单位：人民币万元

■

当年补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额

依据上表计算结果，乙方应累计补偿山东雅百特科技有限公司5,694.14万元。本公司将根据收购协议的约定，向乙方共同或者分别要求其履行补偿义务。

六、致歉声明

董事长、总经理关于深圳三义未实现对应外资净利润部分的业绩承诺的致歉声明：

深圳三义虽总利润保持增长，但未能实现外资净利润部分业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促深圳三义业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对深圳三义的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-037

江苏雅百特科技股份有限公司

关于变更2017年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会，现将具体情况公告如下：

一、公司变更利润分配方案的概述

公司第四届董事会第十九次会议，2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配议案》：以公司2017年12月31日的总股本745,729,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计26,100,537.96元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

目前，公司业务发展远低于预期，经营业绩大幅下降，现金流十分紧张。 截至目前，公司尚未筹集到2017年度利润分配所需资金。公司于2018年8月28日（公告编号：2018-114）、10月27日（公告编号：2018-130）及12月28日（公告编号：2018-143）披露《权益分派进展公告》。

公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于变更利润分配方案的议案》，结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。本次变更2017年度利润分配方案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等有关规定，符合公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、独立董事意见

结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。变更后的公司2017年度利润分配方案有利于公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司董事会审议《关于变更2017年度利润分配方案的议案》符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

3、监事会意见

监事会认为：变更公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

三、董事会致歉

公司董事会对上述事宜给投资者带来的不便真诚地向广大投资者致歉，敬请谅解！

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-038

江苏雅百特科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经公司董事会审议，同意聘任尤鸿志先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

尤鸿志先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。

尤鸿志先生简历见附件，其联系方式如下：

电话：021-32579919

传真：021-32579996

地址：盐城市青年西路88号/上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层

特此公告！

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

附：尤鸿志简历

尤鸿志：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1991年4月出生，本科学历，在职研究生，金融学硕士学位,具有证券基金从业资格。2013年6月至2015年10月任职于南京宝色股份有限公司。2015年10月至2018年12月任职于上海聚强股权投资基金管理有限公司。2018年12月至今任职于江苏雅百特科技股份有限公司。于2018年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

尤鸿志先生已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。截止目前，尤鸿志先生未持有公司股票，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-040

江苏雅百特科技股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书唐继勇先生、独立董事马其华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-041

江苏雅百特科技股份有限公司

关于公司股票存在重大违法强制退市风险提示性公告

■

一、公司股票存在重大违法强制退市风险

2017年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171088号），因公司涉嫌信息披露违法被立案调查。公司已于2017年4月8日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-023）。

2017年5月12日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]54号）。公司已于2017年5月13日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-053）。

2017年12月15日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号）。公司已于2017年12月16日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-099）。

2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5 号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司已于2018年7月5日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2018-091）。

2018年11月16日，深圳证券交易所发布《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法〉〈深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）〉的通知》（以下简称“通知”），公司继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

二、公司股票交易安排

根据原规则，公司股票于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日起复牌，被实施退市风险警示，公司股票自2018年7月6日复牌之日起至2018年8月16日，已满三十个交易日。经公司申请，公司股票已于2018年8月17日开市起停牌。

根据通知，公司股票继续维持停牌状态。因我公司股票已依据原规则交易满三十个交易日，如深圳证券交易所依据新规决定对公司股票实施重大违法强制退市，在暂停上市前，不再给予我公司股票三十个交易日的交易期。停牌期间，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，或人民法院作出无罪判决，公司将向深圳证券交易所申请恢复股票正常交易。

三、公司接受投资者咨询的主要方式

公司将主要通过以下两种方式接受投资者咨询：

（1）投资者互动平台网址：http://irm.p5w.net

（2）咨询电话：021-32579919

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告！

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

(上接480版)

公司基于财政部发布的会计准则，对原会计政策及相关会计科目进行变更和调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。公司对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更、会计估计变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查附件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；

2、公司第十届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海广妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-032

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年度上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的公司（以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度，并在上述额度范围内相互提供担保，由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0元。

一、情况概述

根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，自2018年股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开日期间，公司及子公司拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度。上述借款和授信额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。将根据金融机构的有关要求，由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保、由公司及子公司相互之间对所申请的上述借款授信额度提供一般或连带责任保证，同时在金融机构要求的情况下，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。

实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在借款和授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

2019年4月26日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，该议案在经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权管理层在上述额度范围内办理具体的借款和授信业务并签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、担保合同等）。

二、被担保人基本情况

本事项所涉及的被担保人为公司及子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构签署的协议确定。

三、担保的主要内容

在申请借款和授信的最高额度内，公司控股股东及其关联方为公司及子公司提供担保、公司及子公司之间相互提供担保，担保期限为前述借款或授信业务全部结束为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。

具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。

四、董事会意见

本次向金融机构申请借款和授信额度及提供担保主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。该事项将有助于公司增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益和所有股东的利益。同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次审议总额度）：人民币733,650,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为60.23%；

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

六、备查附件

1、公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-033

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2019年第一季度与行业相关的定期经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号一食品制造》的相关要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司现将第一季度与行业相关的定期经营数据披露如下：

一、报告期主营业务相关经营情况

1、产品类别

单位：万元 币种：人民币

■

2、销售渠道

单位：万元 币种：人民币

■

3、地区分布

单位：万元 币种：人民币

■

二、报告期经销商情况

单位：个

■

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-034

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月31日 14点 00分

召开地点：上海市奉贤区工业路899号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月31日

至2019年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月27日登载在《中国证券报》、《上海证券报》》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、13

应回避表决的关联股东名称：任松、柴琇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2019年5月27日上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到公司董事会办公室办理登记

（三）登记地点

上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦

六、其他事项

（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦董事会办公室。

（三）联系人：曹瑛

电话：021-50188700 传真：021-50188918

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。