浙江华正新材料股份有限公司
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5、项目预期收益
经测算，本项目正常达产年度，预计年均营业收入为136,800万元，净利润为14,022万元，项目预期效益良好。
6、项目建设期
本项目建设期为2年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司杭州华正新材料有限公司。
8、项目的用地情况及审批程序
本项目涉及新增用地，截至本预案出具日，公司已和当地国土资源部门签署《土地使用权出让合同》。项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金19,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为124,950.30万元、151,337.23万元及167,763.41万元，年均复合增长率达到10.32%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低公司资产负债率、优化资本结构
截至2019年3月31日，公司合并报表的总资产为227,939.07万元，负债总额为158,260.94万元，资产负债率为69.43%，与同行业公司相比，处于较高水平。同行业可比上市公司的平均资产负债率为42.89%，具体如下：
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本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将大幅下降，将有效优化上市公司资本结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将主要用于“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”，本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能源产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”、“补充流动资金”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，华立集团直接持有公司43.01%的股份，为公司控股股东；汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业立成实业间接持有华立集团48.52%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过25,870,000股（含25,870,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为155,220,000股；若华立集团参与认购，且认购本次非公开发行股数的10%，则在本次发行后，华立集团持股比例约为37.51%，仍为公司控股股东；汪力成先生亦仍为公司的实际控制人。若华立集团控制的企业参与认购，且认购本次非公开发行股数的10%，则在本次发行后，华立集团持股比例约为35.84%，其控制的企业持有公司1.67%的股份，仍为本公司的控股股东；汪力成先生亦仍为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。
本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，华立集团直接持有公司43.01%的股份，为公司控股股东；汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业立成实业间接持有华立集团48.52%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股数上限、发行金额上限及华立集团或其指定的控制的企业认购数量上限计算，若华立集团参与认购，则在本次发行后，华立集团持股比例约为37.51%，仍为公司控股股东；汪力成先生亦仍为公司的实际控制人。若华立集团控制的企业参与认购，则在本次发行后，华立集团持股比例约为35.84%，其控制的企业间接持有公司1.67%的股份，华立集团仍为本公司的控股股东；汪力成先生亦仍为公司的实际控制人。
本次发行后公司与实际控制人汪力成、控股股东华立集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年3月31日，公司合并资产负债率为69.43%。本次非公开发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场波动风险
覆铜板和树脂基复合材料的终端市场包括计算机、通信、消费电子、电工电气、仪器仪表、交通物流、航天军工等终端市场，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势以及终端市场如5G商用建设进度相关。
最近几年，全球经济波动较大，对行业整体也产生了一定的影响。因此，公司整体上仍面临较大的市场波动风险。
（二）市场竞争风险
覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。总体上而言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。
树脂基复合材料则具有多品种、小批量、多功能、结构功能一体化等特性，加之应用领域广泛，行业内企业普遍规模较小、数量众多，形成规模化经营效应的难度较大，如竞争加剧，将导致行业整体盈利能力下降。
同时，5G时代的来临在带来机遇的同时也带来了新的竞争点。公司能否在激烈的市场竞争中持续提高市场地位存在一定的不确定性，面临一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
铜箔、玻纤布及树脂是公司主要原材料，作为大宗交易商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响，上述原材料的价格波动较大。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素。如果未来主要原材料市场价格出现剧烈变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司销售收入中，海外市场销售占有较大比例。由于公司出口业务主要以美元或港币结算，在人民币汇率升值的情况下，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
目前，国际金融形势较为复杂，影响人民币汇率走势的因素众多，不排除未来人民币汇率出现波动导致公司产生较大汇率损失的情况发生。
（五）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”
二、最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：
单位：万元
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公司2016年至2018年以现金方式累计分配的利润总额为5,840.55万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,449.09万元的比例为69.13%。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强华正新材利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，回报具体如下：
（一）制定规划的基本原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。
3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过65,000万元，非公开发行股票数量不超过25,870,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本129,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为25,870,000股和65,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、对于2019年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、假设公司2019年现金分红政策及分红时间与2018年一致。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和热塑性蜂窝材料等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。
本次募集资金将主要用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增650万平方米高频高速覆铜板产能，该项目所产的高频高速覆铜板是面向下一代5G高速通信应用的产品，将帮助公司抓住下一代5G高速通信应用快速发展的机遇，进一步提升公司核心竞争力和市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。
市场方面，经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借公司多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《浙江华正新材料股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
华正新材控股股东华立集团及实际控制人汪力成先生出具了《浙江华正新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019年4月26日
(上接481版)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-032）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2019】2038号《关于浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
监事会同意批准公司与发行对象之一华立集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1票；监事胡剑对本议案回避表决，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
经公司2018年年度股东大会决议，汤新强先生被选举为公司三届监事会监事。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会推选汤新强先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司监事会
2019年4月26日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-030
浙江华正新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过25,870,000股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过65,000万元，非公开发行股票数量不超过25,870,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一） 主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本129,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为25,870,000股和65,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、对于2019年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、假设公司2019年现金分红政策和分红时间与2018年一致。
（二） 对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和热塑性蜂窝材料等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。
本次募集资金将主要用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增650万平方米高频高速覆铜板产能，该项目所产的高频高速覆铜板是面向下一代5G高速通信应用的产品，将帮助公司抓住下一代5G高速通信应用快速发展的机遇，进一步提升公司核心竞争力和市场占有率。
（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。
市场方面，经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借公司多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一） 严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二） 加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四） 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一） 公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《浙江华正新材料股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二） 公司控股股东及实际控制人作出的承诺
华正新材控股股东华立集团及实际控制人汪力成先生出具了《浙江华正新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-031
浙江华正新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华正新材”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）或其指定的控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行尚需获得中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过25,870,000股（含25,870,000股，以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币65,000万元。华立集团与公司于2019年4月26日签署了附生效条件的股份认购合同，承诺华立集团或其指定的控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。
截至本公告发布之日，华立集团持有公司A股股份比例为43.01%，为公司的控股股东和关联法人，华立集团或其指定的控制的企业直接参与并认购公司本次非公开发行股票，本次交易构成公司的关联交易。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：华立集团股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30,338万元人民币
统一社会信用代码：913300007042069982
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，立成实业持有华立集团48.52%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业立成实业间接持有华立集团48.52%的股份，为华立集团的实际控制人。
华立集团的股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务发展情况
华立集团是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司，控制的下属企业主要涉及医药、智能电网、新材料、新能源等产业。
（四）最近一年简要财务报表
单位：亿元
■
注：上述数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
华立集团或其指定的控制的企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、关联交易的主要内容
2019年4月26日，公司与华立集团签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、发行方：浙江华正新材料股份有限公司
2、认购方：华立集团或其指定的控制的企业
3、协议签订时间：2019年4月26日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
双方同意，发行方以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，向认购方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如发行方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股份的价格将作相应调整。
2、认购数量
华正新材本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过25,870,000股（含25,870,000股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，控股股东华立集团或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
3、认购方式和支付方式
认购方承诺以现金方式认购华正新材本次非公开发行的股份。
华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业同意在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行方进行本次非公开发行时，在本合同生效后，按照华正新材和本次发行保荐人发出的《认购及缴款通知书》的要求缴款通知的约定，在该通知确定的缴款日前一次性以现金方式将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在本次非公开发行完成后，华正新材应及时协助华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业完成华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在证券登记结算公司的股份登记事宜。
（三）锁定期
认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
认购方因本次非公开发行股份所获得的发行方股份在锁定期届满后减持的，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相关规定。
（四）合同生效条件
本合同经发行方和认购方的法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）认购方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）如需要，发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；
（5）中国证监会及其他有权部门核准、批准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）违约责任
任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；或（2）中国证监会核准的；或（3）发行人根据中国证监会要求调整本次发行的发行方案的，不构成发行人违约。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。本次非公开发行有利于推动公司的覆铜板产品升级迭代、提高公司高频高速覆铜板产能，有利于进一步优化资本结构、强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
华立集团或其指定的控制的企业参与认购本次非公开发行股票，表明华立集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）审计委员会意见
2019年4月26日，公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》，审计委员会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意该议案的内容。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与华立集团签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见；
6、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-032
浙江华正新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2858号)，本公司于2016年12月22日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计32,350,000股，每股面值1元，发行价格为5.37元/股，实际募集资金总额为人民币173,719,500.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币133,261,150.00元，上述募集资金净额己于2016年12月28日全部到位。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]33030021号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截至2019年3月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币1,000.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为133,261,150.00元。按照募集资金用途，计划用于“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”，项目投资总额为13,326.11万元。
截至2019年3月31日，实际已投入资金12,329.98万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
■
[注]根据2017年8月9日本公司第三届董事会第三次会议决议，决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途，即将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。另外，为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施，匹配本公司的经营发展规划布局，变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为本公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由本公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正新材料有限公司注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房,同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金使用情况说明
2017年3月24日，本公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高不超过人民币8,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。
本公司于2017年10月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。
本公司于2018年11月8日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过1,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
单位：人民币万元
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