三一重工股份有限公司
一、 重要提示
一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人梁稳根、主管会计工作负责人刘华及会计机构负责人（会计主管人员）蔡盛林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表科目
单位：千元 币种：人民币
■
3.1.2利润表项目
单位：千元 币种：人民币
■
3.1.3 现金流量表项目
单位：千元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 三一重工股份有限公司
法定代表人 梁稳根
日期 2019年4月26日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-034
三一重工股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：
一、审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过50亿元的超短期融资券。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于拟发行超短期融资券的公告》。
三、审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就:本次权益符合条件的股票期权行权人数为1,065人，行权数量为48,099,115份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为1216人，解锁数量为19,188,448股。
董事唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、黄建龙先生属于公司股权激励计划的受益人,已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的公告》。
四、审议通过《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就:本次权益符合条件的股票期权行权人数为463人，行权数量为20,528,350份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为442人，解锁数量为5,120,056股。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的公告》。
五、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次拟注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，拟回购注销84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
六、审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》
为进一步聚焦主业及核心业务，公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司，根据北京卓信大华资产评估有限公司评估结果，三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元，双方拟定交易金额为人民币1.98亿元。
关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙已回避表决。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月24日召开2018年年度股东大会。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-035
三一重工股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2019年第一季度报告》
监事会对公司2019年第一季度报告进行了审核，认为：
1、公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确和完整；
2、2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2019 年第一季度的经营成果和财务状况；
4、监事会没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》
公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》
公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。
经核查，监事会认为：因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》
为进一步聚焦主业及核心业务，公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司，根据北京卓信大华资产评估有限公司评估结果，三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元，双方拟定交易金额为人民币1.98亿元。本议案将提交股东大会审议。
监事会认为：公司参股子公司快而居40%股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心资产与非核心业务，符合公司的实际情况及发展规划，董事会审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
三一重工股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-036
三一重工股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月26日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》： 为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过50亿元的超短期融资券。
一、本次拟发行超短期融资券的发行方案
1、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币50亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
2、发行期限：正式取得银行间交易商协会的注册批文后2年内发行，每期发行超短期融资券的期限不超过270天，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
3、募集资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；
6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 本次发行超短期融资券对公司的影响
此次发行超短期融资券将有利于改善公司财务结构，增强资金管理的灵活性，降低财务费用，增强公司抵御市场风险能力，有利于公司数字化、国际化发展战略的落实和推进。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-037
三一重工股份有限公司
关于2016年股权激励计划首次
授予股票期权/限制性
股票第二期行权/解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权行权条件成就数量: 48,099,115份
● 本次限制性股票解锁条件成就数量：19,188,448股
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。
11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。
12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。
13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。
14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
15、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。
16、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。
（三）2016年股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
■
2、限制性股票授予情况
■
二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据2016年激励计划规定，本计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分授予日起满28个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起40个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的25%。本次股权激励首次授予股票期权第二次行权条件及成就情况如下：
■
根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为首次实际授予限制性股票数量的50%。
本次股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：
■
根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。
三、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明
（一）本次股票期权行权条件成就说明
1、授予日：2016年12月8日。
2、行权数量：本次权益实际可行权数量为48,099,115份。
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为1,065人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格5.45元/股。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
■
（二）本次股票期权行权价格说明
根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2016年12月8日公司首次授予股票期权价格为5.64元/股；2017年8月24日，公司实施2016年年度利润分配方案分派每股现金红利0.01元；2017年10月24日，公司实施2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利0.02元；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；故本次股票期权行权价格为5.45元/股。
（三）本次限制性股票解锁条件成就说明
1、授予日：2016年12月8日。
2、解锁数量：本次实际解锁数量为19,188,448股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为1216人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
■
四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
五、公司独立董事发表的独立意见
1、经核查，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议时4名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解锁的安排。
六、公司监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-038
三一重工股份有限公司
关于2016年股权激励计划预留
授予股票期权/限制性
股票第一期行权/解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权行权条件成就数量: 20,528,350份
● 本次限制性股票解锁条件成就数量：5,120,056股
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。
11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。
12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。
13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。
14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
15、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。
16、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。
（三）2016年股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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2、限制性股票授予情况
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二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据2016年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分授予日起满16个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日起28个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权数量的50%。本次股权激励预留授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下：
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根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的50%。
本次股权激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情况如下：
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根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。
三、预留股票期权行权和限制性股票解锁情况说明
（一）预留股票期权行权条件成就说明
1、授予日：2017年11月2日
2、行权数量：本次权益实际可行权数量为20,528,350份。
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为463人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格7.79元/股。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
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（二）本次股票期权行权价格说明
根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2017年11月2日公司预留授予股票期权价格为7.95元/股；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；故本次调整后预留授予的股票期权行权价格为7.79元/股。
（三）本次限制性股票解锁条件成就说明
1、授予日：2017年11月2日
2、解锁数量：本次实际解锁数量为5,120,056股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为442人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
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四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
五、公司独立董事发表的独立意见
1、经核查，公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票解锁的安排。
六、公司监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
（下转86版）
公司代码：600031 公司简称：三一重工
2019年第一季度报告
