华扬联众数字技术股份有限公司

(上接93版)

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除修改上述条款外，章程其他内容不变。

本次修改《公司章程》已经公司第三届董事会第十九会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2019-023

华扬联众数字技术股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共122名，可解除限售的限制性股票数量共计239.9672万股，占公司目前总股本的1.04%。

● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

3、2018年1月22日至 2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。

4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司月2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。

6、2018年2月13日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议和第三届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核查。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

7、2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予435.905万股，公司总股本变更为164,359,050股。

8、2018年4月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以当前公司总股本164,359,050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。公司总股本由164,359,050股变更为230,102,670股。

9、2019年2月1日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》等相关议案，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

10、2019年4月23日，公司完成了对上述股份的注销，注销完成后，公司总股本将由230,102,670股变更为230,060,110股。

11、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的有关规定，为符合结束限售的122名激励对象所持共计239.9672万股限制性股票办理解除限售相关手续。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就》。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除条件成就的说明

根据激励计划草案的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月13日，完成登记日为2018年4月9日。截至2019年2月13日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。董事会决定对首次授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下：

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综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划草案的规定为符合条件的122名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象为125人，其中2人已办理完成回购注销手续；1人已辞职，暂未办理回购注销；2人个人层面考核为合格，可解除首次授予部分第一个解锁限售股份的70%；120人个人层面考核为优秀及良好，可全部解除首次授予部分第一个解锁限售股份。

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本次可解除限售的股票数量合计239.9672万股，占公司当前总股本的1.04%。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司未发生《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；在对激励对象的解除限售名单进行核查后，我们认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事同意公司122名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期届满后按规定解除限售。

五、监事会意见

监事会认为：2018限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对首次授予部分第一个限售期共计239.9672万股限制性股票进行解除限售。公司122名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。因此，监事会同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。

六、法律意见书的结论性意见

本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，公司尚需就本次解除限售按照《上市公司股权激励管理办法》《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解除限售登记手续。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2019-024

华扬联众数字技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中，2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按回购价格10.7元/股加银行同期存款利息进行回购注销；激励对象钟孝益因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票以回购价格10.70元/股进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计52,764股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、概述

（一）本次股权激励计划限制性股票实施情况

1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。

4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。

6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。

8、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

9、2019年4月23日，公司完成了对上述股份的注销，注销完成后，公司总股本将由230,102,670股变更为230,060,110股。

10、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名激励对象合计52,764股限制性股进行回购注销。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

根据《激励计划》，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到3-4分（不包含4分），则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低于3分（不包含3分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

鉴于2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），符合按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分5,444股由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；激励对象钟孝益已辞职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其全部限制性股票合计47,320股。

上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计52,764股。

（二）回购注销的数量及价格

本次回购注销的限制性股票数量共计52,764股，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的0.8646%，占公司目前总股本的0.0229%。公司于2018年2月13日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.98元/股，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整为10.70元/股（加银行同期存款利息，视情况而定）。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项将全部使用公司的自有资金，不会对公司的股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事及监事会意见

独立董事经审议后认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

监事会经审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；激励对象钟孝益因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，对钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票以回购价格10.70元/股进行回购注销。本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上，监事会同意对上述3名激励对象合计52,764股限制性股票分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

六、律师法律意见

本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2019-025

华扬联众数字技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

根据回购议案，公司将以10.70元/股或10.70元/股加银行同期存款利息的价格回购注销部分限制性股票共计52,764股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少52,764元。现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1. 债券申报登记地址：北京市东城区贡院西街贡院6号E座15层

2. 申报时间：2019年4月29日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

3. 联系人：罗耀菲

4. 联系电话：010-65648122

5. 传真：010-65648123

6. 邮箱：investors@hylinkad.com

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2019-026

华扬联众数字技术股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日10点00分

召开地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。内容详见2019年4月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

2、

特别决议议案：10

3、

对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、

涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：苏同、姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1．请符合上述条件的股东于2019年5月14日（周二，上午9：30－11：00，下午 2：30－4：30）到北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司5号会议室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2．法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、出席会议人身份证办理登记。

3．自然人股东凭股票账户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4．会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

六、

其他事项

1．预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2．本公司地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层

联系人：罗耀菲

联系电话：010－65648122

传真：010－65648123

邮编：100005

3．会议登记处地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司

联系人：罗耀菲

联系电话：010-65648122

传真：010-65648123

邮编：100005

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华扬联众数字技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。