江苏法尔胜股份有限公司

证券代码：000890 证券简称：法 尔 胜 公告编号：2019-016

2018年年度报告摘要

董 事 长：陈明军

2019年4月

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

无

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、商业保理业务

公司保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务，融资余额和业务收入规模处于国内领先地位。

报告期内，公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）完成营业收入85,910.88万元，净利润17,604,55万元。由于国家金融去杠杆政策的影响，国内金融环境趋紧、社会信用收缩，公司商业保理业务也收到很大影响。报告期内公司保理资产规模、融资发生额、业务规模与上年相比均出现下降。

报告期内，公司商业保理业务的重点工作是拓宽融资渠道和强化风险控制。由于市场融资环境变化，公司融资压力增大，成本大幅上升。通过继续强化信托贷款、财产权信托、收益权转让计划等多渠道融资方式，满足了业务资金需求；同样由于市场融资环境变化，保理客户违约风险加大，部分客户出现违约，计提坏账准备增加，导致商业保理业务利润下降明显。通过加强业务风险管理，不断健全和完善风控体系，有效控制了商业保理业务整体风险。摩山保理加快业务模式调整，由单一债券类业务向债券类业务、股权类业务联动发展的方向转型，实现了良好的股权投资收益。

2、金属制品业务

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。

报告期内，受合并范围同比减少三家金属制品子公司影响，报告期内金属制品业务销售额下降了28.44%。公司金属制品业务主要原材料盘条价格继续保持高位运行，同时由于环保政策收紧和去产能的影响，市场竞争更加激烈。公司根据市场环境变化，保持合理产能规模、增加必要环保投入、改进装备提升效率，控制成本，提升产品竞争力，但是报告期内经营情况仍有待改善。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司面对错综复杂的宏观形势，根据市场情况及时调整经营战略规划，在全面分析外部市场机会及内部资源状况等因素的基础之上，谨慎决策、积极应对，外部开拓市场，内部挖潜增效，努力消化各种不利因素，做强商业保理业务，调优金属制品业务，实现了经营业绩的稳定增长。

（一）主要经营指标实现情况

报告期内，公司实现营业收入169,808.92万元，同比下降15.28%，主要原因是报告期内合并报表范围同比减少了已经转让的江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司、江阴法尔胜住电新材料有限公司三家子公司；实现归属于上市公司股东的净利润-14,522.85万元，去年同期为14,313.67万元。主要是由于报告期内公司计提了商誉减值24,716.60万元，对公司2018年度业绩产生了重大影响。

（二）报告期内的主要经营举措

1、商业保理业务方面，积极拓展融资渠道，努力创新业务模式。报告期内，公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司保理业务营业收入同比增长3.55%，营业成本同比增长8.21%，毛利率同比下降3.32个百分点。为应对融资成本居高不下的外部资金环境影响，摩山保理通过增加保理业务收入，合理控制融资成本，基本维持了去年同期的利润水平。报告期内摩山保理重点推进多元化融资工作，通过发行定向融资工具、收益权转让计划、信托贷款融资等多元化融资方式，合理控制了融资成本。在拓宽融资渠道和控制融资成本的同时，摩山保理持续加强风险管理，重点强化贷后检查，防范客户违约风险。针对部分违约客户，强化催收力度，努力降风险、减损失；报告期内，公司继续深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展，实现了丰厚的股权投资收益。

2、金属制品业务方面，报告期内，公司金属制品业务营业收入同比下降27.09%，营业成本成本同比下降19.81%，毛利率同比下降9.09个百分点。公司主要通过以下举措保持业务稳定：一是加大环保投入、落实节能减排。继续新增环保设施、改进生产工艺、加强责任考核，保障企业可持续发展。二是根据市场情况变化调整市场策略，保持合理产能规模、控制生产成本、提升盈利能力。三是立足市场，推动产品产业结构升级优化，提高产品质量，保持企业持续竞争力。

3、公司继续加强内部管理。各子公司努力进行管理模式的探索和优化，不断提升装备自动化和信息化水平，持续推行精细化管理和对标管理，优化运作流程，深化成本管控，提高经营效率。

4、继续推进内部控制规范工作，按照中国证监会、深圳证券交易所、财政部《关于上市公司内部控制指引》等相关规定，公司全面开展内控体系建设工作，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

1、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”，将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”，将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”，将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目，将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”，将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”，在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

单位：（元）

■

财务报表格式的修订对本公司2017年末的资产总额、负债总额和净资产以及2017年度的净利润等未产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年完成了转让江苏法尔胜缆索有限公司全部60%股权、江苏东纲金属制品有限公司全部60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司全部70%股权，故2018年度合并报表范围比2017年度减少上述三家公司。

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-022

江苏法尔胜股份有限公司

关于2019年度公司董事、监事、

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司审核了2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况，并制定了2019年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并于2019年4月25日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

一、2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，董事会对2018年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司2018年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

二、2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

1、 适用对象：公司的董事、监事及高级管理人员。

2、 适用期限：2019年1月1日——2019年12月31日

3、 薪酬标准

（1）公司董事薪酬方案

1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

2）公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司管理岗位任职领取报酬外，不领取监事津贴。

（3）公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

（4）其他规定

1）公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月发放。

2）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4）根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

三、独立董事对董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见

公司2018年年度报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬真实、准确，相关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-014

江苏法尔胜股份有限公司第九届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2019年4月8日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2、本次董事会会议于2019年4月25日（星期四）下午15:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场表决的方式。

3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、 审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

《江苏法尔胜股份有限公司2018年年度报告全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、 审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

公司《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、 审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、 审议通过公司《2018年度财务决算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

公司《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、 审议通过关于计提商誉减值准备的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-017）。

6、 审议通过关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事陈明军、黄芳、王建明回避了表决。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告《江苏法尔股份有限公司关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-018）。

7、 审议通过关于全资子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-019）。

8、 审议通过公司《2018年度利润分配预案》

公司2018年度的利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（公告编号：2019-020）。

9、 审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019-021）。

10、 审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2018年度内部控制评报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、 审议通过《2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2019-022）。

12、 审议通过关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2019-023）。

13、 审议通过关于续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案

2018年度，江苏世纪同仁律师事务所为本公司提供了高质量的法律服务。为确保公司的规范运作，为公司的运营活动提供法律保障，本公司续聘江苏世纪同仁律师事务所担任本公司2019年度法律顾问，聘期为一年。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、 审议通过关于公司会计政策变更的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。

15、 审议通过关于召开2018年度股东大会的议案

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、 审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏法尔胜股份有限公司2019年第一季度全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2019年第一季度正文》（公告编号：2019-026）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第九届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-015

江苏法尔胜股份有限公司第九届

监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2019年4月8日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2、本次监事会会议于2019年4月25日（星期四）下午16:30在公司二楼会议室召开，会议采用现场表决的方式。

3、本次监事会会议应出席的监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

4、本次监事会由监事会主席吉方宇先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

《江苏法尔胜股份有限公司2018年年度报告全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过公司《2018年度监事会工作报告》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-017）。

4、审议通过关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的议案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告《江苏法尔股份有限公司关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-018）。

5、审议通过公司《2018年度利润分配预案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（公告编号：2019-020）。

6、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司《2018年度内部控制评报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2018年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019-021）。

8、审议通过关于公司会计政策变更的议案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。

9、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文》

公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2019年第一季度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们没有发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《江苏法尔胜股份有限公司2019年第一季度全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2019年第一季度正文》（公告编号：2019-026）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第九届监事会第九次会议决议

江苏法尔胜股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-017

江苏法尔胜股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（1）商誉形成情况

2016年6月，公司以现金对价12亿元收购了上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权，其中同一控制下收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）90%的股权，确认了摩山保理原控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）在非同一控制下合并摩山保理形成的商誉330,000,000元（以下简称“上述商誉”）。

（2）上述商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况

摩山保理于2018年期末的评估范围，是公司并购摩山保理形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。摩山保理评估范围为与商誉相关的资产组。

（3）商誉减值测试情况

根据《企业会计准则》要求，公司于收购完成后每年期末对上述商誉进行了减值测试，2016年和2017年期末上述公司商誉未发生减值迹象。

公司2018年期末对与上述商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

2018年度期末商誉减值测试情况如下：

单位：元

■

上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联资产评估集团有限公司2019年4月24日中联评报字[2019]第720号《江苏法尔胜股份有限公司拟对合并上海摩山商业保理有限公司股权形成的商誉进行减值测试的资产评估报告》的评估结果。经公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，确定本次计提商誉减值准备的金额为247,165,995.43元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备247,165,995.43元，计入2018年度损益，导致报告期内归属于上市公司股东的净利润减少247,165,995.43元，对公司本期的经营现金流不存在重大影响。本次计提商誉减值准备有利于真实反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提商誉减值准备已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，计提依据充分。计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提商誉减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况，同意公司本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议

2、第九届监事会第九次会议决议

3、独立董事相关事项事前认可和独立意见

4、江苏公证天业会计师事务所出具的《江苏法尔胜股份有限公司2018年度审计报告》

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-018

江苏法尔胜股份有限公司

关于摩山保理2018年度业绩承诺及

资产减值情况说明及补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月25日召开的江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案》的议案，关联董事回避了表决。现将相关内容公告如下：

公司于2016年3月29日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。公司以支付现金方式收购法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”或“业绩承诺方”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”或“资产标的”）100%股权，交易对价120,000万元，摩山保理成为公司全资子公司，依据公司与上述摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，京江资本和摩山投资不承担业绩承诺和补偿责任。

现就摩山保理业绩承诺情况、补偿事项及原因作如下说明：

一、摩山保理业绩承诺情况、减值测试情况和补偿条款

1、业绩承诺净利润与补偿安排

依据公司与摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，公司控股股东泓昇集团承诺摩山保理2015-2018年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,000万元、12,000万元、16,000万元、18,450万元。

承诺期限内，若摩山保理实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的，泓昇集团应按照如下公式计算的金额以现金对净利润差额向本公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向本公司补偿的金额为0元，公司亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。

2、承诺年度届满后的资产减值测试与补偿安排

上述业绩承诺期届满后，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额〉补偿期限内累积已补偿额，则出让方应按照如下计算公司对受让方另行进行现金补偿：

补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额

二、摩山保理业绩承诺实现情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海摩山商业保理有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2015-2018年度），摩山保理2015年-2018年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

三、摩山保理资产减值测试情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对因重大资产重组取得的摩山保理截至2018年12月31日的股东权益价值进行了评估，公司管理层根据评估结果编制了《江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告》，并得出了测试结论：重大资产重组购入的摩山保理100%股东权益价值评估结果为145,293.09万元，调整补偿期限内增资影响额20,000.00万元后，为125,293.09万元，高于2016年6月股权交易价格120,000.00万元，未发生减值。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项审核，并出具《减值测试专项审核报告》（苏公W[2019]第E1245号）审核确认了上述测试结论。

四、业绩承诺方补偿方案

根据公司与摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，具体补偿方案如下：

1、业绩补偿

根据上述业绩补偿计算公式，泓昇集团应以现金方式向公司支付摩山保理2018年度业绩差额补偿款2948.83万元。

2、资产减值补偿

根据上述资产减值补偿计算公式，承诺期届满后，泓昇集团无需对公司进行现金补偿。

3、补偿期限

补偿金额确定后，在本公司履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向本公司支付上述金额。

若泓昇集团未依《业绩承诺补偿协议》如期足额向本公司补偿的，本公司有权要求泓昇集团立即实施补偿，同时按照迟延履行金额的日万分之五向本公司承担违约赔偿责任。

五、独立董事意见

鉴于摩山保理2018年未完成业绩承诺，以及承诺期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与业绩承诺方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，根据公司聘请的审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，业绩补偿方应对公司给予现金补偿。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。

六、监事会意见

摩山保理业绩承诺方按照与公司签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，拟对公司给予现金补偿，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。

七、后续审批程序

公司拟实施的业绩承诺补偿方案构成与控股股东的关联交易，尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。后续公司将持续关注业绩承诺补偿事项的进展情况，并及时履行信息披露业务。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

2、公司第九届监事会第九次会议决议

3、独立董事相关事项事前认可和独立意见

4、江苏公证天业会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-019

江苏法尔胜股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置

资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）使用余额不超过公司上一年度经审计净资产100%的自有闲置资金购买理财产品，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、购买理财概述

1、投资金额

根据摩山保理的日常生产经营资金需求状况，使用余额不超过公司上一年度经审计净资产100%的自有闲置资金购买理财产品，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过净资产的100%。

2、投资期限

购买理财期限为2018年度股东大会审议通过之日后的一年内。

3、资金来源

子公司自有闲置资金。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）短期理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）摩山保理将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然为低风险的理财产品且均为短期投资，但短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）摩山保理财务部负责提出理财产品业务申请并提供详细的投资理财资料，根据审批结果实施具体操作。

（2摩山保理财务部将及时分析和跟踪投资理财投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）投资理财资金使用与保管情况由公司审计部门日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行检查。

（5）公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、摩山保理在确保日常经营和资金安全的前提下购买低风险短期理财产品，符合摩山保理实际需要，不存在损害其利益的情形，不会影响摩山保理主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期投资理财，能获得一定的投资收益，提高资金使用效率，为摩山保理股东谋取更多的投资回报。

四、最近十二个月内摩山保理进行投资理财的情况

2018年5月9日至本公告日，摩山保理利用自有闲置资金购买理财产品共计12笔，已获得收益为262.44万元。任意时点购买关联方管理的理财产品的余额未超过摩山保理上一年度经审计净资产的100%。

五、独立董事意见

公司利用阶段性自有闲置资金购买银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事相关事项事前认可和独立意见。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-020

江苏法尔胜股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次利润分配预案

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-65,369,195.14元，加年初未分配利润107,998,111.62元，2018年度母公司可供股东分配的利润为42,628,916.48元。

二、董事会意见

公司2018年度利润分配预案是基于公司2018年度经营与财务状况，并结合公司未来经营发展规划而做出，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，该利润分配预案为公司发展提供了资金保障，有利于公司发展、增强公司竞争力，更好地维护全体股东的长远利益。同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2018年度利润分配预案是根据2018年度经营与财务状况制定的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在实质损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司2018年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，我们一致同意该利润分配预案。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

2、公司第九届监事会第九次会议决议

3、独立董事相关事项事前认可和独立意见

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年4月29日

(下转98版)

董 事 长：陈明军

2019年4月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈明军、主管会计工作负责人周玲及会计机构负责人(会计主管人员)周玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年3月9日披露了《关于全资子公司申请强制执行的公告》，本次强制执行申请对公司损益的影响由最终执行结果确定，对公司本期利润或期后利润可能产生的影响存在不确定性，目前尚无法准确估算，公司将密切关注该事项，并按照有关规定对本案的进展情况及时履行信息披露义务。

公司于2019年4月29日披露了《重大诉讼公告》，由于该案未开庭审理，公司尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将依法追偿，维护上市公司及中小股东的合法权益，并根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000890 证券简称：法 尔 胜 公告编号：2019-026

2019年第一季度报告