江苏丽岛新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

江苏丽岛新材料股份有限公司

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会提议，拟以2018年12月31日公司总股本208,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计派发现金股利16,710,400.00元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润413,894,885.56元结转到以后年度。该预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

（二）经营模式

1、研发模式

公司始终立足在以市场需求为导向的研发机制，坚持以质量管理和客户需求来主导产品性能开发，进行系统性的产品功能研发， 有效的为客户提供所需的产品功能性、实用性，多年积累了大量的技术资源，能快速地响应市场需求，支撑公司产品线的不断增长。

2、采购模式

公司所处行业的特点是需要进行充足的铝材原材料备货。公司根据客户在订单中对铝材的生产厂家、型号、规格及质量要求采购包括1系、3系、5系等不同型号类别的铝板带材以及同类别型号不同档次的铝板带材，以满足客户“定制化、多样化”的生产需求。公司大宗原材料铝材的采购与生产厂家直接协商，通常会根据对每个供应商的历史采购情况并结合对未来市场行情的判断，制定采购计划并选择有竞争力的供应商签订采购订单。

涂料方面，公司与涂料生产企业签订长期合作协议，根据客户订单对涂料特性的需求由公司提供技术资料向涂料生产企业采购。同时，对于具备抗腐蚀性、高温灭菌等特殊性能的涂料或特殊颜色的涂料需求，则由公司与涂料供应商进行合作加工配制。

其他如保护膜等辅料，按需要采购。

3、生产模式

公司采取以销定产的生产模式，生产周期为3-5天。首先，由销售部提出供货计划单，以生产计划单的形式下达至生产部；然后，生产部通知原材料出库，生产车间按单生产；最后，公司质检负责成品的抽样检测，检验合格后包装入库。整个产品生产过程由质检部进行全程质量监控。

由于公司客户订单具有“定制化”特点，公司根据客户的需求对部分订单选用指定厂家或指定型号的铝材和涂料进生产；在生产工艺方面，则根据客户要求进行复合、涂层，根据要求再进行切割、压花、拉丝等后续加工工序。

4、销售模式

公司产品主要采用直销模式，与下游厂家直接就产品销售事项达成协议，就一定期间内供货种类、供货数量、质量要求、交货方式进行原则性约定。

公司产品主要是内销，部分产品外销，报告期内，公司外销收入占比约6%。内销方面，公司根据客户的资信水平给予不同的信用政策，对于长期合作客户给予较为宽松的信用政策，一般客户采取款到发货或收取部分预付款的信用政策。

外销部分主要采用美元结算，付款方式主要为即期电汇或信用证。客户先预付部分货款，剩余款项在货物发运取得承运单位提单并交给客户后付款，账期一般为30天左右。

公司内销和外销产品的计价方式均为“订单日当日或前一段时间上海长江有色铝锭现货均价＋加工费”，能够在一定程度上减弱铝锭价波动对于公司盈利能力的影响。

5、定价模式

由于铝材为大宗交易商品，市场价格透明，因而市场上铝材价格多采用“铝锭价格+加工费”方式确定，铝锭价格随市价波动，加工费取决于产品附加值的高低。铝锭价格的变动对铝材价格有较大的影响。

（三）行业情况说明

行业情况详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析之三、（一）行业格局与趋势” 所述。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2018年12月31日，公司总资产为144,646.27万元，归属于母公司股东权益为131,946.42万元。报告期内，公司实现营业收130,300.51万元，比上年同期增长4.72%；实现归属于母公司股东净利润11,478.79万元，比上年同期增长19.57%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润9,597.07万元，比上年同期增长4.80%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将肇庆丽岛新材料科技有限公司1家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

公司代码：603937 公司简称：丽岛新材

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-012

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召开。会议通知已于 2019年4月15日以专人送达、电子邮件等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司总经理2018年度工作报告的议案》；

公司总经理蔡征国先生根据2018年度经营情况草拟了《总经理2018年度工作报告》提请董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》；

公司董事会全体董事讨论并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

会议审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》；

会议审议通过了公司《2019年度财务预算报告》。该预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

5、审议通过《关于审议公司2018年利润分配的议案》；

会议审议通过公司拟以2018年12月31日公司总股本208,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计派发现金股利16,710,400.00元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润413,894,885.56元结转到以后年度。本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的14.56%。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

（一）公司 2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的原因说明：

A、行业特点及发展现状

公司所处行业为金属加工行业。一方面国家宏观经济调控，供给侧改革不断加强，导致上游铝材生产商对于资金需求提高。另一方面公司客户大部分为建筑装饰材料公司，对于资金需求也比较强。近年来内需已成为拉动我国经济增长的绝对力量。国内基础性投入不断增加，一带一路带来了新的增长点，公司客户对资金的需求比较强烈，公司会给予一定的帐期来给到相应的客户。

B、公司自身发展战略及资金需求

1、2019年公司建设项目资金投入仍然较大。

2、公司主要原材料铝锭为大宗商品，集中购买将更有价格优势，降低原材料成本，为上市公司创造更多的经济效率。

3、公司需要预留运营资金：随着铝材应用市场的进一步扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。公司需要为即将到来的产业发展预留一定的准备资金。

4、新品的研发：公司在不断认真分析自身优势及存在问题的同时，积极调整应对宏观经济的新形势和行业发展的新趋势。 不断研发新品，创新将成为公司未来发展的目标。公司将为铝材新材料发展做出贡献。

5、为提升核心竞争力及充分发挥上市公司平台作用，进行有效的资本运作，同时考虑到公司投资的不确定性，为保证相关业务及时完成，公司必须预留充足的资金。

（二）、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

将留存收益继续投入公司经营和项目建设和发展，着眼于公司未来的长远发展， 进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺），可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

（三）董事会会议的审议和表决情况

公司于 2019 年4月 26日召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于审议公司2018年利润分配的议案》，并以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过。

（四）、独立董事发表的独立意见

该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意该利润分配方案，并同意将其提交至公司股东大会审议。

6、审议通过《关于审议公司2018年年度报告及年报摘要的议案》；

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年年度报告》及摘要。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过《关于审议公司续聘2019年度财务审计机构的议案》；

会议审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过《关于审议公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

会议审议通过了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过《关于审议公司2019年高级管理人员薪酬方案的议案》；

会议审议通过公司2019年高级管理人员薪酬方案。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过《关于审议公司2019年董事薪酬方案的议案》；

会议审议通过公司2019年董事薪酬方案。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、审议通过《关于审议董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》；

会议审议听取了董事会审计委员会2018年度履职情况报告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、审议通过《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

会议审议通过公司2018年度部控制评价报告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》；

会议审议同意公司为提高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过10,000万元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长蔡征国先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过《关于制订〈江苏丽岛新材料股份有限公司期货交易管理制度〉的议案》；

会议审议通过公司期货交易管理制度。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

会议审议通过公司修订公司章程。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16、审议通过《关于审议公司拟向中国农业银行常州钟楼支行申请10000万元授信及用信的议案》；

会议审议同意公司向中国农业银行常州钟楼支行申请10，000万元授信及用信，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；

同意授权公司董事会审议表决在此授信及用信范围内后续担保的事项；并为办理上述事宜，授权公司董事长蔡征国签署与农业银行常州钟楼支行之间关于上述授信、担保（包括抵押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不限于合同、协议、承诺函或声明书等）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

17、审议通过《关于审议公司拟向中国银行常州钟楼支行申请10000万元授信额度的议案》；

会议审议同意公司向中国银行常州钟楼支行申请10，000万元授信额度，币种：人民币，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；

同意授权公司董事会审议表决在此授信范围内后续担保的事项；同意授权公司董事长蔡征国签署与中国银行常州钟楼支行之间关于上述授信、担保（包括抵押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不限于合同、协议、承诺函或声明书等）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

18、审议通过《关于审议公司关于会计政策变更的议案》；

财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、 《企业会计准则第23号——金融资产转移》 （财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。根据相关准则要求，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

财政部于2018年发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔201815号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。

会议审议同意因上述会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：2019-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-013

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大庆先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》；

监事会审议通过公司2018年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚待提请股东大会审议。

2、审议通过《关于审议公司2019年监事薪酬方案的议案》；

监事会审议通过公司2019年监事薪酬方案（监事不单独领取监事薪酬）。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚待提请股东大会审议。

3、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

监事会审议通过公司2018年度财务决算报告。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》；

监事会审议通过公司2019年度财务预算报告。该预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于审议公司2018年利润分配的议案》；

监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于审议公司2018年年度报告及年报摘要的议案》；

监事会认为：公司 2018 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司 2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。我们同意此项议案。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于审议公司续聘2019年度财务审计机构的议案》；

监事会认为：公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效；该事务所为公司提供审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意此项议案。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于审议公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于审议公司关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策的变更是依据财政部新修订的企业会计准则要求的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意本次会计政策变更。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》；

监事会认为：公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。本次审议的内容及程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的规定。同意公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于审议公司拟向中国农业银行常州钟楼支行申请10000万元授信及用信的议案》；

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于审议公司拟向中国银行常州钟楼支行申请10000万元授信额度的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：603937证券简称：丽岛新材公告编号：2019-014

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日14点00 分

召开地点：丽岛新材办公室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议等审议通过，并已于 2019年 4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、

委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

5、登记时间：2018 年5月15日至 2018年 5月 18日，上午 10：00-11：30，下午 14：00-17：00。

6、登记地点：江苏省常州市龙城大道1959号公司董事会办公室。邮编：213012

六、 其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话 0519-68881358，传真：0519-86906605，联系人：陈波。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏丽岛新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-015

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于公司 2018 年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 3 月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2018年利润分配的议案》。公司现金分红预案具体为：拟以2018年12月31日公司总股本208,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计派发现金股利16,710,400.00元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润413,894,885.56元结转到以后年度。本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的14.56%。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况补充说明如下：

一、公司 2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的原因说明：

(一）行业特点及发展现状

公司所处行业为金属加工行业。一方面国家宏观经济调控，供给侧改革不断加强，导致上游铝材生产商对于资金需求提高。另一方面公司客户大部分为建筑装饰材料公司，对于资金需求也比较强。近年来内需已成为拉动我国经济增长的绝对力量。国内基础性投入不断增加，一带一路带来了新的增长点，公司客户对资金的需求比较强烈，公司会给予一定的帐期来给到相应的客户。

（二）公司自身发展战略及资金需求

1、2019年公司建设项目资金投入仍然较大。

2、公司主要原材料铝锭为大宗商品，集中购买将更有价格优势，降低原材料成本，为上市公司创造更多的经济效率。

3、公司需要预留运营资金：随着铝材应用市场的进一步扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。公司需要为即将到来的产业发展预留一定的准备资金。

4、新品的研发：公司在不断认真分析自身优势及存在问题的同时，积极调整应对宏观经济的新形势和行业发展的新趋势。 不断研发新品，创新将成为公司未来发展的目标。公司将为铝材新材料发展做出贡献。

5、为提升核心竞争力及充分发挥上市公司平台作用，进行有效的资本运作，同时考虑到公司投资的不确定性，为保证相关业务及时完成，公司必须预留充足的资金。

二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

将留存收益继续投入公司经营和项目建设，着眼于公司未来的长远发展， 进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺），可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

三、董事会会议的审议和表决情况

公司于 2019 年4月 26日召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于审议公司2018年利润分配的议案》，并以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过。

四、独立董事发表的独立意见

该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意该利润分配方案，并同意将其提交至公司股东大会审议。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-016

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于2018年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丽岛新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1777号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）5,222万股，发行价格为每股9.59元，截至2017年10月27日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,222万股，募集资金总额为人民币50,078.98万元，扣除相关的发行费用人民币8,078.98万元后，实际募集资金净额为人民币42,000.00万元。该事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字【2017】33030004号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

2018年度，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2018年12月31日，募集资金余额为375,885,557.84元，其中银行活期存款65,885,557.84元、银行保本型理财产品310,000,000.00元。

截至2018年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

截至2018年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品或结构性存款）的余额合计为310,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：

单位：元

■

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2017年10月27日，丽岛新材和国金证券分别与兴业银行股份有限公司常州分行（系兴业银行股份有限公司常州分行新北支行上级分行）、中国工商银行股份有限公司常州广化支行（系中国工商银行股份有限公司常州新闸支行上级支行）、中国银行股份有限公司常州钟楼支行、中国民生银行股份有限公司常州支行、华夏银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、2018年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

■

公司募投项目实际使用募集资金情况见附表1《首发募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2018年4月18日第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字【2018】33030001号”《关于江苏丽岛新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司拟使用募集资金9,167,150.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

截至本报告出具日，公司募投项目先期投入及置换工作已结束。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经公司2018年3月22日第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司将不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

2018年度，公司未使用募集资金专户内闲置募集资金补充流动资金。

（四）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明

2017年11月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过40,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权公司董事长蔡征国先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

2018年11月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用最高额不超过37,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

2018年度，公司购买的理财产品情况如下：

2018年3月8日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为5,000万元，投资期限为2018年3月9日至2018年6月6日。

2018年3月8日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为5,000万元，投资期限为2018年3月9日至2018年9月5日。

2018年3月8日，公司购买了海通证券股份有限公司的保本收益型理财产品，金额为15,000万元，投资期限为2018年3月9日至2018年12月9日。

2018年3月9日，公司购买了中国银行股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为4,000万元，投资期限为2018年3月9日至2018年3月30日。

2018年3月9日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为5,000万元，投资期限为2018年3月9日至2018年4月8日。

2018年4月2日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为5,000万元，投资期限为2018年4月3日至2018年12月26日。

2018年4月3日，公司购买了华夏银行股份有限公司的本金策略保护型理财产品，金额为1,200万元，投资期限为2018年4月4日至2018年7月5日。

2018年4月9日，公司购买了中国民生银行股份有限公司南京分行的保本浮动收益性理财产品，金额为2,800万元，投资期限为2018年4月10日至2018年12月10日。

2018年4月8日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为4,000万元，投资期限为2018年4月8日至2018年5月7日。

2018年5月7日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为3,000万元，投资期限为2018年5月7日至2018年6月7日。

2018年6月7日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为3,000万元，投资期限为2018年6月7日至2018年7月9日。

2018年6月19日，公司购买了国联证券股份有限公司的本金保障固定收益型收益凭证，金额为5,000万元，投资期限为2018年6月20日至2019年1月21日。

2018年7月9日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为3,000万元，投资期限为2018年7月9日至2018年8月9日。

2018年7月17日，公司购买了华夏银行股份有限公司常州分行的本金策略保护型理财产品，金额为1,200万元，投资期限为2018年7月18日至2019年1月17日。

2018年8月9日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为3,000万元，投资期限为2018年8月9日至2018年11月9日。

2018年9月6日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为5,000万元，投资期限为2018年9月6日至2018年10月8日。

2018年10月9日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的保本浮动收益型结构性存款，金额为5,000万元，投资期限为2018年10月9日至2018年11月9日。

2018年11月12日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年11月13日至2019年8月12日。

2018年11月13日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年11月14日至2019年8月13日。

2018年11月14日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年11月15日至2019年8月14日。

2018年11月4日，公司购买了兴业银行股份有限公司（常州分行）的本金保障型结构性存款，金额为2,000万元，投资期限为2018年11月14日至2019年5月13日。

2018年12月10日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年12月11日至2019年9月9日。

2018年12月10日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年12月12日至2019年9月10日。

2018年12月11日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年12月13日至2019年9月11日。

2018年12月13日，公司购买了中国民生银行股份有限公司南京分行的保本并获得高于同期定期定款收益的理财产品，金额为2,800万元，投资期限为2018年12月14日至2019年5月14日。

2018年12月12日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年12月14日至2019年9月12日。

2018年12月13日，公司购买了海通证券股份有限公司的本金保障型收益凭证，金额为2,000万元，投资期限为2018年12月17日至2019年9月15日。

（下转255版）