四川雅化实业集团股份有限公司

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-36

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高欣、主管会计工作负责人杨庆及会计机构负责人(会计主管人员)陈娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目：

1、货币资金较年初减少9,839.57万元，下降39.47%，主要原因是报告期内雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅安锂业“）按计划进行“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”投资支出所致。

2、在建工程较年初增加6,536.05万元，增长80.75%，主要原因是报告期内雅安锂业按计划进行“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”投资支出所致。

3、其他非流动资产较年初增加7,163.64万元，增长72.97%，主要原因是报告期内雅安锂业预付“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”设备款，设备未运至雅安锂业，重分类至其他非流动资产。

4、应付职工薪酬较年初减少3,182.16万元，下降37.46%，主要原因是报告期内公司发放了上年末已计提的各项工资奖金。

5、应交税费较年初减少3,892.72万元，下降65.31%，主要原因是报告期内公司缴纳了上年末计提的各项税费。

6、应付股利较年初增加441.00万元，主要原因是报告期内公司下属非全资子公司已宣告但尚末发放给少数股东的现金股利增加。

7、长期借款较年初增加23,900.00万元，增长84.05%，主要原因是报告期内公司取得“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”建设贷款及流动资金贷款增加所致。

8、库存股较年初增加10,000.03万元，增长277.78%，主要原因是报告期内回购部分股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

9、其他综合收益较年初增加1,207.97万元，增长36.97%，主要原因是报告期内公司持有其他上市公司的股票公允价值增加所致。

二、利润表项目：

1、研发费用较去年同期增加698.60万元，增长81.27%，主要原因是报告期内公司为提升技术水平加大了研发投入。

2、财务费用较去年同期增加640.38万元，增长82.32%，主要原因是报告期内公司确认的汇兑损失较去年同期有较大幅度增加。

3、资产减值损失较去年同期减少623.71万元，下降101.73%，主要原因是报告期内公司收回部分以前年度已计提坏账准备的应收款项。

4、其他收益较去年同期增加205.48万元，增长181.50%，主要原因是报告期内公司摊销与资产相关的政府补助增加所致。

5、营业外收入较去年同期减少2,346.03万元，下降96.33%，主要原因是去年同期公司在非同一控制下合并四川国理锂材料有限公司产生营业外收入。

三、现金流量表项目：

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少1,806.48万元，下降75.91%，主要原因是报告期内公司缴纳进口增值税较去年同期增加。

2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少5,339.95万元，下降61.87%，主要原因是报告期雅安锂业在“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”建设资金支出增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少6,846.85万元，下降61.54%，主要原因是报告期内公司回购部分股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的资金支出增加。

四、母公司资产负债表、利润表、现金流量表各项目金额较年初存在较大差异，主要原因是2019年1月母公司拆分出雅化集团雅安实业有限公司（以下简称“雅安公司”）承接原母公司民爆生产与经营业务，母公司只保留投资和管控等职能。母公司资产负债表报告期末金额为拆分后母公司的数据，期初金额为母公司拆分前即包括雅安公司的数据；母公司利润表、现金流量表报告期发生金额为拆分后母公司的数据，去年同期金额为母公司拆分前即包括雅安公司的数据。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公开发行可转换公司债券事项

2018年2月9日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案，同意公司发行总额不超过8亿元的可转换公司债券。【详见公司于2018年2月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2018年5月30日，公司收到中国证监会于2018年5月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180753号），中国证监会对公司提交的上市公司发行可转换为股票的公司债券核准事项行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。【详见公司于2018年5月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2018年7月10日，公司收到中国证监会于2018年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180753号）。中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。【详见公司于2018年7月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

公司在收到反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和讨论。鉴于反馈意见涉及的相关事项需要进一步落实，为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司已向中国证监会申请延期至2018年9月10日前上报反馈意见书面回复并予以披露。【详见公司于2018年8月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2018年8月14日，公司根据反馈意见要求进行了回复，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。

2018年8月29日，中国证监会发行监管部召开初审会讨论了公司公开发行可转债申请文件，并要求对相关问题进行进一步说明，同时要求公司及相关中介机构做好发审委会议的准备工作。

2018年11月，公司收到中国证监会出具的《关于请做好雅化集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），需要公司对初审会讨论的有关问题做进一步说明。收到告知函后，公司会同相关中介机构对告知函中的问题进行了认真研究和逐项回复，具体内容详见公司于2018年11月17在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行人及保荐机构〈关于请做好雅化集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》。同时，根据中国证监会的进一步反馈，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了补充及修订，具体内容详见公司于2018年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行人及保荐机构关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

2018年11月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十七届发行审核委员会2018年第174次工作会议对四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

2018年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2186号）。具体内容详见公司于2019年1月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。

鉴于公司本次公开发行可转债股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为确保本次公开发行可转债项目的顺利推进，公司于2019年2月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，同意将本次公开发行可转债发行方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债具体事宜的有效期自届满后分别延长12个月，即延长至2020年3月8日。具体内容详见公司于2019年2月20日在在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

2019年2月19日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，同意自筹资金1-2亿元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币10元/股（含），拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 2019年2月28日，公司披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》。具体内容详见公司分别于2019年2月20日和2月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

截至本报告披露日，公司已确定了本次发行可转债的方案，完成了网上路演及发行工作，募集资金扣除保荐及承销费用共计7.92亿元已到账，目前公司正在积极准备本次可转债上市的相关材料。

（二）锂产业扩能规划暨启动第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目事项

2017年11月20日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于锂产业扩能规划暨启动第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目的议案》和《关于对雅化锂业（雅安）公司增资的议案》，同意公司未来锂产业的扩能规划并正式启动第一期2万吨锂盐生产线建设，以雅安锂业作为运营公司并将其注册资本增加至2亿元。鉴于新能源汽车产业的迅猛发展，公司结合上游资源保障和下游销售渠道的拓展情况，拟通过扩能建设以快速实现锂产业的做大做强，公司将在完成现有产线升级达产技改的同时，启动新的锂盐生产线建设计划。经初步研究和论证，拟按年产4万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线进行规划，该扩能计划拟按两期进行建设，第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）项目拟于今年内在全面启动建设；第二期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目公司将结合未来市场需求，调研论证后择机实施。【详见公司于2017年11月21日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2018年4月28日，公司第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线取得四川省环境保护厅下发的《关于雅安锂业（雅安）有限公司年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2018】84号）。

目前，公司从市场需求及节约建设成本的角度将第一期两条各1万吨的电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线并线进行建设，预计两条生产将提前至2019年上半年投产。

截至本报告披露日，该项目已全面完成除附属工程外所有项目施工图设计，卸车机、卸料器、取料机、皮运机、预热器、辊压机、回转窑、酸化窑、冷却窑、收尘器、立磨、混酸机、压滤机、分离器等主要设备已完成安装；项目建设进度已完成83%，冶金段拟定于2019年4月点火，生产人员已全部就位；化工段主体设备已完成安装，其他附属设施正在全速建设推进，拟定于6月出产品，实现首批产品出厂。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2019年2月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，公司拟自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币10元/股（含），回购股份金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购部分社会公众股份的方案公告》。

2019年3月7日，公司首次通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份1,440,000股，占公司总股本的0.15%；本次回购股份最高成交价为8.30元/股，最低成交价为8.24元/股，已支付的总金额为11,922,990.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于首次回购公司股份的公告》。

公司于2019年3月7日首次实施股份回购至2019年3月15日最后一次实施股份回购期间，累计以集中竞价交易方式回购股份12,042,100股，占回购股份方案实施前公司总股本的1.25%，购买的最低成交价为8.06元/股，最高成交价为8.47元/股，支付的资金总额为100,000,342.78元（含交易费用）。至此，公司本次股份回购事项实施完毕。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告?

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

四川雅化实业集团股份有限公司

法定代表人：高欣

2019年4月29日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务包括民爆业务和锂业务两大板块，同时还涉足运输、军工等方面业务。

1、民爆业务板块

公司民爆业务主要包括民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等。

民爆产品的生产与销售：民爆产品的生产与销售是公司传统产业，主要产品包括工业炸药、工业雷管和工业索类，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆炸加工及国防建设等领域。

工程爆破服务：公司在不断扩大民爆器材生产和销售规模的同时，还积极拓展工程爆破业务，延长产业链，提升综合服务能力。主要包括专业承揽土石方爆破、定向爆破、特种爆破、爆破加工以及爆破设计、咨询、监理等各类爆破业务，以及现场混装炸药爆破一体化、矿山开采、城市整体拆迁等服务，系业内领先的爆破工程一体化方案解决专家。

2、锂业务板块

公司锂业务主要为深加工锂产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，公司锂产品广泛运用于新能源、医药和新材料领域。同时，公司也通过各种渠道储备了一定的锂矿资源，为锂产品的生产提供充足的资源保障。

3、其他业务

运输业务：公司下属全资子公司雅化运输是四川省最大的一类危险化学品运输企业，可提供民爆产品、危化品、普通货物运输、综合物流、仓储一体化服务、汽车修理等业务，业务规模、区域和范围不断扩展，在四川、山西、内蒙等省区建立了专业的运输服务基地和网络，未来发展空间较好。

军工业务：公司以下属控股子公司蓝狮科技、久安芯为军工业务发展平台，是国内为数不多同时拥有“军工四证”的企业。近年来，企业通过研发制造军用火工药剂、点火系统、爆炸切割装置、微机电子引信等产品，不断拓展军工业务，同时还可提供军用火工品检测和仓储物流服务等业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

民用爆破相关业

2018年，受宏观经济形势不景气的影响，民爆和锂行业市场需求疲软，产能过剩，市场竞争激烈，产品价格下滑，同时受环境治理、金融风险防范等国家政策影响，企业原辅材料价格上升，安全环保和技改投入加大，企业利润空间被压缩。面对严峻的形势，公司审时度势，坚持“顺应新时代，抢抓新机遇，坚持创新，加快转型，持续提升民爆产业，加快推进锂业发展，实现新时代下企业快速发展目标”的经营方针，攻坚克难，调整经营机制，强化市场拓展，增收支节，集团营业收入持续增长。2018年，公司主要开展了以下工作：

（一）民爆业务

公司前瞻思考，抢抓机遇，拓展市场，整合资源，积极应对宏观经济下行的不利影响，通过以区域优势巩固主导市场、以重点区域带动整体市场、以重点客户提升市场占有率、以优化营销管控体系提升管理等措施，充分发挥民爆产业链齐全优势，实现民爆产品销售逆势增长、爆破业务业务模式大幅提升的好成绩。全年实现民爆产品销售167853吨.万米.万发，同比增长16.55%；爆破业务实现营业收入9.04亿元，同比增长79.36%；实现营业利润0.9亿元，同比增长11.73%。

（二）锂业务

面对严峻的行业形势，集团及时提出“两点一线”发展战略，积极调整市场策略，提升现有两个生产点的管理工作，快速推进雅安锂盐生产线建设，提高了雅化锂业的竞争力和行业影响力，为集团2019年锂产业再上新台阶奠定了良好的基础。2018年，公司锂业务市场开发成效显著，新开发客户七十余家；现有两个锂盐生产点生产布局、工艺流程等得到不断提升优化，基础管理工作得到加强，降本增效成效显著；雅安新线建设快马加鞭，预计将于2019年上半年建成投产；锂矿资源保障也得到有效拓展。全年锂业务实现销量7043吨，同比增长27.23%；实现营业收入8.74亿元，同比增长25.32%。

（三）技术创新

公司依托国家级技术中心和多个技术创新平台，坚持继续围绕技术研发、技术提升、技术改造等中心工作，主动推进技术创新工作，集团及各公司技术能力持续加强，民爆产品研发及装备技术不断提升，爆破技术提升项目继续推进，锂业技术研发及装备技术提升取得实效。

（四）人力资源

人力资源工作围绕“三个优化”工作持续推进，各项管理工作得到不断提升，在人员、组织、薪酬三个方面得到有效优化，为集团及各公司的发展提供了有效的人力资源支撑。

（五）集团管控

2018年公司管控体系建设持续加强。通过加强资金筹集和管理，强化重点业务财务风险控制，强化重要财务事项管控，不断优化财务管控体系。通过持续开展安全生产标准化，强化安全教育和培训，强化安全隐患排查治理，严格安全事故处置和责任追究，提升了集团及各公司的本质安全水平。通过继续强化环保风险管理，严格环保检查和隐患治理和“三废”管理，使环保工作有成效。通过继续提升工艺质量水平，继续围绕市场推动差异化产品和服务，强化生产过程质量控制，为市场竞争提供支撑。通过提升计划管理主线作用，提升公司治理水平，使公司管控更好地服务于业务需要。通过持续推进信息化应用优化，持续开展重点信息化项目建设并持续优化信息系统，使集团信息化建设工作更细化、更深入。通过多种采购策略降低采购成本，多渠道优化和拓展供应商，为制造成本降低提供可能。通过强化经济运行审计和项目审计，有效防范了经营风险。

（六）2018年取得的荣誉

2018年，公司先后荣获“四川优秀民营企业”、“四川企业100强企业”、“四川制造业企业100强企业”，郑戎董事长荣获“四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”。

2018年主要经营指标：

1、报告期内，公司实现营业收入30.67亿元，较上年同期增长30.03%；实现归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，较上年同期下降23.05%；实现每股收益0.19元，较上年同期下降24%。

2、报告期末，公司资产总额为47.4亿元，较年初增长9.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为26.58亿元，较年初增长3.65%；每股净资产为3.11元，比期初增长5.42%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，存续分立后的国理公司达到合并条件，纳入公司合并范围。

2、报告期内，因增持鼎业爆破的股权，鼎业爆破达到合并条件而纳入公司合并范围。

3、报告期内，公司因对外转让了凯诺公司、哈密公司、德圣公司的全部股权，注销了雅化会理分公司、雅化运输绵阳分公司、彝盟爆破西昌分公司，上述三家子公司和三家分公司不再纳入公司合并范围。

4、报告期内，公司全资设立雅安公司，纳入公司合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

四川雅化实业集团股份有限公司

法定代表人：高欣

2019年4月29日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-44

四川雅化实业集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨

通知债权人的公告

■

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4月 26 日召开第四

届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟自筹资金对2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股进行回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，预计公司总股本从96,000万股变更为 95,868.84万股，注册资本从96,000万元变更为95,868.84万元。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人均有权自接到公司通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本通知公告之日起 45 日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-47

四川雅化实业集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订

《公司章程》的公告

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四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

由于部分限制性股票激励对象离职，已不符合股权激励对象资格，且公司2018年限制性股票激励计划的业绩条件未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，以及预留部分不再授予，公司拟回购注销限制性股票共计131.16万股。上述回购注销办理完成后，公司注册资本将由人民币96,000万元减至人民币95,868.84万元，公司总股本由96,000万股减至95,868.84万股。

鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。

公司章程修订内容在修订前后对照如下（加粗部分为修改内容）：

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该修订方案尚需股东大会审议批准，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商登记备案事宜。

修订后的《公司章程》（2019年4月）详见公司于同日发布的公告。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-48

四川雅化实业集团股份有限公司

关于举行2018年年报网上

业绩说明会的公告

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为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于 2019年 5月 15日（星期三）下午15:00-17:00 举行 2018年年报网上业绩说明会，现将有关事项公告如下：

本次业绩说明会将在全景网采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与交流。

出席本次业绩说明会的人员有：公司总裁高欣先生、董秘翟雄鹰先生、财务总监杨庆女士、独立董事干胜道先生和保荐代表人许刚先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-34

四川雅化实业集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2019年4月15日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于2019年4月26日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名（其中蔡美峰先生书面表决），三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

1、关于审议《董事会2018年年度工作报告》的议案

全体董事一致通过了《董事会2018年年度工作报告》，并决定将本议案提交2018年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

公司独立董事干胜道先生、蔡美峰先生、侯水平先生分别向董事会提交了《独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2018年年度述职报告》。

《董事会2018年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2018年年度工作报告》。

2、关于审议《公司2018年年度报告》及其摘要的议案

全体董事一致通过了公司《2018年年度报告》及其摘要，并决定将本议案提交2018年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

《2018年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2018年年度报告》；《2018年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

3、关于审议《公司2018年年度财务决算报告》的议案

公司2018年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2019CDA20201）。2018年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入306,665.00万元，较上年增长30.03%；归属于上市公司股东的净利润18,338.78万元，较上年下降23.05%；归属于上市公司股东的所有者权益265,799.82万元，较上年增长3.65%。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议批准。

4、关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》的规定，以及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，结合公司长远发展需求，同意公司2018年年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至公告日的总股本（960,000,000股）、已回购的库存股数量（12,578,000股）计算，公司预计2018年度派发现金红利总额为18,948,440.00元。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

5、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

本议案还需提交本公司2017年年度股东大会审议批准。

6、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案

由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公司及下属子公司与金奥博在2019年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2019年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2019年发生的关联交易金额不超过300万元；公司及下属子公司与立安科爆在2019年发生的关联交易金额不超过100万元。

表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强回避表决。其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

7、关于董事会独立董事2019年津贴标准的议案

根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2019年度津贴标准为7万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。

本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议批准。

8、关于公司董事、高级管理人员2019年薪酬标准的议案

参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2019年薪酬标准如下：

（1）董事长：120-180万元/年；总裁：80-120万元/年；副总裁、总监、董事会秘书： 30-60万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。

（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，从2019年起三年内（2019年～2021年），公司利润总额与2018年度利润总额相比，增长部分的10%作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议。

9、关于审议《2018年度总经理工作报告》的议案

全体董事一致通过了《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

10、关于审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年度内部控制自我评价报告》

11、关于闲置自有资金购买理财产品的议案

为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不超过4亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

12、关于变更会计政策的议案

同意公司按照深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》规定从2019年1月1日起实施新金融工具准则，同时对应收款项的单项金额重大的判断依据或金额标准进行适应性调整。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。

13、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案

同意公司以募集资金285,628,255.86元置换预先已投入募投项目自筹资金；同意以募集资金930,000.00元置换预先以自有资金支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

律师就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师事务所关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

14、关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案

公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意对外发布。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

2019年第一季度报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年第一季度报告》；《2019年第一季度报告正文》同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、孟岩、翟雄鹰、杨庆回避表决。其他非关联董事五票同意、零票反对、零票弃权。

16、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

由于部分限制性股票激励对象离职，已不符合股权激励对象资格，且公司2018年限制性股票激励计划的业绩条件未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，以及预留部分不再授予，公司拟回购注销限制性股票共计131.16万股。上述回购注销办理完成后，公司注册资本将由人民币96,000万元减至人民币95,868.84万元。鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。

(下转264版)

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-45

2019年第一季度报告