航天科技控股集团股份有限公司

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-定-001

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人袁宁、主管会计工作负责人张妮及会计机构负责人(会计主管人员)张妮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表： 单位：元

■

利润表：

单位：元

■

现金流量表：

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

航天科技控股集团股份有限公司

法定代表人： 袁宁

二〇一九年四月二十五日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以614,190,718股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.701元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、航天应用产品：主要以惯性导航加速度传感器、测试测控设备、专用电源、精密制造为主要业务方向，完成国家武器装备及载人航天配套任务。

2、汽车电子产品：主要以乘客传感探测系统（ODS）、乘员分类识别系统（OCS）、行人识别安全系统（Protecto）等交通和汽车类传感产品以及汽车组合仪表、行驶记录仪、车身网络控制系统、智能电路保护系统等汽车零配件的设计、生产、配套销售等业务为主。为国内外多家整车车厂提供产品配套服务。

3、车联网及工业物联网：主要通过射频识别设备（RFID）、红外感应器、北斗智能终端、液位测量仪、气体感应器等信息传感设备采集相关信息，通过互联网、移动通信网、卫星通讯网等通信网络进行数据交换和通讯，实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理功能。公司主要涉及北斗车联网、环保物联网、地灾物联网、石油物联网、军油物联网等业务领域。

4、石油仪器设备：主要以钻井测井仪器、液位测量仪器和定量发油设备等为核心产品的石油设备制造和系统服务等业务。主要客户以大型油企为主。

5、电力设备：主要以高低压配电设备、高电压测试设备、在线检测和智能电网设备等核心电力设备产品的设计、生产、销售等业务为主。配电柜产品主要为各类市政建设、轨道交通建设等提供配电保障；高电压测试设备主要应用于高电压的试验检测领域，主要客户为电科院、电力公司、电力电气检测中心等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，在公司董事会的领导下，在全体经营层努力下，公司遵循年初制定的经营目标，坚持稳中求进、坚持创新发展理念、坚持军民融合发展、坚持高质量发展，以技术创新、商业模式创新、管理创新为抓手，谋战略、重创新、调结构、促转型，全力推动产业结构优化调整。

报告期内，公司共实现营业收入58.01亿元，与去年同期持平；共实现利润总额2.36亿元，较去年同期下降5.82％；实现归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，较去年同期下降7.78％。一方面，公司车联网业务加大研发投入，对利润产生影响；另一方面，公司电力及环保业务销售订单减少，导致营业收入及利润下降；另外，报告期内与企业日常活动无关的政府补助较上年有所减少，从而导致公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比下降，公司其他业务较去年同期无重大变化。

报告期内，新签合同总额同比上年持平。航天应用产品业务，各项配套任务稳定；汽车电子业务，受益于全球领先的独创技术，手离方向盘传感器产品订单稳步增长。由于印度政府颁布安全带提醒方面的法规，公司在印度市场获得安全带提醒传感器产品批量订单，且市场占有率处于领先地位。在稳定一汽集团市场的同时，实现三一重工全新重卡车型的仪表配套装车，中通客车公交车仪表试装，完成济南重汽彩屏仪表批量装车。车联网业务，推进山东省、江西省4G换装业务。环保物联业务，签署两个环保监测CEMS采购大额合同。石油仪器设备业务，继续加强与油田、炼化企业的市场开拓。电力设备业务，与河南森源电气签署GIS试验站大型试验合同，进一步巩固公司在特高压测试试验细分市场的龙头地位。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、本次会计政策变更概述

（一）关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的变更

1、变更原因及内容

财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

2、变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财会〔2018〕15号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及归属于母公司净利润和合并及归属于母公司股东权益无影响。

2017年度比较期财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

（二）关于修订“新金融工具准则”的变更

1、变更原因及内容

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

新金融工具准则主要变更内容如下：

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

2、变更日期

本次会计政策变更自2019年1月1日起执行。

3、变更前采用的会计政策

2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。

4、变更后采用的会计政策

2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）。2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）

5、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对2018年财务报告无影响。

二、本次会计估计变更概述

本次会计估计变更涉及应收商业承兑汇票坏账准备计提方法。近年来随着支付结算方式的改变，更多的客户选择使用商业承兑汇票与公司进行结算，尤其电子商业汇票具有降低交易成本、提高交易效率和降低操作风险等特点，另外根据《电子商业汇票业务管理办法》，电子商业汇票的最长付款期限延长到了1年，导致公司应收商业承兑汇票的余额逐渐增加，公司2017年末和2018年末应收商业承兑汇票的金额分别为139,228,310.86元和181,233,936.01元。一直以来，公司对应收票据等均单独进行减值测试，如果有客观证据表明其已发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额；公司根据《企业会计准则》的相关规定及应收商业承兑汇票的实际管理情况，为了能提供更真实、更准确的财务信息，公司对经单独进行减值测试未减值的应收商业承兑汇票进一步参照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。本次会计估计变更经董事会批准自2018年12月31日起执行。

根据《企业会计准则》和《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

经公司测算，本次会计估计变更导致公司2018年度应收票据减值损失（合并财务报表口径，下同）增加1,066,568.78元，股东权益及净利润减少1,066,568.78元，归属于上市公司股东的股东权益及净利润减少965,518.08元。

除上述外，本次会计估计变更对公司无其他重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年2月13日，公司第五届董事会第五十九次（临时）会议审议通过了《关于注销高科国际集团有限公司的议案》，同意注销高科国际集团有限公司（以下简称“高科国际”）。该注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。高科国际将于注销前将所持高科卢森堡股权及相关资产转移至公司，然后依法办理相关注销事宜。高科国际为特殊目的公司，并无经营实际业务。因此，注销后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但不会对合并报表产生实质性的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。

航天科技控股集团股份有限公司

法定代表人：袁宁

二〇一九年四月二十五日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-008

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

第八次会议相关议案的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第六届董事会第八次会议的相关议案进行了事前审核，并发表意见如下：

一、 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。

二、 关于授权经营层办理向航天科工财务有限责任公司借款32,000万元的议案

公司申请授权经营层办理32，000万元的借款，用于偿还财务公司到期借款和补充流动资金等，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

三、 关于续聘公司2019年度审计机构的议案

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项并提交董事会审议。

四、 关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项并将该议案提交董事会审议。

独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙

二〇一九年四月二十五日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-009

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

第八次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第六届董事会第八次会议的相关议案发表独立意见如下：

一、 关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整符合《公司法》、一般企业财务报表格式等有关规定。会计估计变更符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。上述变更不影响公司净损益及净资产，我们同意本次会计政策、会计政策的变更，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

二、 关于计提资产减值准备的独立意见

公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充足。本次计提能够准确反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权益。

三、 关于公司2018年度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见

1.公司出具的经审计的2018年度报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。

四、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据公司章程并结合公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

以2018年末公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元（含税），合计人民币43,054,769.33元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

2018年度公司不送红股、不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

五、 关于公司2018年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见

公司2018年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

六、 关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

七、 关于公司2019年度日常关联交易的独立意见

本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，事前征询了独立董事的意见，同意该事项，并提交董事会审议。

八、 关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的独立意见

IEE公司及其子公司申请新增借款及融资租赁借款6,000万元人民币（或等值外币）及应收账款保理额度12亿元人民币（或等值外币），能够提升IEE公司及其下属子公司的资产流动性，有利于子公司的业务发展，符合公司的发展及全体股东的利益，交易同意提交公司董事会审议。

九、 关于公司在航天科工财务有限责任公司2018年度存、贷款等金融业务的独立意见

瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2018年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。

十、 关于授权经营层办理向航天科工财务有限责任公司借款32,000万元的独立意见

授权经营层办理32,000万元的借款，用于偿还财务公司到期借款和补充流动资金等，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

十一、 关于向交通银行哈尔滨道里支行申请授信的独立意见

公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的授信额度，有利于公司的业务拓展，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

十二、 关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

十三、 关于续聘公司2019年度内控审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并将该议案提交董事会审议。

十四、 关于公司2019年第一季度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见

1.公司出具的未经审计的2019年第一季度报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。

独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙

二〇一九年四月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-董-002

航天科技控股集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第八次会议通知于2019年4月15日以通讯方式发出，会议于2019年4月25日在北京以现场表决的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长徐涛先生主持，董事会秘书参加会议，监事列席会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：

本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，不影响公司净损益及净资产，也不涉及以往年度的追溯调整，同意本次会计政策的变更，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《关于会计政策、会计估计变更的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：

公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充足。本次计提能够准确反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权益。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《关于计提资产减值准备的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：

1.公司出具的经审计的2018年度报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。

公司2018年度报告须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《2018年度报告全文及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2018年度财务预算执行情况报告的议案》

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《2018年度财务决算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据公司章程并结合公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

以2018年末公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元（含税），合计人民币43,054,769.33元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

2018年度公司不送红股、不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：

本年度利润分配预案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《关于2018年度利润分配预案的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2018年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2018年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：

公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

《2018年度内部控制评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《2018年度内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《2018年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司2019年度综合计划的议案》

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

《2019年度财务预算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》

根据公司日常经营需要，预计2019年与中国航天科工集团有限公司及其系统内成员单位发生的关联交易总额为116,500万元，其中销售商品及提供劳务78,000万元,购买商品及接受劳务35,000万元,租赁3,500万元。

关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。

公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：

本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。

(下转264版)

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-定-002

2019年第一季度报告