浙江仁智股份有限公司

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-050

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

独立董事王晓女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整。独立董事王晓女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整如下：因对《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》无法判断，故对本议案也无法判断。请投资者特别关注。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈昊旻、主管会计工作负责人刘永辉及会计机构负责人(会计主管人员)杨江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金较期初减少48.69%，主要系报告期偿还到期短期借款及日常利息所致；

2、应收票据较期初减少76.26%，主要系报告期应收票据到期收到款项及背书支付所致；

3、在建工程较期初增加58.58%，主要系报告期子公司四川仁智新材料科技有限责任公司车间设备项目投入增加所致；

4、应付利息较期初增加100.00%，主要系报告期内公司计提逾期短期借款利息增加所致；

5、营业收入较上年同期减少95.81%，主要系本期公司大宗商品贸易业务量减少所致；

6、营业成本较上年同期减少96.37%，主要系本期公司大宗商品贸易业务量减少所致；

7、税金及附加较上年同期减少88.02%，主要系本期公司大宗商品贸易业务量，产生的印花税减少所致；

8、管理费用较上年同期减少41.79%，主要系本期公司精简机构及人员，加强成本控制，日常支出减少所致；

9、研发费用较上年同期减少62.17%，主要系本期公司原油服业务继续缩减，对原油服项目的研发投入减少所致；

10、利息费用较上年同期增加62.06%，主要系本期公司加权平均短期借款较上期增加，对应产生的借款利息费用增加所致；

11、资产处置收益较上年同期增加20,151.72%，主要系本期公司处置闲置资产取得的收益较上年同期增加所致；

12、其他收益较上年同期增加60.00%，主要系报告期公司收到阳市经信委拨款政府补助24万元所致；

13、营业外支出较上年同期减少75.80%，主要系上期公司子公司四川石化科技有限责任公司债权债务处置损失所致；

14、所得税费用较上年同期减少91.54%，主要系公司业务量减少，本期计提所得税减少所致；

15、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少95.57%，主要系本期公司大宗商品贸易业务量减少，销售商品回款减少所致；

16、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少95.76%，主要系本期公司业务量减少，收到业务往来款减少所致；

17、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少96.60%，主要系公司大宗商品贸易业务量减少，商品采购量减少，支付采购款减少所致；

18、支付的各项税费的现金较上年同期减少80.34%，主要系本期业务量减少，缴纳税费较上期减少所致；

19、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少26.04%，主要系本期公司业务量减少，支付业务往来款减少所致；

20、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少348.66%，主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金较上期减少所致；

21、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加26,215.79%，主要系于本期收到处置闲置资产的回款较上期增加所致；

22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少100.00%，主要系报告期受行业影响，公司本期减少固定资产投资所致；

23、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加487.90%，主要系公司本期收到处置固定资产收回现金同比增加以及固定资产投入减少所致；

24、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少50.28%，主要系公司本期逾期的短期借款及利息暂未及时偿还所致；

25、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加29.11%，主要系公司本期逾期的短期借款及利息暂未及时偿还所致；

26、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少51.37%，主要系本期业务量减少，经营活动产生的现金流量净额减少所致；

27、年末现金及现金等价物余额较上年同期增加34.89%，主要系本期年初现金及现金等价物余额增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司及公司原董事长钱忠良先生在履职期间以单位行贿罪依法提起公诉事项：大连市中级人民法院判决：公司原董事长钱忠良判处有期徒刑7年；公司无罪。具体详见公司于2016年4月21日、2019年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《重大事项公告》、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-018、2019-001）。

2、德州协成诉公司的诉讼事项：公司于2019年1月2日收到山东省临邑县人民法院（以下简称“临邑法院”）的（2018）鲁1424民初3253号《传票》及相关法律文书：德州协诚化工有限公司（以下简称“德州协诚”）诉被告仁智股份合同纠纷一案，原告德州协诚于2019年3月向临邑法院撤诉，临邑法院予以同意。公司银行账户已经解除冻结。详见公司于2019年1月4日、2019年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于收到（2018）鲁 1424 民初 3253 号〈传票〉等相关法律文书及公司新增银行账户被冻结的公告 》、《关于公司涉诉案件原告撤诉的公告》及《关于公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2019-002、2019-026、2019-045）。

3、商业汇票诉讼事项：本案现由无锡市中级人民法院移送广州市中级人民法院处理（以下简称“广州中院”），广州中院已受理。具体详见公司于2018年10月20日、2019年1月19日、2019年3月8日及2019年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业汇票事项的进展公告》、《关于公司商业汇票事项诉讼的进展公告》及《关于公司商业汇票事项诉讼的进展公告》（公告编号：2018-048、2019-006、2019-016、2019-018）。

4、关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的事项： 公司被冻结的银行账户新增冻结金额3000万元，公司尚未收到相关法院的正式法律文书，故暂无冻结申请人或债权人的信息，尚未知上述银行账户新增冻结金额的具体原因。具体详见公司于2019年1月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2019-003）。

5、关于公司及子公司提起诉讼的事项：

（1）公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司因与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司买卖合同纠纷事项，向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》。上海中院已受理。公司同事披露了公司与北京奥燃高新技术实业有限公司因合同买卖纠纷涉及诉讼金额为875.89万元，公司与上海慧喆企业发展有限公司因合同买卖纠纷涉及诉讼金额为390万元。具体详见于2019年3月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-014）。

（2）公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司因与浙江尚道国际贸易有限公司买卖合同纠纷事项，向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）递交了《民事起诉状》。浦东法院已日受理。公司与浙江尚道国际贸易有限公司因买卖合同纠纷涉及诉讼金额1,510万元；全资子公司四川仁智新材料有限责任公司与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司因合同纠纷100涉及诉讼金额100万元；仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司因合伙协议纠纷涉及诉讼金额200万元；全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”）与上海慧喆企业发展有限公司因买卖合同纠纷涉及诉讼金额160万元；上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司因买卖合同纠纷涉及诉讼金额210万元；上海衡都与上海荣禹实业有限公司因买卖合同纠纷涉及诉讼金额510万元。具体详见于2019年3月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-017）。

6、关于公司提起诉讼的事项：公司因与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷事项，向温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）递交了《民事起诉状》。温州中院已于近日受理。公司与广东中经通达供应链管理有限责任公司因合同买卖纠纷涉及诉讼金额500万元；公司与湖州贸联机械设备有限公司因买卖合同纠纷涉及诉讼金额336万元。具体详见于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-020）。

7、关于重大资产重组事项：公司正在筹划以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司（以下简称“科元精化”）100%股权（。根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组暨关联交易。公司于2019年3月25日开市起停牌，已于2019年4月9日开市起复牌。公司于2019年4月8日分别召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议了上述事项。本次重大资产重组相关协议签订后，公司及重组相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、交易所问询函回复等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。2019年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体详见公司于2019年3月25日、2019年3月30日、2019年4月9日、2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于筹划重大资产重组的公告》、《关于筹划重大资产重组的进展公告》、《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《第五届监事会第九次会议决议公告》、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《第五届董事会第十六次会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议公告》《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2019-021、2019-024、2019-029、2019-030、2019-040、2019-041、2019-042）。

8、公司诉德州协诚诉讼事项：公司与德州协诚化工有限公司、王德强买卖合同纠纷事项，经温州市龙湾区人民法院调解，双方达成和解协议，详见公司于2018年12月14日、2019年4月8日在公司指定披露媒体披露的《关于公司提起诉讼的公告》、《关于诉讼进展公告》（公告编号：2018-062、2019-029）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江仁智股份有限公司

法定代表人：陈昊旻

2019年4月25日

2019年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

独立董事陈康幼先生、洪连鸿先生及王晓女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整。陈康幼先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整理由如下：由于公司发生的事件，加之公司内部控制又存在一定的缺陷，故使对公司的相关数据的完整性、充分性、准确性难以判断。洪连鸿先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整理由如下：公司在执行内部控制中出现的重大问题，以致对公司2018年报及财务决算的真实性、完整性难以判断，故对本议案投弃权票。王晓女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整理由如下：鉴于亚太（集团）会计师事务所对公司《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》均提出了保留意见，虽然公司已出具专项说明，但作为独立董事仍无法判断。请投资者特别关注。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业。报告期内，公司的主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。进入2018年以来，国际油价延续震荡上行的走势，油田服务市场开始显示出改善迹象，市场需求也有了较为明显的增加。但在市场逐步恢复到供需平衡的过程中，公司仍需克服诸多严峻挑战，产能过剩状况在中短期内仍然存在，服务价格仍然面临较大压力。

1、油气田环保治理

主要从事油气田废水处理、废泥浆处理、钻井队生活污水处理技术服务。坚持以技术创新为战略导向，积极与四川大学、中科院等高校与科研机构形成战略合作，充分利用其技术创新平台，持续开发油气田废水、固废处理新技术、新工艺。由于新环保法的实施，废水、固废达标排放要求越来越高，公司提前对现有污水处理、废泥浆处理等技术和工艺进行升级和改造，满足了新的环保法要求，在各区域固定场站的污水处理、回注、钻后治理工作中，产品和服务交付合格率达100%。

2、井下作业技术服务

公司井下作业相关业务有三大块，即井下技术服务、增产技术服务、井下工具及完井技术服务，具体包括连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、气井提高采收率技术、油井提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、祼眼完井技术以及特色工具产品。

3、石化产品生产与销售

公司从事油田化学品与功能新材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于石油天然气开发多个领域。积极采取以集团客户为重点的营销方式，通过品牌效应、技术服务和一对一产品设计等确保经营业务的稳定和持续性。与客户建立密切联系，加强沟通，从试料、现场等渠道主动了解客户对产品使用的问题和要求，积极主动的从技术和生产上进行处理，解决客户之所需，了解市场需求及发展趋势，持续跟踪产品使用情况。

4、新材料生产与销售

新材料公司主要生产埋地排水管专用功能母料、聚丙烯静音排水管专用料和改性聚丙烯等产品。公司积极开拓新材料销售市场，开发潜在客户。随着再生资源项目和汽车材料项目的稳步推进，将会成为公司新的利润增长点。

5、大宗贸易业务

受油服行业大环境的影响，公司原有西南市场除环保业务有一定工作量外，钻井液、井下作业等其他业务量极度萎缩，而在全国其他区域市场短期内又难以取得较大突破。公司从2016年下半年开始试运营贸易业务，已取得一定成效。自2018年8月起，基于经营状况与未来战略规划的考虑，公司在2018年一定程度地收缩了大宗贸易业务规模。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2019年4月11日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年年，国际油价缓慢回升并相对稳定，但油田服务行业仍面临供过于求的行业现状，服务价格受此影响仍处于较低水平。同时，油田服务行业受油价影响有滞后性，行业整体仍处于低谷上升期，行业竞争也更加激烈。报告期内，公司油服市场工作量进一步萎缩。同时，自2018年8月起，基于经营状况与未来战略规划的考虑，公司在2018年一定程度地收缩了大宗贸易业务规模。

2018年，公司合并报表范围内实现营业收入254,661.55万元，同比减少21.00%；实现利润总额-62,197.46万元，同比减少2,014.76%；实现归属母公司股东的净利润为-61,861.21万元，同比减少1,950.33%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司，营业收入、营业成本及构成未发生重大变化，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上一报告期发生较大变化，主要系公司根据谨慎性原则确认其他应收款坏账准备373,702,682.69元、未履行内部审批程序开具商业承兑汇票可能导致的损失146,770,818.39元和土地使用权可能被政府无偿收回导致的损失11,598,555.45元所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

上述会计政策变更事项，已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年部分业务存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元。公司根据相关规定进行会计差错更正处理，相应调整2017年度合并资产负债表与公司资产负债表中的应收账款、预付账款、递延所得税资产、应付账款和盈余公积、未分配利润项目；调整公司2017年度合并利润表与公司利润表中营业收入、营业成本、资产减值损失、营业外支出、所得税费用和净利润项目。

公司2017年度合并报表中应收账款减少19,849,654.59元，预付账款减少21,274,426.40元，递延所得税资产减少24,936.75元，应付账款减少9,114,408.00元，盈余公积减少866,853.99元，未分配利润减少31,167,755.75元，营业收入减少90,417,166.49元，营业成本减少60,795,200.70元，资产减值损失减少99,747.01元，营业外支出增加2,487,454.21元和所得税费用增加24,936.75元。

上述会计差错更正已经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、上海库吉石油工程技术服务有限公司， 2015年3月29日，中远石油与仁智股份签订了《一致行动协议》，协议明确了中远石油与仁智股份在上海库吉石油工程技术服务有限公司保持一致行动关系，注册后未开展经营，于2018年03月09日注销。

2、2018年6月30日，仁智公司与黄明亮签订股权转让协议，将其持有的海南仁智永福能源有限公司无偿转让给黄明亮，海南仁智永福能源有限公司2018年5月23日成立，仁智公司持股60%，无资金投入，未开展经营活动。

3、浙江智谊能源科技有限公司自2018年3月21日成立，仁智公司持股60%，无资金投入，未开展经营活动，于2018年12月19日完成注销。

4、2018年10月25日，仁智公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司签订股权转让协议，将其持有的克拉玛依金鑫油田环保工程有限公司40%股份以580万元转让给克拉玛依市金鑫科技有限公司，并于2018年12月07完成工商变更登记。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江仁智股份有限公司

法定代表人：陈昊旻

2019年4月25日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-048

浙江仁智股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日以现场加通讯方式在温州办公室会议室召开了第五届董事会第十五次会议，本次会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度报告及摘要》；

表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。

独立董事陈康幼先生、洪连鸿先生、王晓女士对本议案的表决意见为弃权。

陈康幼先生关于本议案的弃权说明：由于公司发生的事件，加之公司内部控制又存在一定的缺陷，故使对公司的相关数据的完整性、充分性、准确性难以判断。

洪连鸿先生对本议案的弃权理由：公司在执行内部控制中出现的重大问题，以致对公司2018年报及财务决算的真实性、完整性难以判断，故对本议案投弃权票。

王晓女士对本议案的弃权理由：鉴于亚太（集团）会计师事务所对公司《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》均提出了保留意见，虽然公司已出具专项说明，但作为独立董事仍无法判断。

《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-050）刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度报告》。

报告期内离任独立董事曹晓伦先生、冯芳女士，现任独立董事王晓女士、陈康幼先生、洪连鸿先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，公司独立董事将在2018年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（三）审议通过《2018年度总裁工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2018年财务决算报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。

独立董事陈康幼先生、洪连鸿先生、王晓女士对本议案的表决意见为弃权。

陈康幼先生关于本议案的弃权说明：因本议案数据与年报数据高度相关，故相应作弃权。

洪连鸿先生对本议案的弃权理由：公司在执行内部控制中出现的重大问题，以致对公司2018年报及财务决算的真实性、完整性难以判断，故对本议案投弃权票。

王晓女士对本议案的弃权理由：鉴于亚太（集团）会计师事务所对公司《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》均提出了保留意见，虽然公司已出具专项说明，但作为独立董事仍无法判断。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（五）审议通过《2018年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润-618,612,118.90元人民币，本年度不提取法定盈余公积。

根据《公司章程》规定，加上以前年度未分配利润109,175,718.32元，减去以前年度未分配利润转入0.00元，本年度可供投资者分配的利润-509,436,400.58元。

根据《公司章程》的相关规定，公司不具备分红条件，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（六）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

审计通过《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

（七）审议通过《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于2019年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为保证公司及控股子公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过5亿元的综合授信额度，期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，并提请公司董事会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-053）。

（十）审议通过《2019年第一季度报告》及正文；

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。

独立董事王晓女士对本议案的表决意见为弃权。

王晓女士对本议案的弃权理由：因对《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》无法判断，故对本议案也无法判断，选择弃权。

《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-055）刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网,《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-049

浙江仁智股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以现场加通讯方式在温州办公室会议室召开了第五届监事会第十一次会议，本次会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年度报告》刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-050），详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（二）审议通过《2018年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详情请见同日刊载于巨潮资讯网的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（三）审议通过《2018年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（四）审议通过《2018年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（五）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经核查，监事会认为：公司董事会出具的 2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制落实自查表》。

（六）审议通过《2019年第一季度报告》及正文。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-055）刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网,《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-053

浙江仁智股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2019年5月30日（星期四）召开公司2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：2018年度股东大会；

2、会议召集人：浙江仁智股份有限公司第五届董事会；

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议决定召开本次年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定；

4、会议召开时间

现场会议召开时间为：2019年5月30日（星期四）；

网络投票时间为：2019年5月29日-2019年5月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年5月30日上午9:30至11:30，下午13:00—15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2019年5月29日（星期三）下午15:00至2019年5月30日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月24日（星期五）；

7、会议出席对象

（1）截止2019年5月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省温州市龙湾区上江路198号A幢仁智股份会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提案本次会议审议和表决的议案如下：

1、2018年度报告及其摘要；

2、2018年度董事会工作报告；

3、2018年度监事会工作报告；

4、2018年度财务决算报告；

5、2018年度利润分配预案；

6、未来三年(2019-2021年)股东回报规划

7、关于2018年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度的议案。

其中，议案5、议案6、议案7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露。

以上审议事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2019年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》及《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

独立董事将在2018年度股东大会上述职，独立董事述职报告的具体内容详见巨潮资讯网。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记（以信函或传真抵达本公司的时间为准），不接受电话登记；

2、法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；

3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；

4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡，代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书见附件）；

5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

6、登记时间：2019年5月27日（星期一） 9：30-11：30 13：30-16：30

7、登记地点：浙江省温州市龙湾区上江路198号A幢仁智股份会议室

五、参与网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、注意事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2、会议联系人：苏芳

3、联系电话：0577-8550 6669

4、联系传真：0577-8550 6668

5、通讯地址：浙江省温州市龙湾区上江路198号A幢仁智股份会议室

6、邮政编码：325000

七、附件

1、2018年度股东大会网络投票操作流程；

2、授权委托书。

八、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、浙江仁智股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件一：

浙江仁智股份有限公司

2018年度股东大会网络投票操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“362629”，投票简称为“仁智投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月29日下午3：00，结束时间为2019年5月30日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

■

本人/公司作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加浙江仁智股份有限公司2018年度股东大会。兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席浙江仁智股份有限公司2018年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江仁智股份有限公司2018年度股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份数量：

委托人持有股份性质：

受托日期：

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-052

浙江仁智股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江证监局《关于印发〈浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引〉的通知》的规定，为使广大投资者能更深入、全面地了解公司情况，公司将于2018年度股东大会召开期间即2019年5月30日上午9:30-11:30举办投资者接待日活动，欢迎广大投资者积极参与。现将有关事项通知如下：

接待时间：2019年5月30日即2018年度股东大会召开期间上午9:30-11:30。

接待地点：浙江省温州市龙湾区上江路198号A幢仁智股份会议室

登记时间：2019年5月27日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00。

登记方式：通过电话向公司董事办登记并同时提供问题提纲和身份证复印件（机构投资者需同时提供机构相关证明）以便接待登记和安排。

联系人：苏芳；电话：0577-85506669；传真：0577-85506668。

参会须知：前来参加投者接待日活动的个人投资者需出示个人身份证原件和股东卡原件；机构投资者需出示相关机构的证明文件及参与人的身份证。来访者食宿、交通费自理。

保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《投资者关系活动承诺书》。

公司参与人员：公司董事长、总裁陈昊旻先生（代董事会秘书），财务总监刘永辉先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-051

浙江仁智股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”）定于2019年5月14日（星期二）下午15：00-17：00在“仁智股份投资者关系”小程序举行2018年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录“仁智股份投资者关系”小程序参与本次年度业绩说明会。

参与方式一：在微信中搜索“仁智股份投资者关系”。

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者根据提示，授权登入“仁智股份投资者关系”小程序即可参与交流。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长、总裁陈昊旻先生（代董事会秘书），财务总监刘永辉先生，独立董事洪连鸿先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-054

浙江仁智股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2019年4月29日（星期一）停牌一天，自2019年4月30日（星期二）开市起复牌。

2、公司股票自2019年4月30日起（星期二）被实施“退市风险警示”的的特别处理，证券简称由“仁智股份”变更为“*ST仁智”。

3、实施退市风险警示后的证券代码不变，仍为002629。

4、实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

一、股票种类简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称：A 股股票简称由“仁智股份”变更为“*ST 仁智”

（二）股票代码仍为 002629

（三）实施退市风险警示的起始日：2019年4月30日

二、实施退市风险警示的适用情形

公司于2019年4月11日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元。公司根据相关规定进行会计差错更正处理，公司2017年度净利润调整为-30,171,400.15元，具体详见公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。

经会计师事务所审计，公司2018年度净利润为-618,612,118.90元。鉴于公司 2017年度、2018年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条的第（一）项的相关规定，公司股票应于2019 年4月29日停牌1天，于2019年4月30日起实施“退市风险警示”特别处理。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司2019年经营战略仍以“降本增效、优化管理、盘活闲置资产”为指导精神，积极推行项目制运作方式，签订项目责任书，依托原有公司资源，通过重组并购及引进战略投资者等方式进行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。

（1）努力化解持续经营能力的风险

当前，公司油服业务经营不达预期，大宗贸易业务已暂停，公司的生产经营处于停滞状态，公司目前面临着流动性、经营性等系列风险。将进一步降低运营成本，大力缩减营业成本，维持公司持续运作。

（2）寻找新的发展方向

公司管理层结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，以实现公司的可持续发展。

五、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

联系电话：0577-8550 6669

联系传真：0577-8550 6668

联系地址：浙江省温州市龙湾区上江路 198 号经开区商务广场 A 幢

邮政编码：325000

电子邮箱：ofc_board@renzhi.cn

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-055