纳思达股份有限公司

附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况

编制单位：纳思达股份有限公司 2018年度单位：人民币万元

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-024

纳思达股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）2018年度日常关联交易实际发生及超额追认的情况

纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2018年实际发生的日常关联交易情况，公司及控股子公司与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业等进行日常关联交易，2018年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为34,116.06万元，其中：公司及控股子公司向关联人销售产品、提供劳务总额为25,633.22万元，向关联人采购产品/接受劳务总额为4,490.79万元，向关联人产生租赁费总额为3,987.60万元，向关联人产生销售固定资产总额为4.45万元。

单位：人民币 万元

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基于上述超额原因，导致2018年实际发生金额超出年初的预计金额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，现对超额部分进行追认。

（二）2019年预计关联交易类别和金额

依据公司2019年度日常经营需要，公司及控股子公司与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为71,625.00万元人民币，其中：公司及控股子公司预计向关联人销售产品、提供劳务总额约为38,285.00万元，预计向关联人采购产品/接受劳务总额约为25,200.00万元，预计向关联人产生租赁费总额约为5,980.00万元，预计向关联人销售固定资产（收取修模费、销售固定资产）总额约为100.00万元，预计向关联人产生其他关联交易（支付设备租赁、采购固定资产、支付装修费等）总额约为2,060.00万元。

单位：人民币 万元

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（三）董事会审议情况

2019年4月26日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司需回避表决。

具体详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

（四）2019年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2019年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品6,099.22万元，累计向上述关联人采购材料5,457.03万元，累计与上述关联人发生租赁费1,499.91万元，累计与上述关联人销售固定资产交易18.07万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、AQA S.R.L基本情况：

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2、济南格格科技有限公司基本情况：

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3、珠海奔图电子有限公司基本情况：

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4、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

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2018年度实现营业收入人民币478,927,851.04元，实现净利润人民币509,983,316.66元，总资产人民币6,629,978,020.29元，净资产人民币5,104,773,160.72元。上述数据未经审计。

5、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

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2018年度实现营业收入人民币9,708,741.02元，实现净利润人民币992,438.68元，总资产人民币8,185,239.1元，净资产人民币5,042,987.17元。上述数据未经审计。

6、珠海格之格云商科技有限公司基本情况：

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7、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

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8、嘉智联信息技术股份有限公司基本情况：

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9、麦格磁电科技（珠海）有限公司基本情况：

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10、珠海凯威置业有限公司基本情况：

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注：上市公司实际控制人曾经共同控制的其他企业，该公司已于2018年6月完成出售并变更董事及高管，上述变更完成后，该公司与上市公司不再存在关联关系。

（二）与公司的关联关系

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上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司（包括子公司）对2018年度日常关联交易超额追认及2019年度计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司对2018年度日常关联交易超额追认及对2019年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体详见2019年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构华融证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的结论性意见如下：

经核查，本保荐机构认为：

纳思达与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生；2018年度日常关联交易超额部分的追认和预计2019年度日常关联交易事项已经上市公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决。关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；纳思达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，不会对纳思达的独立性产生影响。

华融证券对纳思达本次审议的追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《第五届董事会第三十一次会议决议》；

2、《第五届监事会第三十次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-025

纳思达股份有限公司

关于根据财政部 “新金融准则”

及“财会[2018]15号”变更会计政策的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、 与通知相关的会计政策变更概述

1、变更原因

（1）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述四项准则修改以下统称为“新金融准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

（2）2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表，2018年9月7日，财政部会计司发布了关于“财会（2018）15号”的解读文件。

2、变更日期

新金融工具准则自 2019年1月1日起执行，新财务报表格式按规定的起始日开始执行。

3、变更前公司执行的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司执行的会计政策

本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

1、新金融工具准则

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无重大影响，无需追溯调整。

2、财务报表格式调整

（1）资产负债表：

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”,比较数据相应调整。

（2）利润表：

新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增列示“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。扣个人所得税手续费返还，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，比较数据相应调整。

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

（3）股东权益变动表：

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

此项会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部 “新金融准则”有关文件及“财会[2018]15号及其解读文件的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经审核，我们认为：公司依据财政部“新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的相关规定、通知及其解读文件，对公司会计政策进行相应变更，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，变更后公司执行的会计政策是按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、第五届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-026

纳思达股份有限公司

关于减少注册资本及修订《公司章程》

相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。具体内容如下：

一、本次减少注册资本情况

2018年10月29日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议及2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股进行回购注销处理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月28日出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10047号）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。具体详见公司于2019年4月3日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-013）。

本次回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。

二、《公司章程》修订情况

公司限制性股票回购完成后，注册资本及总股本相应减少，公司对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

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三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

因公司减少注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事过半数同意通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、 第五届董事会第三十一次会议决议；

2、第五届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-027

纳思达股份有限公司

关于2017年度非经常性损益披露

差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求，现将公司2017年度非经常性损益披露差错更正如下：

一、会计差错事项及原因的说明

2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了《纳思达股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10255号）。公司在编制2018年度报告过程中发现，2017年度财务报表附注补充资料的非经常性损益数据有误。经立信会计师再次核查，2017年度财务报表附注部分披露的非经常性损益数据计算确有错误，需进行更正。

二、本次会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

更正事项对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，扣非后相关数据有变化。修正后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由-138,132.49万元变更为-117,615.83万元，减少亏损 20,516.66万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的每股收益由-1.3747元变更为-1.1705元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率由-121.93%变更为-95.20%。具体变更数据如下：（变更数据已用粗体标识）

（一）当期非经常性损益明细表

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（二）净资产收益率及每股收益

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三、会计师事务所就会计差错更正事项出具的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度非经常性损益披露差错更正事项出具了《纳思达股份有限公司关于2017年度非经常性损益披露差错说明》（信会师报字[2019]第ZC10305号）。

四、本次会议差错更正的审批程序

2019年4月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》，具体详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

五、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的财务指标产生影响。公司董事会同意对上述会计差错披露进行更正。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对2017年度非经常性损益披露差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次2017年度非经常性损益披露差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计差错披露更正事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、第五届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-028

纳思达股份有限公司

关于举行2018年度报告网上说明会

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、技术负责人丁励先生、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问周洋先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-029

纳思达股份有限公司

关于收购珠海艾派克微电子有限公司

3.33%股权2018年业绩承诺

完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEXLEADER LIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2018年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司经2016年2月23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与APEX LEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEX LEADER LIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。

（一）盈利预测数的确定

双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEX LEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。

（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEX LEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX LEADER LIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

各年度应补偿金额的计算公式如下：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺完成情况

2018年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

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本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,969.72万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,131.65万元，实现数高于预测数人民币838.07万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2019]第ZC10304号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2019-030

纳思达股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2019年4月26日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事七名，其中董事长汪东颖先生因公出差无法亲自出席会议，委托董事兼总经理严伟先生行使了表决权；独立董事邹雪城先生因公出差无法亲自出席会议，委托独立董事谢石松先生行使了表决权；会议由董事兼总经理严伟先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第一季度报告正文及全文》

公司2019年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事、高级管理人员对2019年第一季度报告签署了书面确认意见。

《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》

鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司董事、独立董事年度基础薪酬调整如下：

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注：董事长的年度基础薪酬=月度工资X12（基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）；独立董事年度基础薪酬按月进行发放。

各位董事分别对各自的基础薪酬予以回避表决，此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于董事、独立董事年度基础薪酬及高级管理人员年度基础薪酬标准的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司高级管理人员年度基础薪酬调整如下：

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注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于董事、独立董事年度基础薪酬及高级管理人员年度基础薪酬标准的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

同意将本次会议审议的《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》提交给公司于2019年5月28日召开的2018年度股东大会审议，《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》将与公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议提交给2018年度股东大会审议的议案一起审议。

《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2019-031

纳思达股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2019年4月29日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月22日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

（上接130版）

（下转132版）