海航凯撒旅游集团股份有限公司

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第一季度报告正文及全文》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司高级管理人员年度基础薪酬调整如下：

■

注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-033

纳思达股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2019年4月26日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2019年5月28日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间为：2019年5月27日－2019年5月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月22日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）2019年5月22日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年度财务决算报告》；

4、审议《2018年度利润分配预案》；

5、审议《2018年度报告全文及摘要》；

6、审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；

8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

10、审议《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

11、审议《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》。

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

第4、10项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第8项议案时，关联股东需回避表决。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，决议公告的内容详见 2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2019年5月27日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2019年5月27日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、第五届董事会第三十二次会议决议；

3、第五届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一八年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2019年5月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达的股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

（上接131版）

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游公告编号：2019-023

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司从事的主要业务及经营模式

1、旅游业务

作为一家在中国经济全面快速发展的大背景下成长起来的旅游企业，凯撒旅游凭借对旅游资源强大的整合运作优势、对消费者需求的准确把握以及完善的销售渠道，将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络高效结合，不断发展壮大，现已成为旅行社行业中以出境旅游为主，集会奖旅游、旅游电子商务、项目投资与资产管理为一体的全产业链企业。

渠道方面，公司以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、上海、广州、成都以及沈阳等多个口岸及核心商业城市设立分子公司，拓展线下销售网络，同时致力打造出境游业务信息化管理和服务平台，实现线上与线下渠道同步发展，截至目前，公司的营销及服务中心已经覆盖全球50余座城市的200余个高端商业中心或核心社区。

产品方面，公司始终致力于以文化为核心，不断为广大游客提供高端精神消费体验，紧扣时代脉搏，注重文化与旅游的融合，将艺术、音乐、体育等文化内涵引入产品研发，对旅游产品进行品牌化包装。公司在团队游、定制游、自由行、商旅会奖等领域深耕细作并成功推出明智优选、凯撒度假、凯撒邮轮、极地探险、签动全球、入境国内、海外生活、凯撒研学、凯撒户外、凯撒体育、凯撒康养及凯撒甄选12个专业子品牌，拥有超过20,000种服务于不同人群的高端旅游产品，覆盖全球120多个国家和地区，涉及艺术、节庆、亲子、婚礼、旅拍等28个旅游主题。

资源方面，公司与国内、国际的80多家航空公司、11家全球性邮轮公司均建立了密切合作关系并达成了深度合作，对上游资源拥有较强的掌控能力。同时，通过公司持续多年的全球性战略布局，公司在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地较早地建立了旅游目的地接待公司，并与全球各大洲100多个国家和地区的境外接待机构建立了合作关系。

得益于中国出境旅游市场的平稳发展，公司凭借健康可持续的发展理念、创新的商业模式、国际化的运营管理思路，赢得了公众、业界和媒体的广泛认可，已然成为中国出境旅游市场的卓著品牌和中国领先的出境旅游综合运营商。

2、航食、铁路配餐业务

公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

二、公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位

1、旅游业务

目前，我国旅游业处于平稳发展期，居民消费力提高、交通改善、互联网科技等推动旅游业不断发展。第十三届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告首次提出“发展壮大旅游产业”，作为惠及民生的幸福产业、消费增长的重要拉动引擎和结构性改革的全面实施方向，旅游产业已成为国家战略及国民生活的重要组成部分。同时，旅游业已具备软硬兼备、融合度高、覆盖面广、拉动力强的综合特性，通过产业融合，“旅游+”已成为产业体系升级扩容的新动力。出境旅游方面，国家“一带一路”战略为出境游带来主题机遇，特别在居民收入稳步增长的背景下，大交通、签证、假期等便利因素影响下，我国出境旅游市场平稳发展。

2018年，我国旅游业综合贡献9.94万亿元，对国民经济的综合贡献达11.04%，对全国就业综合贡献达10.29%。全年旅游总收入5.97万亿元，比上年同期增长10.5%；国内旅游市场为55.39亿人次，收入为5.13万亿元，比上年同期分别增长10.8%、12.3%。2018年入境旅游人数为1.41亿人次，比上年同期增长1.2%；出境旅游市场为1.5亿人次，同比增长14.7%。

（数据来源：2019年02月12日，文化和旅游部发布《2018年旅游市场基本情况》）

当前，我国旅游市场消费需求逐步呈现个性化、多样化、体验化、深度化等典型特征，出境旅游注重品质旅游的特征与趋势也愈发显现，选择升级型、个性化的旅游产品，深度体验目的地的游客占比不断提升。为顺应旅游产业消费升级的发展趋势，公司继续致力于研发“新、奇、特、高”系列旅游产品，并推出“明智优选”私人订制子品牌，开发个性主题特色产品线路，取得了良好的市场反馈效果。中高端旅游产品的个性研发、特色主题设计及强有力的上下游渠道资源整合能力成为公司持续领跑行业龙头地位的强劲助推器。

在“一带一路”的倡导下，中国不断加强与沿线国家的旅游合作，“一带一路”沿线国家已经成为中国出境游新的发力点，国民出境游目的地日趋多元化。国家旅游局指出，“十三五”期间，中国将为“一带一路”沿线国家输送1.5亿人次中国游客。公司自2015年开始深入发掘丝路沿线旅游资源，将其引入各个产品线，覆盖邮轮、高端团队游、主题旅游等业务。凯撒旅游于2016年推出的“46天环南太平洋寻梦之旅”，成为首个由旅行社独家包船、中国母港出发的环南太平洋航线，覆盖海上丝绸之路多个重要节点，成为“一带一路”发展战略在旅游领域的有力实践。

2018年公司再次推出的“环游世界53天—南太平洋寻梦之旅”即将于2019年11月启航，产品覆盖海上丝绸之路多个重要节点，力争助力中国与南太平洋岛国旅游交流常态化，推进中国与南太岛国文化互通。

2、航食、铁路配餐行业

2018年，中国民航全行业完成运输总周转量1026.4亿吨公里、旅客运输量6.1亿人次，同比分别增长11.4%、10.9%。完成固定资产投资810亿元，新建、迁建运输机场9个，运输机场总数达235个。2019年民航发展主要预期指标是：运输总周转量1360亿吨公里、旅客运输量6.8亿人次，同比分别增长11.8%、11%。

（数据来源：2019年1月7日，2019年全国民航工作会议）

2018年，全国铁路行业固定资产投资完成8028亿元，其中国家铁路完成7603亿元；新开工项目26个，新增投资规模3382亿元；投产新线4683公里，到2018年底，全国铁路运营里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上。客货运输方面，国家铁路完成旅客发送量33.2亿人、同比增长9.2%，其中动车组发送20.1亿人、同比增长16.8%。

（数据来源：2019年1月10日，2019年铁路建设工作会议）

民航客运及铁路客运正处于快速稳定发展和品质升级阶段，公司航食、铁路配餐业务的拓展将直接受益于民航客运与铁路客运的持续发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司于2018年6月25日披露了中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告》，评级结果为信用等级AA，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将于2019年6月30日前披露资信评级机构根据报告期情况对公司债券作出的最新跟踪评级，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司实现营业收入81.80亿元，较上年同比增长1.67%；归属于上市公司股东的净利润1.94亿元,较上年同比下降12.03%；基本每股收益0.2418元/股。具体情况如下：

（一）旅游业务发展

2018年，面对深刻变化的外部条件和持续改善的民生环境，公司继续围绕“旅游+”为核心全面加强产业链布局，坚持渠道+产品+资源一体化发展，加大旅游全产业链及一站式旅游服务平台体系研发投入，不断提升上下游资源协调整合能力。产品方面，公司积极布局专业细分化旅游市场，研发推广“新、奇、特、高”系列、“明智优选”、“凯撒名宿”、“凯撒度假”等特色品牌，加快子品牌孵化节奏，促进业务形态多元化发展；渠道方面，通过线上开发多样营销工作，线下探索丰富门店运营形态，同步加强异业合作力度提升客户关联体系，形成线上线下协同一体化；资源方面，完善细化供应商体系管理，提升地接供应商合作数量，确保产品接待服务质量的同时强化公司对成本把握力度。报告期内，公司旅游服务实现收入70.15亿元，同比增长0.23%。

■

1、优化零售渠道布局，提升线上运营能力

为顺应旅游产业消费升级的发展趋势，自2017年开始公司不断调整零售渠道布局以适应产品的变化，以实现全国网络布局最优化，高效化。同时，公司联合各目的地旅游局及航空公司结合热门旅游话题，打造了多个精品主题门店，致力为游客提供最佳服务体验。

2018年，公司继续优化零售渠道布局，提升门店服务体验，着力推进旅游服务全流程线上化、移动化，通过产品与客户端移动技术研发与投入，提升客户体验和公司运营效率，通过线上平台更充分的串联出行前中后期各个环节，实现与顾客全流程互动，提升旅游服务品质。

2、加大产品差异化创新力度，深度布局出境游细分领域

当前，我国旅游市场消费需求呈现个性化、多样化、体验化、深度化趋势特征，出境旅游更是转向“品质旅游”新局面。长期以来，公司不断加大产品差异化、增强深度体验创新，包括推出以挖掘目的地特色旅游资源为主的“新、奇、特、高”系列以及以“个性化”和“深度体验”为特色的幸福私家团系列等轻定制旅游产品。2018年，公司在前期发展的基础上，继续秉承业务形态多元化发展的目标，加快孵化多个子品牌，实现多品牌联动，深度布局出境游细分领域，成为提升公司业绩的新动能。

2018年，公司针对正值风头的定制旅游市场推出子品牌“明智优选”，开启“专属定制路线”、“1对1定制师服务”、“发现旅行灵感”等多种玩法，并率先尝试“定制旅游+知识付费”业务新模式。。凯撒旅游拥有覆盖全球上百个国家和地区的旅游资源，以及众多具备5-10年专业经验的旅游定制师，可以满足各类个性化的定制游需求，提供快速的定制游方案以及优化的定制旅程，为消费者提供“小众而出众”的独家旅行体验。

另一方面，公司作为旅行社行业里的全产业链企业，于2018年对度假板块进行重新定位，围绕中高端自由行客群正式推出“凯撒度假”子品牌，覆盖精选自由行、机票、酒店、全球名宿、境外省心游、签证、全球玩乐、租车及欧铁等八大业务板块。公司依托25年的产品研发和服务经验，深度挖掘、整合全球旅游目的地的优质资源，力求解决自由行游客的消费痛点，从“甄选资源”、“专属服务”、“潮流新品”和“精选套餐”等维度，为市场呈现精品度假产品。

同时，公司通过推出“凯撒名宿”，围绕提供高品质民宿，提供细分领域的专业服务，更好地满足日益高涨的大众文旅消费需求，迎合客人对于目的地旅游个性化、体验化、情感化、休闲化以及美学体验的向往，进而搭建文旅融合的新场景，为广大游客深入体验目的地文化和生活方式提供崭新的接口。

3、拓展全系列邮轮产品市场占有率进一步提升

公司2018年邮轮业务持续发展。2018年，公司再次联合歌诗达邮轮推出“环游世界53天—南太平洋寻梦之旅”，航程从国内三大母港出发，将到访2大洲、15个国家及地区、17座岛屿、20个港口。这是继2016年“46天环南太平洋邮轮之旅”之后，中国与南太平洋岛国间第二次大规模民间旅游交流活动。同年11月，公司于首届中国国际进口博览会上与皇家加勒比国际游轮签署了年度合作协议，进一步巩固加深合作。

4、深耕体育旅游细分市场，持续布局热门体育IP

体育旅游市场正迎来行业发展的黄金时期，在政策利好不断以及消费升级的大背景下，体育旅游成为体育产业和旅游产业新的风口。凯撒旅游依托公司出境游全产业链布局优势，持续布局发展体育旅游，打造体育旅游大IP。

自2008年以来，公司五度服务奥运会，在国际顶级体育赛事上展现体育旅游服务操作实力。2018年，公司成为平昌冬奥会中国奥委会官方票务服务机构及接待服务供应商、中国奥委会辖区票务独家代理机构。平昌冬奥会期间，公司成功为各类专业团体及企业提供服务，数千名各类观众亲临冬奥赛场。本届冬奥会票务代理业务的成功开展，是中国旅游企业首次成为冬季奥运会票务代理机构及中国奥委会官方服务供应商，为2022年北京冬奥会的预热传播起到了积极作用，同时为各类专业团体的实地考察提供了有力保障。同年10月，公司确认成为2019-2020年中国体育代表团票务销售及接待服务供应商，为2019-2020年中国奥委会票务独家代理机构，在中国奥委会辖区内负责推广、销售及分配东京奥运会门票，并提供相关接待、保障等服务。

另一方面，公司成功将观赛产品延伸至更多顶级赛事。结合热门体育赛事，不断推出欧洲足球联赛、网球大满贯、NBA以及世界杯等国际顶级赛事的观赛游产品。同时，联手乐播足球打造“体育旅游+足球明星IP”的观赛游新模式，共同推出“意大利激情观赛之旅”，此次合作是以足球明星IP效应带动观赛游走向泛娱乐化的有益尝试。通过提供包括营销、票务、境外会议、旅游接待服务在内一系列体育旅游综合解决方案，在体育旅游及体育主题奖励旅游市场积累了丰富的接待服务经验并形成良好口碑，成为具有公司特色的业务形态。

5、布局国内旅游市场，致力并行打造入境游及国内游的高端品牌

报告期内，公司依托全球化网络布局、强大资源优势、优质产品研发能力，公司并行打造入境游、国内游高端品牌。

2018年，以党的“十八大”提出的构建“美丽中国”为战略发展目标，受益于过境免签、离境退税以及全域旅游等利好政策，公司入境游业务得到极大提振，报告期内，公司入境游业务呈现大幅增长态势，接待游客人次同比2017年增长近200%，入境游业务收入成倍攀升。通过对国内游、入境游市场的深耕细作，凯撒旅游源源不断地研发出精品线路，覆盖海南、新疆、云南、东北等区域，涉及疗养、亲子、房车露营、自驾、世界文化遗产等主题，以及豪华游、精选游等形式。

未来，凯撒旅游将在出境游、入境游、国内游“三大市场”形成协同发展效力，在专注于“走出去”的同时，继续积极探索如何将境外游客“引进来”，利用公司在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等6个海外分公司的战略布局，以及“境内外一体化、零时差”的操作模式，在“三大市场”为游客提供更优质、更具特色的旅游服务。

6、旅游资源整合成果显著

报告期内，公司与美国旅游推广局及美国加利福尼亚旅游局达成战略合作，公司将深度、多元化开发美国，特别是加州地区高端旅游产品，从线路设计、旅行方式、和主题研发等方面使中国游客赴美的旅游体验趋于多元化、差异化、个性化。2018年4月，公司与国内奢侈品服务平台寺库达成战略合作，双方集合各自优势资源，在产品设计、销售渠道及权益共享等方面合力为用户打造高端旅行服务方式。

7、践行企业社会责任，将公益融入业务运营

长期以来，公司积极践行贯彻社会责任，从自身业务着手，将公益不断融入业务运营发展。在北京市海淀区旅游委的大力支持下，凯撒旅游深挖海淀“三山五园”休闲养生文化，丰富海淀西山旅游业态，推出了“中关村科教旅游节”、“大美西山重阳文化徒步”等活动；同时，公司与河南兰考县签署合作意向书，并持续与河北赤城县保持良好合作，整合当地资源，共同开发和推广当地旅游，塑造旅游IP，深化精准扶。

报告期内，公司积极响应世界动物保护协会的号召，已全面停售东南亚及南亚地区所有大象骑乘及表演娱乐产品，积极宣传大象保护的正确理念，引导游客在野外或半自然状态下欣赏大象的自然之美。未来还将把“动物友好型”理念延伸至更多野生动物，努力推动中国游客选择动物友好型旅游方式。

（二）食品业务发展

2018年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，坚持强化食品安全管理，实现收入11.53亿元，同比增长11.93%。

报告期内，公司持续巩固航食及铁路配餐原有市场份额的同时，不断拓展新的服务航线及铁路路线，其中航食业务新增包头-广州、鄂尔多斯-西安、鄂尔多斯-长春、三亚-乌鲁木齐等29条服务航线；铁路配餐业务新承接昆明-西安、兰州-西安—张掖、兰州-北京线、兰州-广州、厦门-上海、厦门-郑州、厦门-南京等22条铁路线各站服务标的。

公司食品业务始终坚持强化食品安全管理，并顺应产业发展趋势，持续进行技术改造和创新，完善优化铁餐信息化系统，实现对经营数据及时进行多维度有效管理分析。

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2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并净利润和合并股东权益无影响。

（2）会计估计变更

由于关联方与非关联方款项损失风险无差异，为使财务报表可以更好地反映公司应收款项的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，本集团对合并范围外关联方的应收款项按照由不计提坏账准备改按账龄计提。具体如下：

单位：人民币元

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

1、本期发生的非同一控制下企业合并增加了重庆全沃会议展览服务有限公司

2、本期处置子公司北京旭日旅行社有限公司；

3、本期新设了子公司易生天行股权投资基金管理重庆有限公司及凯撒旅游运营管理（中国）有限责任公司；

4、本期清算了万景新展（武汉）文化传播有限公司。

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-028

债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于召开二〇一八年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第五十六次会议审议决定召开公司二〇一八年年度股东大会,现将有关相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠股东大会届次：二〇一八年年度股东大会

㈡股东大会召集人：公司董事会，公司2018年年度股东大会会议的召开已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过

㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

㈣召开时间：现场会议时间为2019年5月23日（星期四）下午14：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日15:00至5月23日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2019年5月16日

㈦会议出席对象

1.截至2019年5月16日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本次股东大会上涉及关联交易议案海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人需回避表决，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第五十六次会议决议公告》、《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

3、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

㈧现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦6层会议室

二、会议审议事项

1、审议《2018年年度报告全文及摘要》

2、审议《2018年度董事会工作报告》

3、审议《2018年度监事会工作报告》

4、审议《2018年度利润分配预案》

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为1.94亿元，其中母公司实现净利润-0.58亿元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为6.97亿元，资本公积余额为6.46亿元；母公司累计可供分配利润为-1.60亿元，资本公积余额为8.52亿元。

鉴于母公司2018年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

5、审议《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年，其费用为财务审计120万元，内控审计60万元。

6、审议《关于申请综合授信额度的议案》

2019年度公司拟申请综合授信额度28.4亿元，为简化办理授信业务手续，提高工作效率，经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，公司董事会同意由公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币28.4亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议和批准，期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

7、审议《关于与控股子公司确定互保额度的议案》

为满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，拟申请公司与各控股子公司2019年互保的额度为 21.65亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

8、审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》

根据2018年度日常关联交易实际发生情况及对2019年相关经营情况的预计，2019年预计发生的采购商品和接受服务的日常关联交易金额为19.23亿元，销售商品和提供服务的日常关联交易金额为6.57亿元，共计25.80亿元。海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人需回避表决。

9、审议《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》

10、审议《2018年度社会责任报告》

上述议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第五十六次会议决议公告》、《第八届监事会第三十五次会议决议公告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于与控股子公司确定互保额度的公告》、《关于2019年日常关联交易预计的公告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2018年度社会责任报告》等公告；其中议案 4、7、8需要股东大会三分之二以上通过，且议案 8为关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、现场股东大会会议登记办法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡会议登记时间：2019年5月21日9：00—11：30，14：00—17：00

㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）

㈣登记办法

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤会议联系方式

会务联系人：杨笑笑

联系电话：010-59156910

传真号码：010-59156910

电子邮箱：hhks@hnair.com

公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

邮政编码:100125

本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

六、备查文件

第八届董事会第五十六次会议决议公告

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360796

2、投票简称：凯撒投票

3、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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假设选举董事/监事的议案中应选人数为2，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海航凯撒旅游集团股份有限公司

二〇一八年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一八年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

一、表决指示

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委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）：

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

四、委托人与受托人信息

委托人姓名/名称：

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：