延安必康制药股份有限公司
(上接134版)
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）
二、会议审议事项
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年年度报告及其摘要》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于公司对外担保额度的议案》；
8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
10.1本次发行证券的种类
10.2发行规模
10.3票面金额和发行价格
10.4债券期限
10.5债券利率
10.6还本付息的期限和方式
10.7转股期限
10.8转股价格的确定和调整
10.9转股价格的向下修正条款
10.10转股股数确定方式
10.11赎回条款
10.12回售条款
10.13转股年度有关股利的归属
10.14发行方式及发行对象
10.15向原股东配售的安排
10.16债券持有人会议相关事项
10.17本次募集资金使用计划
10.18募集资金存管
10.19担保事项
10.20本次决议的有效期
11、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
12、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
13、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
14、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
15、《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
17、《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；
18、《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》；
19、《关于修订<公司章程>的议案》；
20、《股东大会议事规则（2019年4月）》；
21、《董事会议事规则（2019年4月）》；
22、《监事会议事规则（2019年4月）》；
23、《对外担保管理制度（2019年4月）》；
24、《关联交易决策制度（2019年4月）》。
议案3至议案18经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，议案1、19、20、21、23、24经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，议案2、22经公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，内容详见公司于2019年4月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-035）、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-036）等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、18为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
本次股东大会审议的议案10需要逐项表决通过，议案9至议案16、议案19为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：
■
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2019年6月12日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）
（2）邮编：710065
（3）联系人：罗旭
（4）联系电话（兼传真）：029-81149560
（5）邮箱：002411@biconya.com
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东登记表
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。
说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人名称（签字、盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人所持公司股份数量（股）：
委托人所持公司股份性质：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年度股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-048
延安必康制药股份有限公司
关于举行2018年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者届时可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长谷晓嘉女士、总裁香兴福先生、独立董事杜杰先生、财务负责人董文先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-040
延安必康制药股份有限公司
关于公司对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自本议案获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为公司及合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保，总额度不超过92亿元。
一、担保情况概述
为确保公司及公司下属控股子公司正常的生产经营，提高融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第四届董事会第三十二次会议审议并提请2018年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止：
（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币47亿元。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；
（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币43亿元；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元。
上述担保额度合计须不超过人民币92亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2018年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为98.59%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为44.64%。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保金额：总计不超过人民币92亿元
四、董事会意见
本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。
五、独立董事意见
公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,370,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的146.81%。公司及控股子公司对外担保余额为349,486.23万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的37.45%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
附表：公司、公司控股子公司基本情况
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注：财务数据来源于各公司2018年度财务报表
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-041
延安必康制药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及填补回报采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，并假设于2019年12月底全部转股（如转股则假设于2019年11月份全部完成转股）及全部不转股两种情况。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为40,419.38万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为30,644.22万元。假设2019归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.74元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）配方颗粒生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业
近年来，国家层面不断加大对中医药产业发展的支持力度。在2016年3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出要促进中医药传承与发展，加强中医药产业创新，加快中药产业标准化建设。2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，强调要推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等九大重点任务，大力扶持中医药产业。
2017年，更多中医药相关政策陆续颁布，将规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》（以下简称“《中医药法》”）正式实施，作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了针对性规定。
从国家“十三五”规划到医药“十三五”规划，再到“十三五”中医药科技创新专项规划，国家对中医药产业大力鼓励和支持，对中医药大产业、配方颗粒领域均进行了法律保障，政策指导、标准建设，这为本项目的建设提供了国家层面的政策指引、法律支撑，并进一步明确了配方颗粒的质量标准。
（2）通过建设配方颗粒项目，有利于企业丰富产品种类、扩大生产规模、提高产品质量、增强核心竞争力
本项目所建设的配方颗粒车间将严格按照新版GMP要求建设，并采用先进的自动化生产设备，实现采用集成现代科学技术方法和先进中药制剂技术、检测手段进行中药配方颗粒现代化、标准化生产。通过该项目，企业将进一步丰富自身产品种类、扩大生产规模、提升工艺技术装备，有利于进一步提高产品质量，增强企业核心竞争力，使市场占有率得到进一步巩固和增强，从而促进延安必康自身的发展。
2、项目实施的可行性
（1）良好的政策环境
2015年12月24日，国家食品药品监管总局发布《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，明确将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略规划内容之中。2017年5月12日，科技部、国家中医药管理局联合印发《“十三五”中医药科技创新专项规划》，规划明确提出，系统研究100种中药材配方颗粒提取工艺和质量标准研究，进行配方颗粒生产在线质控研究，形成全国统一的生产工艺及检验标准；开展20种经方水煎煮、配方颗粒组方、整方颗粒的有效性、安全性评价，验证中药配方颗粒组方与传统“共煎”汤剂的疗效一致性；开展30-50个临床常用经典名方标准颗粒制备与标准研究，建立满足工业化生产需求的生产过程和参数控制体系，形成稳定的市场供应能力。
2017年4月5日，陕西省人民政府印发了《陕西省中医药发展战略规划（2017—2030年）》，在本次规划中明确提出，到2020年，中医药在经济社会发展全局中的地位和作用进一步凸显；到2030年，全面建成中医药强省，实现人人共享中医药发展成果。中药产业现代化水平迈上新台阶，对社会经济发展的贡献率稳步提高，中药材种植面积达到1000万亩，中药产业产值达到1000亿元。推进省内中药企业数据化、智慧化建设，加强技术集成和工艺创新，形成大型中药企业集团和产业集群（园区）。实施“一企一策”，鼓励和扶持有产品、有技术、有市场的中药企业快速健康发展。这将为延安必康配方颗粒药品的生产提供更加优质的政策环境，有助于推动延安必康中医药业务的快速健康发展。
此外，本项目建设的所在地商洛市山阳县也通过各种方式鼓励发展医药产业，延安必康作为山阳制药企业的龙头，尤其受到山阳县各级政府领导的重视，山阳县政府在《山阳县工业“十三五”规划》之“现代医药产业集群”中提出“以陕西必康控投集团公司、金川封幸公司为龙头，以生物医药、现代中药、医药设备、医药物流为主要方向，重点开发黄姜皂素系列产品、中药饮片加工和中药提取、数字化医疗设备及器械等主要产品，配套发展医药物流配送。重点支持必康医药产业园发展壮大，加快必康医药产业园二期全自动制药生产设备的安装调试并投产运营。启动必康医药产业园三期工程。”
（2）广阔的市场前景
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国现代中药配方颗粒行业投资分析及前景趋势预测报告》，近几年，中药配方颗粒保持了快速增长态势，未来市场空间广阔。2006-2015年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到80.85亿元，CAGR为48.7%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。延安必康作为一家大型制药企业，立足发展多年，有专业的产品生产线、成熟的技术和市场，在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。
（3）优秀的管理及研发团队
延安必康及其子公司拥有一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队，先后与多家高校科研院所开展深度合作，推行产学研一体化模式，并建立起包括省级院士工作站、博士后创新实践基地、技术中心、头孢类医药中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究所等在内的强大研发体系。公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，具有较为明显的技术优势。陕西省药品监督管理局建立了陕西中药配方颗粒研发与生产管理服务平台，延安必康已被列入中药配方颗粒项目研究生产项目试点企业名单，并参与陕西省中药配方颗粒质量标准部分品种的中试项目。
（二）口服抗生素生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业
《“健康中国2030”规划纲要》中提出，要深化药品、医疗器械流通体制改革，完善国家药物政策，强化药品安全监管，发展专业医药园区，提高产业集中度，增强中高端产品供给能力。大力发展医疗健康服务贸易，推动医药企业走出去和国际产业合作，提高国际竞争力。到2030年，具有自主知识产权新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。
《“十三五”国家药品安全规划》提出加快建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，保障人民群众用药安全，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。
（2）企业产业集群化发展的需要
医药行业发展空间巨大，产业集中度逐步提高。同时，新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施，对医药生产、医药标准、环保标准要求更为严格。受高门槛、国家政策支持等多因素的推动，医药产业发展呈集中趋势。产业集群化发展是延安必康的未来发展方向，通过在山阳基地建立口服抗生素车间，将进一步扩大企业生产规模，提高药品生产自动化水平，增强企业核心竞争力，提升企业市场地位，发挥企业规模化效应、推动产业集群化发展。
（3）完善企业产品结构的需要
延安必康是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。但是延安必康在口服抗生素品类上较少涉猎，本项目所建设的抗生素车间，将有效弥补延安必康在抗生素类药品生产上的短板，进一步完善企业的产品结构，并利用公司已有的市场销售渠道，迅速扩大公司在该等产品所属细分市场的市场份额。
2、项目实施的可行性
（1）良好的政策环境
商洛市山阳县政府在印发的《山阳县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中特别提出，在加快构建“一区五园”新型工业分布格局中，按照总部经济、集团扩张模式，加快建设必康医药产业园，重点发展生物医药加工、药用功能性食品、医疗器械及卫生用品制造、医药商贸物流等四大产业为主，打造“一心”、“一轴”、“五区”的空间布局结构。到2020年，工业总产值达到60亿元以上，带动实现就业20000人，打造亚洲最大的植物医药产业综合体。当地政府的大力支持为口服抗生素生产车间建设项目的建设和发展提供了更加良好的政策环境，有利于迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。
（2）广阔的市场空间
根据中国医药工业信息中心数据显示，2015年，中国抗感染类用药总体市场规模已达到2,119亿元，其中，抗生素用药占据了92.54%市场份额，同比增长8.4%，预计到2021年，阿莫西林药品的销售额将达到33-38亿元，头孢氨苄销售额将达到9-12亿元，头孢拉定销售额将达到8-11亿元，市场空间广阔。延安必康及其子公司在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。
（3）具有较强的技术研发优势
延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司自2016年积极建设知识产权体系，目前已授权发明专利4件，已授权实用新型专利30件。目前，公司已针对头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊产品开展一致性评价。头孢拉定胶囊和阿莫西林胶囊分别委托北京民康百草医药科技有限公司和南京华威医药科技集团有限公司进行研究，并于2018年4月签订合同，头孢氨苄胶囊委托天津市汉康医药生物技术有限公司开展研究，于2018年6月签订合同。以上项目均在进行药学研究，目前已完成小试交接，将开展中试交接和BE研究。
（三）偿还银行贷款
1、优化资本结构，降低公司资产负债率
截至2018年12月31日，公司的财务结构指标如下：
单位：万元
■
最近三年，公司的资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
■
注：其中鲁抗医药的年报尚未更新，因此采用三季报数据。
随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，最近三年各期末，公司的资产负债率分别为53.14%、53.24%、53.50%，均高于同行业上市公司的平均值，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。
通过本次发行可转换公司债券并使用部分募集资金偿还银行贷款，可将公司资产负债率降低至45%-50%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。
2、降低财务费用，显著改善公司盈利水平
在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，最近三年，公司短期借款分别为8,500.00万元、27,150.00万元、328,247.87万元，长期借款分别为12,500.00万元、27,160.00万元、42,600.00万元，财务费用分别高达14,180.64万元、4,601.11万元、24,247.17万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。
公司本次部分募集资金用于偿还银行贷款，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用4,560.00万元，增加公司净利润约3,420.00万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。
四、本次可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
目前，延安必康的中药类业务以中药颗粒剂、胶囊剂为主，尚未开展中药配方颗粒业务。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物，是对传统中药饮片的改良，随着技术逐渐成熟，是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。本次建设的中药配方颗粒车间，采用现代化的生产设备，进行规模化生产，从原料到出厂都进行严格的检验检测，形成高质量、高标准、符合国家要求的配方颗粒产品。由此将进一步丰富公司现有中药业务的产品品种，提升公司在中医药行业的核心竞争力，提升市场份额，推动公司现有中医药业务的发展。
公司一直以来注重以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场的开拓与维护，其产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个常见医学临床用药类别，但公司目前尚未开展常见抗生素类药品的研发与生产。通过口服抗生素生产车间项目，有利于进一步完善公司产品结构，丰富产品品种并可以配合企业其他相关产品形成突出优势，使公司市场占有率及竞争力得到进一步巩固和增强，更好的推动现有业务的发展，从而提升公司整体实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司及子公司陕西必康通过人才培养与引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。陕西必康研发中心已被陕西省人力资源和社会保障厅认定为博士后流动工作站，目前正在积极引进高素质、高技能人才，带动企业内部培养机制，培养一支稳定高效、创新进取的研发队伍，这将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平。
2、技术储备
公司及子公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院、第四军医大学、西安交通大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院等高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模式，公司被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。
公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造、医药中间体等领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，与行业内其他公司相比，公司在医药制造、医药中间体尤其是头孢中间体生产、研发等领域具有较强的技术优势。
3、市场储备
公司高度重视覆盖营销网络体系的建设与培养，尤其是以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场。近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从2012年的703亿元上升至2016的1,359亿元，复合增长率为17.91%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率（中国药品终端总体市场同期复合增长率为11.89%）。公司子公司陕西必康在全国范围30个省设立了办事处，健全营销体系；不断强化商业渠道的整合，逐步构建全国医药商业流通及零售网络，同时强化与主流商业合作，与医院、商业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系；实现从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体药店的全面覆盖；通过强大的人才队伍、资金后盾、战略联盟整合终端散小乱的现状，形成了集约式的商业合作模式。同时，随着陕西必康在全国范围内的批发、零售网络体系的打造完成，陕西必康将在以全国大型连锁药店为主的第二终端市场渠道建立优势，有助于快速增强公司医药包括大健康产品在内的铺货能力和整体发展优势，具备较强的市场储备。
综上，关于配方颗粒产品，依托公司现有中成药产品成熟完善的销售网络及在第二、第三终端市场的优势，其拥有广阔的市场储备与销售优势。关于口服抗生素产品，该类产品的生产可以进一步完善公司的产品结构，增强在第三终端市场的核心竞争力，通过现有覆盖第三终端的强大营销网络体系，能够有效保证未来项目建成投产后的销售渠道。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于中成药、化学药等主要产品的生产经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-042
延安必康制药股份有限公司
控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员
关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
一、公司控股股东作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-043
延安必康制药股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
自2014年1月1日以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《延安必康制药股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-044
延安必康制药股份有限公司
关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟在延安对外投资设立公司。公司及全资子公司认缴拟设立公司的全部注册资本金，持有其100%股权。
2、公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、拟投资设立公司的基本情况
1、公司名称：延安必康医药综合体投资有限公司（暂定名）
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：雷平森
公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋
股东：延安必康持股100%
经营范围：智慧医药产业园项目投资、建设；医药前沿技术开发。
2、公司名称：延安必康医学工程体验有限公司（暂定名）
注册资本：人民币6亿元
法定代表人：雷平森
公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋
股东：延安必康持股100%
经营范围：医疗保健项目开发；医学研究；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；组织会议服务；技术推广服务；信息咨询；电子产品及辅助设备开发。
3、公司名称：延安新阳医药有限公司（暂定名）
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：雷平森
公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋
股东：陕西必康持股100%
经营范围：中药材收购；片剂、颗粒剂、胶囊剂、保健品、医疗器械的生产及销售。
4、公司名称：延安必康中药材有限公司（暂定名）
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：雷平森
公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋
股东：陕西必康持股100%
经营范围：中药材种苗繁育；中药材种植技术推广；中药材收购、仓储及销售。
三、本次对外投资的目的及影响
公司及全资子公司对外投资设立公司是为响应国家大力扶持西部经济发展的号召，传承红色基因，发扬延安精神，执行与延安市人民政府签订的战略合作框架协议，推动双方共同在延安市规划的医药大健康产业，打造驱动延安市经济高质量发展的新引擎。同时也是为进一步满足公司业务发展的需要，充分利用和享受延安市人民政府的优势资源和优惠政策，推动公司战略进一步深入实施。本次对外投资设立公司对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。
四、对外投资存在的风险
本次设立的公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；目前上述公司的设立尚需注册登记，还存在一定的不确定性。
五、备查文件
公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-045
延安必康制药股份有限公司
关于控股股东签署终止股权转让事宜的协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项涉及公司实际控制人可能发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月25日（星期二）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司股票于2018年11月28日（星期三）上午开市起复牌并继续推进本次股份转让事项。但综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素，经审慎研究后各方决定终止本次股权转让，并于近日签署《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。
一、协议的主要内容
（一）协议签署主体：
甲方（拟受让方）：延安市鼎源投资有限责任公司
乙方1（拟转让方）：新沂建华基础工程有限公司
乙方2（拟转让方）：徐州宗昆系统工程有限公司
乙方3（拟转让方）：徐州世宗置业有限公司
乙方4（拟转让方）：徐州运景电子商务有限公司
（二）协议主要内容：
各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就终止本次交易达成一致，签订本协议如下：
1、综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素，现经各方协商一致，同意终止本次交易。
2、各方同意并确认，截至本协议签署日，各方与本次交易做出的相关约定均予解除并终止，各方互相不需承担任何责任。
3、各方同意因本次交易所产生的所有费用和成本，包括但不限于聘请中介机构的费用和成本，均由各方自行承担。
4、各方确认，甲方和乙方不存在因本次交易而产生的任何纠纷，亦不存在一方因本次交易而产生的对其他任何一方的任何权利声索。
二、对上市公司影响
上述终止协议的签署不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。延安市政府与公司将继续执行已签署的《战略合作框架协议》，深化合作，共同推动延安市医药大健康产业发展，提升上市公司综合竞争能力。
三、备查文件
各方签署的《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
