广东英联包装股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知

（上接153版）

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-046

广东英联包装股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月20日（星期一）下午14:30召开公司2018年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议：2019年5月20日（星期一）下午14:30召开。

网络投票时间：2019年5月19日至5月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月15日

7、会议出席对象：

（1）截至2019年5月15日（星期三）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会审议表决的提案如下：

1、《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

2、《广东英联包装股份有限公司2018年度董事会工作报告》

3、《广东英联包装股份有限公司2018年度监事会工作报告》

4、《广东英联包装股份有限公司2018年度财务决算报告》

5、《广东英联包装股份有限公司2019年度财务预算报告》

6、《广东英联包装股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7、《关于续聘2019年度审计机构的议案》

8、《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的议案》

9、 《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

10、《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

11、《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

12、《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

13、《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》

上述提案的具体内容详见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事将在本次年度股东大会上述职。

提案11为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案10为关联交易，出席会议的关联股东需回避相关提案的表决。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月17日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

2、登记地点：公司证券事务部。

联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

3、登记方式

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

2、联系人：蔡彤

3、联系电话：0754-89816108

4、指定传真：0754-89816105

5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

7、邮政编码:515071

七、备查文件

《第二届董事会第二十四次会议决议》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362846。

2、投票简称：“英联投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股性质：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托股东账号：

代为行使表决权范围：

■

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签字盖章）：

受托人（签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件三

广东英联包装股份有限公司

2018年年度股东大会

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月17日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-047

广东英联包装股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，并于2019年4月29日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

为便利广大投资者进一步了解公司2018年度经营情况，公司将于2019年5月13日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式，投资者可登录“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）”参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长翁伟武先生、独立董事蔡翀先生、董事会秘书夏红明先生、财务负责人黄咏松先生和公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司保荐代表人罗凌文先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-050

广东英联包装股份有限公司

关于2019年度控股股东为公司及子公司

申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、授信融资事项

2019年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议

为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，公司和子公司2019年度拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，授信额度内可循环使用。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

2、担保事项

2019年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票审议通过了《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资提供担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起生效至2019年年度股东大会召开之日止。

关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案获得独立董事审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

翁伟武先生系公司控股股东及实际控制人之一，截至本公告日，翁伟武先生持有公司股份57,792,000.00股，占公司总股本的29.69%，本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联自然人情形。因此，本次控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保事项构成了关联交易。

三、协议主要内容

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，年初至本公告披露日公司与上述关联人累计发生关联交易总金额为0万元人民币，具体如下：

经公司2019年第三次临时股东大会审议，公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向相关金融机构申请中长期授信额度提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保等方式），并免于收取担保费用，自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。鉴于关联方提供该项担保免于收取担保费用，该项关联交易金额为0。

除上述关联交易情况之外，公司与上述关联人无其他关联交易情况。

五、担保目的和对公司的影响

控股股东本次为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展及日常经营的资金需要，不收取担保费用亦不需公司提供反担保，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：

1、公司已将控股股东拟为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事需回避。

我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。

（二）独立董事发表的独立意见

1、公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司授信额度提供担保事项形成关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

我们同意控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。

六、监事会意见

公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司控股股东翁伟武先生为公司申请银行授信提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司控股股东翁伟武先生为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。

八、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》

2、《第二届监事会第十九次会议决议》

3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见》

4、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

5、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司控股股东

为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-051

广东英联包装股份有限公司

关于2019年度公司为子公司向金融机构

申请授信额度提供相应担保的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年4月26日召开，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》和《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

现将具体情况公告如下：

一、申请授信额度及提供相应担保情况概述

1、2019年度申请授信融资额度

公司第二届董事会第二十四次会议于2019年4月26日审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，根据公司及子公司发展规划、生产经营情况及实际财务状况，公司及子公司2019年度拟向金融机构申请不超过人民币9.0亿元（含本数）的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准。

公司及子公司在上述授权总额范围内根据实际资金需求向各金融机构申请授信额度，授信额度内可循环使用。上述决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

2、为授信融资提供担保概况

为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司拟为下属5家子公司（见下表）向金融机构申请授信融资提供总额不超过2.6亿元（含本数）的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准。

■

3、上述担保事项决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司董事长根据实际情况并在上述的审批额度、期限内办理授信手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

5、根据《公司章程》等规定，上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、担保事项

（一）被担保人基本情况

1、佛山宝润金属制品有限公司

（1）公司名称：佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）

（2）统一社会信用代码：91440605568277432T

（3）类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：翁伟武

（5）注册资本：人民币7000万元

（6）成立日期：2011年1月30日

（7）住所：佛山市南海区狮山镇官窑南浦村委会中下社村民小组“低田、涌口南”陈志生厂房六

（8）经营范围：加工：铝制品（不含金属表面处理及熔铸工序）；销售：五金制品，有色金属（以上项目不含贵、废旧金属）；货物进出口、技术进出口。

（9）公司持有佛山宝润75%股权，为本公司控股子公司

（10）主要财务指标：

单位：元

■

2、山东旭源包装制品有限公司

（1）公司名称：山东旭源包装制品有限公司（以下简称“山东旭源”）

（2）统一社会信用代码：91370724MA3DLGH27F

（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（4）法定代表人：翁伟嘉

（5）注册资本：1,500万人民币

（6）成立日期：2017年5月5日

（7）住所：山东省潍坊市临朐县冶源镇冶西村临九路西

（8）经营范围：包装制品、五金制品加工、销售；金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）公司持有山东旭源100%股权，为本公司全资子公司

（10）主要财务指标：

单位：元

■

3、广东满贯包装有限公司

（1）公司名称：广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）

（2）统一社会信用代码：91441900736152744L

（3）类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：翁伟嘉

（5）注册资本：5,000万人民币

（6）成立日期：2002年2月1日

（7）住所：东莞市中堂镇三涌

（8）经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）公司持有广东满贯76.60%股权，为本公司控股子公司

（10）主要财务指标：

单位：元

■

4、汕头市英联金属科技有限公司

（1）公司名称：汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）

（2）统一社会信用代码：914405136864263558

（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：翁伟武

（5）注册资本：3,228万人民币

（6）成立日期：2009年3月27日

（7）住所：汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元东南侧、东北侧地块

（8）经营范围：制作、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）汕头英联为本公司全资子公司。

（10）主要财务指标：

单位：元

■

注：汕头英联自设立以来，除购买土地外，未开展实质性业务。

5、英联金属科技（扬州）有限公司

（1）公司名称：英联金属科技（扬州）有限公司（以下简称“扬州英联”）

（2）统一社会信用代码：91321012MA1Y6H674E

（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）法定代表人：翁伟武

（5）注册资本：20,000万人民币

（6）成立日期：2019年4月4日

（7）住所：扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号

（8）经营范围：金属材料（不含国家产业结构指导目录限制淘汰类项目）、五金制品研发、制造、加工，金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）扬州英联为本公司持股75%的控股子公司。

（10）财务数据：扬州英联为新设立子公司，截至本公告披露日尚未开展业务。

（二）担保协议的主要内容

1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

2、担保期限：担保事项相关决议有效期为1年，具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保事项：公司2019年度拟为子公司佛山宝润、山东旭源、广东满贯、汕头英联、扬州英联向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过2.6亿元（含本数）人民币的担保。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

三、董事会意见及监事会意见

（一）董事会意见

公司及子公司因日常经营与业务发展需要向金融机构申请综合授信融资以保证资金需求，公司为上述授信融资事项提供担保，有利于提高公司经营效率，符合公司整体利益。被担保对象为本公司的控股子公司与全资子公司，控股子公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但公司对其均具有控制权，对其运行和管理能全面掌握，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司2019年度为子公司申请授信额度提供不超过2.6亿元（含本数）人民币的担保。本次担保不提供反担保。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提供担保事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次担保事项）

截至目前，公司及子公司的最近十二个月累计经审批对外担保总额度为75,000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计的净资产（截至2018年12月31日的审计数据）的132.02%，上述担保均为公司对子公司（含控股子公司及全资子公司）提供的担保。

公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

2、第二届监事会第十九次会议决议

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-052

广东英联包装股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通过了《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币2,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过人民币1.5亿元（含本数）自有资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3236号）核准，经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】89号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票3,000万股已于2017年2月7日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股人民币8.33元，募集资金总额为24,990.00万元，扣除发行费用3,143.00万元后，实际募集资金净额为21,847.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目建设进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。

二、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

注：上述数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10380号）。

（二）使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内，到期将归还至募集资金专用账户。

公司已于2019年3月12日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户，同时公司已将上述募集资金的归还情况及时告知公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年3月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-030）。

（三）尚未使用的募集资金用途和去向

截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：

（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；

（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。

剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

三、本次拟使用暂时闲置资金和自有资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。

2、额度及期限

公司及子公司拟使用不超过2,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过1.5亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的银行或非银行类金融机构保本型理财产品；自有资金拟购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品。

4、决议有效期限

决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使上述投资决策权并签署相关合同文件。

6、信息披露

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范要求，做好相关信息披露工作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，选择金融机构流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查;

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司及子公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过2,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。

第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过人民币2,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。

第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂自有资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。

3、独立董事意见

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及子公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币2,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

在保证资金流动性和安全性前提下，公司及子公司运用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东利益，同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

4、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，对此次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的合理性、必要性、有效性进行了核查。

保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的计划。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十四次会议决议》

2、《公司第二届监事会第十九次会议决议》

3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

4、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-053

广东英联包装股份有限公司

2018年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。本公司共募集资金249,900,000.00元，扣除发行费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。

截至2017年1月25日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。

截止2018年12月31日，公司公开发行募集资金账户2018年度合计减少的金额为78,997,257.66元，具体情况如下：（1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为62,311,305.74元；（2）本年度募集资金账户产生理财收益扣除增值税支出的净额为1,000,171.63元；（3）本年度募集资金账户产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的净额为43,876.45元；（4）收回上年度办理信用证转入的保证金2,270,000.00元；（5）闲置募集资金暂时补充流动资金20,000,000.00元。

截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币2,200,983.96元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、首次公开发行股票募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

2、变更保荐机构后募集资金管理情况

公司因聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐承接完成。具体内容详见公司分别于2018年10月13日、2018年12月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议主要内容如下：（1）公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。（2）公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。（3）长江保荐作为英联股份的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长江保荐承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合长江保荐的调查与查询。长江保荐每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。（4）公司授权长江保荐指定的保荐代表人罗凌文、郑小民可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长江保荐指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。（5）开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送长江保荐。（6）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的（按照孰低原则），公司应当及时以传真方式通知长江保荐，同时提供专户的支出清单。（7）长江保荐有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江保荐更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。（8）开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合长江保荐调查专户情形的，公司可以主动或在长江保荐的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。（9）长江保荐发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。（10）协议自公司、开户银行、长江保荐三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长江保荐督导期结束（2019年12月31日）后失效。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,231.13万元，具体情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟以募集资金 50,159,639.53 元置换截至 2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

本公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。

截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元用于补充流动资金，其中包括：

（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；

（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：

（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；

（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。

剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

（下转156版）