广东英联包装股份有限公司

（上接154版）

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东英联包装股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

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注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：干粉易开盖的技术改造项目截止2018年12月31日已投入的募集资金为2,003.48万元，超过募集后承诺投资金额2,002.77万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生的利息收入。

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-054

广东英联包装股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，根据业务发展需要，公司及子公司拟开展远期结售汇业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次审议事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、开展远期结售汇业务的目的

为落实公司发展战略，合理布局海内外市场，公司积极开展、维护海外业务发展。近年来，公司海外业务规模逐步扩大，由于国际市场业务以外币结算为主，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩会产生一定影响。

为锁定当期成本，减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司及子公司决定2019年度开展远期结售汇业务，以降低汇率对公司经营利润的影响。

二、远期结售汇业务品种和金额

公司与子公司拟择机与商业银行开展远期结售汇业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过3,000万美元，决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效，决议有效期内额度可以滚动使用。同时在上述决议额度范围内授权公司管理层负责实施办理具体业务、签署相关协议等文件。

三、远期结售汇存在的风险

公司及子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险，具体风险如下：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合约约定的远期汇率劣于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，投资交易延期或违约，导致货款无法在回款期内收回，投资标的无法按期交割，会造成远期结汇延期导致公司损失。

4、回款预测风险：公司销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、 公司制定了《远期结售汇管理制度》，对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。根据该制度，公司建立了严格的授权审批权限，明确了各管理机构的职责，形成了一整套较为完善的衍生品管理机制。

2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视合同的履约情况，跟踪合同执行情况，避免出现收付时间与交割时间相差较远的现象。

3、严格控制远期结售汇交易的资金规模，公司开展远期结售汇的外币金额不超过3,000万美元，不存在较大风险。

五、独立董事意见

公司本次开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础、以降低汇率波动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及子公司开展远期结售汇业务。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司就本事项发表以下核查意见：英联股份本次开展远期结售汇业务事宜已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。英联股份根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。英联股份开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。综上，保荐机构同意英联股份本次开展远期结售汇业务事项。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

3、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份公告编号：2019-055

广东英联包装股份有限公司

关于2018年年度利润分配方案的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次利润分配方案基本情况

1、公司2018年度可分配利润情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10377号）：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润42,123,147.26元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为164,293,533.92元，母公司报表中可供股东分配利润为150,736,665.25元。

2、公司2018年年度利润分配方案主要内容

鉴于公司稳健的经营业绩及良好的发展前景并考虑广大投资者的合理诉求，公司拟定2018年度利润分配方案如下：以公司最新股本194,534,400股1为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利人民币9,726,720.00元；本次分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配，在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

(注1根据公司2019年第二次临时股东大会决议内容，公司因部分股权激励对象离职回购其所持已获授但尚未解锁的限制性股票10.88万股，公司注册资本将由原19,464.32万股变更为19,453.44万股。截至本公告披露日，上述减资事项已完成验资事宜，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚在办理过程中。)

本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、已履行的相关审批程序及意见

上述利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

1、董事会审议意见

公司2018年年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。

2、监事会审议意见

公司2018年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

3、独立董事意见

公司 2018年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2018年年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、其他说明

本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

2、第二届监事会第十九次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、广东英联包装股份有限公司2018年度审计报告

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-056

广东英联包装股份有限公司

关于广东满贯包装有限公司2018年

业绩承诺实现情况的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2018年8月，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”或“目标公司”）股东黎泽棉（以下简称“乙方”）签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司以12,256万元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯76.60%的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。本公司支付现金及发行可转债购买广东满贯76.60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已于2018年12月28日向中国证券监督管理委员会递交申请材料并取得《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182213号）。2018年9月26日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照，2018年11月28日，广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司分别于2018年9月22日、2018年12月21日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后本公司持有广东满贯76.60%的股权。

二、承诺情况

上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

（一）盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。

（二）标的公司的承诺盈利数为：目标公司2018年度净利润不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：

（三）补偿的计算公式

1、2018年至2020年补偿金额的确定

本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末广东满贯累计实现净利润数）÷6,000万元×12,256万元一累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

2、2018年至2020年补偿金额的结算

（1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

（2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶己购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶己购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

（3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

（4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

（5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方或其配偶所持英联股份股票的质押手续：

1)2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

2)2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

3)2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的40%。

（四）业绩奖励方案

如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.20万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

三、广东满贯2018年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

单位：人民币元

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四、结论

广东满贯2018年度实现实际净利润为23,449,114.74元，与交易对方2018年度承诺净利润金额18,000,000.00元相比较，广东满贯2018年度实际净利润达到业绩承诺要求。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日