湖北美尔雅股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019002
湖北美尔雅股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2019年4月25日以传真方式召开并表决，应到董事9名，实到董事8名，董事邢艳霞女士因公出差，委托董事张龙先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、公司2018年度总经理工作报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年度董事会工作报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、公司2018年年度报告及报告摘要；
公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告；
《公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年年度审计工作的总结报告；
此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、公司2018年度财务决算报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、公司关于2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”
由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司母公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告》。
此项议案表决情况为： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十、公司2018年度内部控制自我评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2018年度内部控制自我评价报告》。 《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、公司2018年度内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2018年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案。
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品公告》。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信的公告》。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于修订《公司章程》的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于修订《董事会议事规则》的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、公司关于召开2018年年度股东大会的议案；
公司董事会定于2019年5月21日下午14：00时召开公司2018年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019009号）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、公司2019年第一季度报告全文及正文；
公司2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、《公司2018年度独立董事述职报告》；
《美尔雅公司2018年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2018年年度股东大会报告
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019003
湖北美尔雅股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十届监事会第十次会议于2019年4月25日以传真方式召开，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、审议通过公司2018年度报告及报告摘要；
经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2018年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2018年度报告全文及其摘要经公司第十届董事会第二十次会议审议一致通过。
本公司全体监事保证公司2018年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司2018年度监事会工作报告；
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过公司2018年度财务决算报告；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过关于公司2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”
由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了公司2019年第一季度报告；
公司监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告；
公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十五日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019004
湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。第一款第（二）项。
原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保；
修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。
原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。
即：“第九十一条 第二款 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”
4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。
原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。
原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
即：修改《股东大会议事规则》第十四条。
原文为：第十四条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
修改为：第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
三、《董事会议事规则》修订情况如下：
1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。
原文为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；
修改为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；
同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。
2、修改《董事会议事规则》第四条。
原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
除上述条款修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019005
湖北美尔雅股份有限公司关于确认
2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2019年度日常关联交易事项将提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、2019年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》；
公司关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2018年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：
《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
二、公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易情况
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注释：2018年度日常关联交易发生总额为3416.13万元，未超过公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年关联交易预计金额4571万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额340.47万元，与2018年度预计金额持平。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3075.66万元，低于2018年度预计金额。
公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致。
2、关联租赁情况
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预计2019公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。
3、关联担保情况
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三、关联方介绍及关联关系
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四、定价政策、定价依据和结算方式
公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。
1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。
2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。
3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
（下转160版）
