凯迪生态环境科技股份有限公司
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2018年度述职报告
独立董事 须峰
各位股东及股东代表：
本人须峰作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
须峰，男，1973年12月出生，清华大学高级工商管理硕士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，互联网营销专家，曾出版《网聚天下》专著，现作为清华大学EMBA教材。历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、上海海螺服饰有限公司总经理，上海国际时尚教育中心（SIFEC）副校长，现任筑客网络技术（上海）有限公司创始人、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事。须峰先生已取得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。2018年10月至今任凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人任职期间（2018年10月17日至2018年底）公司共召开了5次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次，通讯方式召开的董事会会议3次；召开的股东大会共1次，为2018年第四次临时股东大会。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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（二）出席股东大会情况
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报告期内，本人对上述董事会会议议案中的《凯迪生态 2018 年三季度报告全文及正文》投出了弃权票、对《任命唐秀丽为行政总监并代行财务总监职责的议案》、《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》、《提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》、《关于敦促经营管理层采取措施处理资金占用问题议案》、《关于变更会计估计的议案》投出了反对票，对其他议案投出了赞成票。
三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年10月17日至2018年底），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计5项专业性独立意见，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
报告期内，本人履职期间（2018年10月17日至2018年底）未参与2017年度报告审计工作。
在《独立董事年报工作制度》（2010年1月）指导下，本人积极采取措施以切实履行独立董事在2018年年报编制工作中的职责和义务，然而公司并不配合，导致本人无法发挥在年报编制工作中的监督作用。本人对2018年年报编制工作做出的工作列举如下：
1、2018年11月，本人就聘请大华会计师事务所为2018年审会计师事务所发表独立意见；
2、2018年11月，本人及其他几位董事与大华会所召开电话会议，讨论第九届董事会第四次会议的议案，涉及公司收回资金占用的方式及对2018年审计意见类型的影响。大华会所建议以仲裁方式解决，然而本人建议通过诉讼方式收回占用资金并提出议案4、5、6、7；
3、2018年12月，本人及其他几位董事与大华会所召开电话会议，讨论第九届董事会第五次会议的《关于变更会计估计的议案》，最终本人对该议案投出反对票；
4、2019年2月20日，本人及其他几位董事给公司、深圳交易所、湖北证监局发出《凯迪生态四位董事关于公司不规范行为的函》，关注越南升龙项目结算差异造成2018年亏损进一步增加一事，并发表意见，但公司未作出回应；
5、2019年4月11日，本人及其他几位董事给公司发出《关于督促公司履行年报披露义务的函》，提出公司应配合年审会所出具非“否定或者无法表示意见”的审计报告、公司应按照相关法律法规履行年报披露义务、建立年审会计师事务所与董事的沟通机制，但未得到回应；
6、2019年4月18日，本人及其他几位董事给公司发出《督促年审会计师事务师尽快与董事沟通的函》，要求公司安排年审会计师事务所与董事沟通审计进展，但未得到回应。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
2018年，本人曾多次向公司发出关注函，具体如下：
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本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2018年度，本人存在建议未被采纳的情况，包括：“四、参与年度报告审计工作的情况”第4-6项未得到公司回应，“五、日常工作情况”关注函列表中涉及确认、追回资金占用的事项未得到公司回应和处理。
2018年，本人曾提议召开临时董事会会议审议《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。2019年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事：须峰
2019年4月25日
2018年度述职报告
（时任）独立董事 徐长生
各位股东及股东代表：
本人徐长生作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人徐长生，1987年至今在华中科技大学经济学院工作，主要从事宏观经济学和发展经济学的教学和研究工作，1997年起任教授，1999年起任博导，1994-1999年任副院长，2000-2014年任院长。兼任中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会长、中国生产力学会理事、中国城市经济学会常务理事、湖北省经济学会副会长等学术职务,以及国电长源电力股份有限公司、上海证大房地产有限公司（香港上市)独立董事，2015年9月2日至2018年10月17日在凯迪生态环境科技股份有限公司担任独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，我任职期间（2018年1月1日至2018年10月17日）公司共召开了10次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议4次，通讯方式召开的董事会会议共6次；召开股东大会共4次。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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（二）出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
2018年度，在任职期间，根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计14项专业性独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
2017年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司2017年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司
（时任）独立董事：徐长生
2019年4月25日
2018年度述职报告
（时任）独立董事 张兆国
各位股东及股东代表：
本人张兆国作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人张兆国担任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师、原会计系主任。享受国务院政府津贴专家。1992年晋升副教授，1998年晋升教授。曾先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执教于武汉大学和华中科技大学。现兼任全国理工科高校会计学会会长，湖北省会计学会副会长，湖北省中央企业会计学会副会长和武汉工商学院管理学院院长，曾兼任《财会通讯》杂志主编。2015年9月2日至2018年10月17日任凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人任职期间（2018年1月1日至2018年10月17日）公司共召开了10次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议4次，通讯方式召开的董事会会议6次；召开股东大会共4次。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对上述董事会会议中的《关于免去总裁张海涛职务的议案》、《关于提名江海任公司总裁的议案》投出了弃权票，对其他议案均投出了赞成票。
2018年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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（二）出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
2018年度，在担任公司独立董事期间（2018年1月1日至2018年10月17日），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计14项专业性独立意见，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
2017年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司 2017年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2018年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。
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（时任）独立董事：张兆国
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2018年度总裁工作报告
近些年，公司在生物质能源产业政策利好背景下扩张过快，负债率高企，企业管理存在不足，2017年公司充分意识到有关问题及风险，积极推进经营管理变革，聚焦生产效益提升并拟推进非主营业务资产出售等工作，但由于2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进等原因，凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。2018年5月初，公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞。在股东会、董事会的领导下，公司全体员工以“瘦身自救”为核心，着力推进生产恢复工作，强化管理、优化结构，积极应对外部重重压力和各项前所未有的挑战。
一、2018年公司经营情况
（一）总体经营指标
2018年，公司发电量完成年累计26.02亿千瓦时；营业收入（合并）24.04亿元；营业成本（合并）38.62亿元；利润总额-48.64亿元；归属母公司净利润-48.10亿元。
截至2018年底，公司运营发电装机达到1580MW，其中生物质机组运营装机1392MW，风力发电运营装机188MW，投运生物质发电厂47家，投运风力发电厂共3家。截至2018年底，公司总资产326.29亿元，比上年同期数减少9%；股东权益19.14亿元，比上年同期数减少72%。
营业收入、营业利润等指标均大幅下降系因上述债务危机爆发，公司旗下电厂大面积停产，导致发电量及收入大幅下降，且大规模债务违约导致财务费用上涨，承建项目完工结算产生结算差异计入公司主营业务成本，部分处于开发建设阶段的在建生物质电厂项目受制于资金压力无法继续推进施工建设计划，后续建设情况存在不确定性，产生较大金额的资产减值等。
（二）主要工作
1.重组工作。债务危机爆发后，在湖北省、武汉市等各级政府、相关债权人等各方指导和支持下，公司积极开展瘦身自救，提出了“以资产重组为基础，以债务重组为关键，以股权重组为根本”的三大重组思路，确立了全面化解公司债务危机并引入战投控股，推动生物质能源产业健康可持续发展，实现多方共赢的核心目标。共接洽了60余家意向收购单位，签订框架协议28份。2018年9月，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容。此后，公司不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
2.生产恢复。债务危机爆发后，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，成立恢复生产区域领导小组，组织电厂与地方政府、金融债权人、燃料供应方进行沟通、协商。随着2018年上半年生物质发电补贴电费于9月份下发以及公司为生产恢复筹措的部分专项资金的到位，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复，共有9台/次机组实现连续稳定安全运行超100天。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。
3.探索燃料管理模式。一是继续深入推进村级点和村级合作社建设，并结合地方经济林改造项目，提升秸秆和清山柴收购量，优化秸秆与清山柴的收集、运输、加工、存储各环节的工艺流程；二是试行生产燃料一体化改革方案，建立以电厂总经理为核心的生产经营管理团队，实行总经理负责制，充分激发电厂创造利润的能力，调动电厂作为独立主体经营管理单元的主观能动性、积极性、创新性；三是引进专业燃料供应公司或燃料供应合作社，签订燃料度电承包合同，根据生物质电厂发电的需要保障燃料供应，与电厂按约定的度电燃料价格及发电（或供电量）获取相应收益，减少燃料管理环节、锁定燃料成本、降低腐败风险。
4.技术改造。2018年上半年完成了6家电厂的锅炉空预器、1家电厂省煤器技术升级改造工作，提高了机组效率、燃料单耗大幅度降低，燃料度电成本降低约4-9分钱。
二、当前存在的问题
当期公司现金流严重不足，公司生产经营面临巨大挑战，目前众多债权人根据债务违约情况已经采取诉讼、仲裁、冻结公司银行账户、冻结公司资产等措施，更是对公司的生产经营和业务开展造成了影响，对公司的资产出售形成障碍。
三、2019年工作规划
（一）2019年主要工作目标
1．开发目标。2019年工作重心依然是维护已开发项目，对终止开发的项目尽力收回相关款项，同时创造条件推进多元多态无新项目开发。
2．建设目标。2019年预算优先确保桦甸、桂阳、嫩江3个项目实现年内投产；争取多元多态项目（永新）年内开工建设。
3．经营指标。（1）生物质发电项目。①2019年新投产3台机组，分别为桦甸#2机、桂阳、嫩江，新增装机容量9万千瓦；到2019年底预计共投产48家电厂，其中一代机组13家26台、二代机组35家38台，总装机145.2万千瓦。②生物质年化发电小时4571小时，其中一代机组3011小时，二代机组5031小时。预计年发电量62.60亿千瓦时（一代9.40亿千瓦时，二代52.90亿千瓦时），上网电量56.91亿千瓦时，平均折标燃料收购价格297元/吨（较2017年平均降低18元/吨，较2018年平均上升26元/吨，根据各电厂市场情况结合资金自平衡需求确定）。
（2）风电发电项目。①2019年无新投产风电机组。2019年底总装机18.75万千瓦。②年化发电小时2157小时，预计年发电量4.05亿千瓦时，上网电量3.99亿千瓦时，综合厂用电率1.67%。
4．安全目标。（1）不发生人身重伤及以上事故；（2）不发生一般及以上设备事故；（3）不发生一般及以上火灾事故；（4）不发生一般及以上环境污染事故；（5）不发生重大垮塌及水淹厂房事故；（6）不发生负同等及以上责任的交通事故；（7）不发生恶性误操作事故。（备注：因时间节点影响，本报告在拟定2019年主要工作目标时1-4月份以完成情况计入，5-12月份以预算情况计入，主要生产经营目标拟定与重组工作节点推进关系重大。）
（二）主要工作
1．加快重组工作，化解债务风险
2019年，在公司董事会领导下，公司继续通过出售非主营业务资产获得现金解决流动性问题，同时积极通过与债权人、当地政府、燃料供应商或农户等各方协商、沟通，推进度电燃料承包模式等，达成各电厂生产恢复协议，恢复电厂生产经营，并借助各级政府等多方支持，致力尽快引入战略投资人实现公司新一轮创新发展。
2．推动生产逐步全面恢复，实现经营自救
在推进资产重组工作的同时，公司正从以下几个方面积极开展生产自救和恢复工作。一是建立与债权人的共同协商机制。以电厂为主体，建立与金融机构、燃料客户的对话协商机制，落实互信和互帮措施，创造有利于电厂生产自救的外部条件。二是签订账户资金监管协议，释放资金。目前已与部分债权机构签订了账户监管协议，确保资金在电厂封闭循环使用。三是落实经营目标责任制，强化电厂经营层在资金封闭使用期间的自我“造血”功能，驱动管理提质增效。
凯迪生态环境科技股份有限公司
2019年4月25日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
本年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会6次，监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内公司监事会工作情况
除列席董事会会议外，公司监事会在报告期内共召开了6次会议：
1、第八届监事会第十七次会议于2018年6月27日在凯迪大厦802会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于 2017 年度监事会工作报告的议案
（2）关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案
（3）关于 2017 年度财务决算报告的议案
（4）关于 2018 年度财务预算报告的议案
（5）关于公司内部控制自评报告的议案
（6）关于公司 2017 年度利润分配的议案
（7）关于计提资产减值准备的议案
（8）关于 2018 年一季度报告全文及摘要的议案
（9）关于 2017 年内控否定意见的专项说明的议案
（10）关于 2017 年审计报告无法表示意见的专项说明的议案
此次会议决议公告于2018年6月29日刊登于巨潮资讯网。
2、第八届监事会第十八次会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过了如下议案：《关于选举职工监事的议案》
此次会议决议公告于2018年7月18日刊登于巨潮资讯网。
3.第八届监事会第十九次会议于2018年9月27日以通讯表决方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了如下议案：《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》
此次会议决议公告于2018年9月29日刊登于巨潮资讯网。
4.第九届监事会第一次会议于2018年10月17日在武汉市凯迪大厦 708 会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了如下议案：《关于选举第九届监事会主席的议案》
此次会议决议公告于2018年10月19日刊登于巨潮资讯网。
5.第九届监事会第二次会议于2018年10月25日在武汉市凯迪大厦 708 会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了如下议案：《凯迪生态 2018 年三季度报告全文及正文》
此次会议决议公告于2018年10月26日刊登于巨潮资讯网。
6.第九届监事会第三次会议于2018年10月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了如下议案：《关于变更会计估计的议案》
此次会议决议公告于2018年12月29日刊登于巨潮资讯网。
二、监事会对公司运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从公司运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面对公司进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对公司依法运作情况进行了监督，认为公司能够依照《公司法》和有关法律、法规依法运作，决策程序合法、合规，内部控制制度健全。
2、公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真检查，公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。监事会对《凯迪生态环境科技股份有限公司2018年年度报告》进行了认真审核、评价，认为公司财务报告真实、客观反映了公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司募集资金使用情况
2018年1月，凯迪生态公司未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止本报告出具日尚未归还。凯迪生态公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了凯迪生态公司2018年度募集资金存放与使用情况。
4、报告期内公司收购及出售资产情况
公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：报告期内，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容（相关交易因拟交易资产受限，目前尚未完成交割），其涉及的交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
7、监事会对内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对本年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司于内部控制评价报告基准日，存在2项财务报告内部控制重大缺陷，已在内部控制自我评价报告中列示，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
通过检查，监事会认为公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和相关法规的要求，如实记录公司重大事项各环节的内幕信息知情人档案。报告期内，公司未有相关人员利用内幕信息进行内幕交易的事项。
三、2019年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-44
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于第九届董事会第七次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2019年4月19日向全体董事发出了召开第九届董事会第七次会议的通知。
2、会议于2019年4月25日以现场表决形式召开。
3、会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。
4、本次会议由董事长陈义龙先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
1、审议通过了《关于会计差错更正的议案》：
表决结果：同意 5 票， 反对 4票，弃权0 票
董事王伟投反对票，理由：该议案未对会计差错导致公司大额亏损的原因如何形成，公司如何挽回损失，如何提高内控水平作出说明和提出解决方案，故反对。董事王海鸥投反对票，理由：其一，议案中陈述“三家格薪源公司出表虽进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产评估，也未经公司董事会审议”，深交所也在2017年度年报问询函中关注该事项，截止目前凯迪生态尚未回复；其二，没有说明解释嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源的财务情况，以及纳入合并范围后凯迪生态存货及未分配利润减少的原因。董事覃西文投反对票，理由：其一，公司至少需要说明2017年处置三家公司时股权支付价款是否最终来源于凯迪生态；其二，本次调整导致2017年利润减少24.26亿元，将严重损害中小股东权益。独立董事须峰投反对票，理由：其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法判断该文件是否真实、有效，并且，大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”第（4）条指出，大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性；其二，2017年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未履行公司审议程序；其三，本次调整导致上市公司2017年资产减值损失增加24.44亿元、净利润减少29.27亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。本人认为2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，严重损害了上市公司和中小股东权益，不予同意。
2、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：其一，会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；其二，无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不确定年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议通过了《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：本人先后于2019年4月11日、4月18日向公司发送函件，要求公司及年审会计师事务所与董事就年审进展、年审报告的预计出具时间、预计出具类型、出具非“否定或者无法表示意见”的难点及建议解决方案进行沟通，但均未得到公司和年审会所的回应。因此，本人未能与公司及年审会所充分沟通本次审计意见及形成的原因，无法就2018年度无法表示意见审计报告涉及事项、及董事会的专项说明发表意见。
4、审议通过了《2018年度公司内部控制自评报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：会计师事务所认为公司内部控制存在重大缺陷，并出具内部控制否定意见，本人无法对2018年度公司内部控制自评报告出具意见。
5、审议通过了《董事会关于内控否定意见的专项说明》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：会计师事务所认为公司内部控制存在重大缺陷，并出具内部控制否定意见，本人无法为董事会关于内控否定意见的专项说明出具意见。
6、审议通过了《大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法判断《大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》是否真实、完整，是否损害上市公司及中小股权权益，无法发表意见。
7、审议通过了《2018年度财务决算报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法判断《2018年度财务决算报告》是否真实、完整。
8、审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法判断《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否真实、完整，无法判断2018年度募集资金存放与使用是否符合相关法律法规、是否损害上市公司及中小股东权益。
9、审议通过了《2019年度财务预算报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：由于公司被出具内部控制否定意见，并且2019年可能进入司法重组程序，本人无法对《2019年度财务预算报告》发表意见。
10、审议通过了《2018年度董事会工作报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：2018年公司经营状况严重恶化，被会所出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，并且截至董事会召开之日公司尚未实质推进重组工作，本人无法对《2018年度董事工作报告》发表意见。
11、审议通过了《2018年度总裁工作报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 4 票
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。董事覃西文投弃权票，理由：议案的详细内容于会议开始后才发到我，完全没有时间就议案中的内容进行深入的分析研究，所以无法判断议案内容的真实完整。独立董事须峰投弃权票，理由：2018年公司经营状况严重恶化，资金占用等关键事项未得到妥善处理，截至董事会召开之日公司尚未实质推进重组工作，并且被会所出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法对《2018年度总裁工作报告》发表意见。
12、审议通过了《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司公告《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
13、审议通过了《公司章程修订案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司公告《公司章程修订案》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
14、审议通过了《公司股东大会议事规则修订案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司公告《公司股东大会议事规则修订案》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
15、审议通过了《公司董事会议事规则修订案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司公告《公司董事会议事规则修订案》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
16、审议通过了《董事会下设委员会工作细则修订案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司公告《董事会下设委员会工作细则修订案》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
17、审议通过了《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》：
表决结果：同意 6票， 反对 0 票，弃权 3 票
董事会拟同意公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），并授权董事长签署相关协议或其他法律文件。授权期限为2018年年度股东大会召开之日起至2019年年度股东大会召开之日，附《截至2019年3月31日凯迪生态合并口径有息负债表》，该议案需提交股东大会审议。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。独立董事须峰投弃权票，理由：其一，凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌；其二，附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》涉及234.93亿元借款余额，金额十分巨大且未列明借款利率，本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件。
18、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所的议案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度年审会计师事务所，聘期壹年。本议案尚需提交股东大会审议。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
19、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》：
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 2 票
董事会提请于2019年5月21日13:30召开2018年年度股东大会就相关议案进行审议，详见同日披露于巨潮资讯网的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：会议当天在会议现场才拿到会议资料，没有必要的时间对会议材料进行审阅、判断；无法保证财务报告真实、准确、完整。
20、审议通过了《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》：
表决结果：同意 7票， 反对 0 票，弃权 2 票
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告后，深圳证券交易所将自该报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟开展以下工作：
（1）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具备本所认可的相关业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；
（2）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
该议案需提交年度股东大会审议。
董事王伟投弃权票，理由：该部分议案涉及的材料均在会议前一天和会议当天提供，本人没有充足的时间按照履职程序进行审议和判断，故弃权。董事王海鸥投弃权票，理由：临近新增议题，没有必要的时间进行审议、判断。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
附：截至2019年03月31日凯迪生态合并口径有息负债表（议案17附件）
单位：万元
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(下转167版)
