北京信威科技集团股份有限公司
公司代码：600485 公司简称：信威集团
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
具体内容详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年度不进行现金和股票股利分配，亦不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业务依然为基于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网和无线政务网、特种通信、通信网络监测和数据分析及地产业务。
（二）经营模式
1、海外公网业务
公司的海外公网业务定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动互联网业务的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。基于多年的客户数据统计以及丰富、全面的市场分析，结合McWiLL技术的语音与宽带移动数据业务融合特性和建设成本优势，公司将主要焦点落在移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高、电信业务竞争不充分的国家或地区，并响应国家“一带一路”倡议，以新兴市场中新锐电信运营商为目标客户群体，以较低的总体拥有成本和全面的业务提供能力支持并满足新锐电信运营商的商业需求，从而为其带来商业成功。
公司自主研发的基于4G移动宽带通信技术的新一代McWiLL宽带移动通信系统不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G、4G技术下的电信业务，而且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。McWiLL技术改变传统运营商的商业模式，以体验为核心，以网络为基础，以内容为驱动，实现网络快速搭建并构建健康的产业生态。应用McWiLL技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜投入商业运营，在俄罗斯、坦桑尼亚、乌克兰等国家已投入规模网络建设。
在海外公网业务的经营中，采取以网络设备及终端的销售为主，以支撑技术及增值服务的供应为辅的业务模式，并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软件、与电信运营商进行移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等方式获取后续收入。
公司具体参与各业务环节以及提供的技术/产品如下图下表所示：
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2、国内行业专网及无线政务网业务
国内行业专网和无线政务网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身丰富的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。随着智慧城市、智能交通、智能电网等领域内行业信息化的纵深发展，以及对信息安全的刚性需求，行业专网及政务网市场将继续保持增长。
国内市场持续开展“政务网+行业直销+系统集成”的业务发展布局，在保持原有行业直销的优势领域的增长之外，在无线政务网建设服务、智慧城市和系统集成等领域进行了积极和有效的拓展。
（三）公司主要产品
1、McWiLL主要产品
主要的系统产品（基站）如下：
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公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下：
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主要的核心网产品如下：
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2、McLTE产品
主要的系统产品（基站）如下：
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主要的终端产品如下：
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主要的核心网产品如下：
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入49,896.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润-289,830.20万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行了调整。
财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益16,305,885.39元，调减2017年度其他应付款16,305,885.39元。
本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，此次会计政策变更对2017年度的现金流量列报无影响。
上述会计政策的累积影响数如下：
单位：元人民币
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并范围包括母公司及北京信威、北京中创信测科技股份有限公司（“中创股份”，由原北京中创信测信息技术有限公司改制更名而来）、北京智信数通科技有限公司（“智信数通”）、北京信威亚辰网络信息服务有限公司（“信威亚辰”）、北京信威置业发展有限公司（“信威置业”）、信威（塞浦路斯）通信有限公司（“塞信威”）等6家子公司。
截至2018年12月31日，通过上述子公司间接控制的子公司如下：
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本期合并范围变化情况见“附注八、合并范围的变更”，子公司情况见“附注九、在其他主体中的权益”。
北京信威科技集团股份有限公司
董事会对无法表示意见审计报告涉
及事项的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“信威集团公司”）2018年的财务报告进行了审计，于2019年4月26日出具了致同审字（2019）第110ZA7253号审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：
一、审计意见基本情况
（一）无法表示意见情况
致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：
1、大额资产减值准备计提的合理性
如财务报表附注五、42所述，信威集团公司2018年度资产减值损失244,731.12万元，较2017年度大幅增加，主要系信威集团公司对与海外项目相关的部分应收账款、其他应收款单项计提了坏账准备，以及对发运至境外的部分存货计提了存货跌价准备。
上述应收款项及存货均与信威集团公司海外业务相关，信威集团公司管理层（以下简称“管理层”）执行减值测试的相关假设主要系基于其对海外项目未来发展的判断。截至本报告日止，我们未能取得用于判断上述减值测试结果合理性相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认相关资产减值准备计提的准确性，亦无法确定是否有必要对应收账款、其他应收款、存货、资产减值损失及财务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
2、对部分存货未能实施必要的审计程序
如财务报表附注五、5所述，于2018年12月31日，信威集团公司账面余额共计64,591.02万元的存货存放于相关客户处。
截至本报告日止，我们未能对上述存货实施有效的函证、监盘等审计程序，我们未能取得与上述存货相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认与之相关的财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要对存货及财务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
3、与持续经营相关的多项重大不确定性
信威集团公司2018年度归属于母公司股东的净亏损289,830.20万元、经营活动产生的现金净流出金额为4,952.37万元；于2018年12月31日，信威集团公司各项有息负债合计942,045.59万元（其中将于2019年内到期的各项金融负债及其他借款合计为833,648.79万元），应付利息金额为58,004.51万元。
同时，如财务报表附注十三、3所述，信威集团公司为海外项目运营商和其股东提供了质押及保证担保，于2018年12月31日，相关担保金额折合人民币1,418,463.21万元，信威集团公司未就该等或有事项确认预计负债，而该等担保无法在短期内解除，如信威集团公司最终承担相关担保义务，将发生巨额损失，对其持续经营能力造成重大不利影响。
此外，信威集团公司2018年买方信贷业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，面临退市风险。
上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、5中充分披露了拟采取的改善措施，但截至本报告日止，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
二、公司董事会意见
1、对大额资产减值准备计提的合理性的意见
公司与海外业务相关的资产减值损失的计提，主要系根据公司主营业务的特点，担保能力，所处行业及公司本身的风险状况，公司客户的经营、财务状况以及公司既定会计政策进行的。公司搜集了各海外项目各项经营情况材料，对其日常经营情况进行了跟踪，履行了对各海外项目的担保后跟踪义务，最终分别出具了各海外项目的担保后跟踪报告，对各海外项目的经营状况进行了相对合理的跟踪评价。同时公司也从各海外项目客户手中取得了其对于欠付公司货款的还款承诺。依据上述资料，公司采用净现值法，选取符合公司情况的本公司加权平均资本成本(WACC)对各海外项目客户还款承诺对应的金额进行折现，对相关应收款项进行了单项减值测试，发现相关资产存在减值迹象，据此公司对相关应收款项单项计提了大额坏账准备，同时也跟据相关会计准则中对存货减值的要求，结合公司实际情况对相关项目发出商品计提了必要的存货跌价准备。
但鉴于上述几项单项减值测试事项在技术上较为复杂，针对年审会计师的审计意见，公司后续将进一步加强对各类海外客户的沟通与跟踪管理工作，争取获取更加充足的客户资料，做好单项金额重大的应收账款的减值测试工作，公司也将会积极与客户，以及与买方信贷业务有关的金融机构沟通，伴随着公司重大资产重组的推进，公司经营环境将得以改善，争取早日收回相应的货款，以保障公司利益。同时，公司也将进一步推进相关海外业务发展，完成=海外业务中已发货商品的后续销售确认工作，早日达成收入确认条件，确认相关收入与成本。
2、对部分存货未能实施必要的审计程序的意见
公司存货中存在部分产品已发给客户，但限于项目情况特殊，会计师暂时无法取得足够审计证据，实施部分审计程序受到一定限制，后续公司将加强对存货的管理控制，加强对相关项目存货的期末盘点，积极与相关客户进行沟通协调，配合会计师函证、监盘等审计程序的实施。
3、对与持续经营相关的多项重大不确定性的意见
（1）针对本年度净利润大额亏损的意见
本公司营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目，对于向买方提供信贷担保方式下的销售，本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易事项，其中，产品销售在满足收入确认条件时确认收入实现。截止2018年末，本公司向乌干达、爱尔兰、北爱尔兰等海外项目运营商累计发出商品的合同价为345,660.96万元，但由于受到公司内外部环境变化的特殊影响，于年报截止日之前，相关买方信贷尚未放款，公司尚未回款。本公司收取销售货款存在不确定性，不符合会计准则收入确认一般原则中“相关的经济利益很可能流入企业”的规定，故本公司未确认相关海外项目收入，造成2017至2018年度亏损。
针对上述情况，本公司评估了乌干达、爱尔兰、北爱尔兰等海外项目的可行性，并向海外项目运营商及相关银行了解了买方信贷借款办理的进展情况。本公司认为相关海外项目可行性并未发生实质性变化，运营商未来有望取得买方信贷借款，同时，本公司已履行了相关销售合同中的主要义务，后续期间应可以满足相关收入的确认条件，扭亏为盈。
（2）针对偿债压力
本公司一直与银行等金融机构保持着长期良好的合作关系，从而使得本公司能从该等金融机构获得充足的融资授信额度。截至2018年12月31日，本公司已取得银行授信额度合计约人民币1,479,096.50万元，其中尚未使用的综合授信额度约为322,485.59万元。 另外，本公司正在积极推进重大资产重组事宜，若按期完成，原有的融资渠道（如公司债、私募债、短期融资券等）可以逐步恢复，且本公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以较大改善。本公司董事认为上述授信额度能够满足本公司偿还债务及资本性承诺的资金需要。
（3）针对担保压力
在买方信贷销售模式下，公司承担了买方公司借款的担保责任，即存在因海外公网项目的借款人到期无法偿还借款而承担连带还款责任的可能。公司为海外公网业务的运营商或/和其股东提供担保，建立了严格的买方信贷担保审批机制，且要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保；在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况；推动并协助海外运营商的股权融资，降低其负债率，提高其偿债能力。根据公司担保后跟踪报告显示，目前公司对海外项目的担保的贷款尚未最终到达还款期，且相关项目公司经营基本正常，其经营状况与各运营商所处的发展阶段相关，此外公司在公告及定期报告中对担保这一或有事项已进行了充分的披露。
针对上述情况，公司将进一步加强海外项目客户的担保后跟踪工作，更充分了解其资产负债情况和经营情况，获取更多海外项目公司盈利能力及偿债能力的支撑材料，为相关担保是否认定为公司负债，可能影响公司持续经营能力，提供更为充分的支撑。
综上所述，公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解，尽快推进公司重大资产重组工作，争取早日完成相关重组任务，优化公司业务结构，实现公司战略产业升级。
特此说明。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
北京信威科技集团股份有限公司
独立董事对无法表示意见审计报告
涉及事项的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团公司”）2018年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为独立董事我们对相关审计意见涉及事项发表意见如下：
一、审计意见基本情况
（一）无法表示意见情况
致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：
1、大额资产减值准备计提的合理性
如财务报表附注五、42所述，信威集团公司2018年度资产减值损失244,731.12万元，较2017年度大幅增加，主要系信威集团公司对与海外项目相关的部分应收账款、其他应收款单项计提了坏账准备，以及对发运至境外的部分存货计提了存货跌价准备。
上述应收款项及存货均与信威集团公司海外业务相关，信威集团公司管理层（以下简称“管理层”）执行减值测试的相关假设主要系基于其对海外项目未来发展的判断。截至本报告日止，我们未能取得用于判断上述减值测试结果合理性相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认相关资产减值准备计提的准确性，亦无法确定是否有必要对应收账款、其他应收款、存货、资产减值损失及财务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
2、对部分存货未能实施必要的审计程序
如财务报表附注五、5所述，于2018年12月31日，信威集团公司账面余额共计64,591.02万元的存货存放于相关客户处。
截至本报告日止，我们未能对上述存货实施有效的函证、监盘等审计程序，我们未能取得与上述存货相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认与之相关的财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要对存货及财务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
3、与持续经营相关的多项重大不确定性
信威集团公司2018年度归属于母公司股东的净亏损289,830.20万元、经营活动产生的现金净流出金额为4,952.37万元；于2018年12月31日，信威集团公司各项有息负债合计942,045.59万元（其中将于2019年内到期的各项金融负债及其他借款合计为833,648.79万元），应付利息金额为58,004.51万元。
同时，如财务报表附注十三、3所述，信威集团公司为海外项目运营商和其股东提供了质押及保证担保，于2018年12月31日，相关担保金额折合人民币1,418,463.21万元，信威集团公司未就该等或有事项确认预计负债，而该等担保无法在短期内解除，如信威集团公司最终承担相关担保义务，将发生巨额损失，对其持续经营能力造成重大不利影响。
此外，信威集团公司2018年买方信贷业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，面临退市风险。
上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、5中充分披露了拟采取的改善措施，但截至本报告日止，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
二、公司独立董事的意见
我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
独立董事：罗建钢、王涌、刘辛越
2019年4月29日
北京信威科技集团股份有限公司
监事会关于《董事会对无法表示
意见审计报告涉及
事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2018年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会关于《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：
1、监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
2、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际情况，监事会同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
3、公司监事会会督促董事会和管理层积极落实相关应对措施，并会履行监督权力，积极关注相关事项的进展情况，维护公司及投资者的合法权益。
北京信威科技集团股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-037
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第九十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九十一次会议于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，现场地点为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室。本次会议通知于2019年4月16日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
同意公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年年度报告全文和摘要》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
六、审议通过《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、审议通过《公司2018年年度募集金使用与募投项目进展的专项报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
九、审议通过《公司2018年度理财型投资计划》
同意公司2019年理财型投资计划，具体内容如下：
1、资金额度：闲置自有资金不超过30亿元。
2、投资种类：低风险的中、短期理财投资，包括国债逆回购、购买不超过1年的短期低风险银行理财产品、短期低风险券商理财产品、货币基金等。
3、有效期限：每笔投资须发生在可投资期内，即自董事会审议通过之日起至2020年度公司理财型投资计划或方案经董事会或股东大会通过之日止。
4、负责部门：公司投资管理部门。
5、管理原则：
（1）保证理财资金专款专用；
（2）不影响公司正常经营的资金需要，并根据经营需要及时调减理财投资额度、收回投资款；
（3）对于国债逆回购和保本型的低风险银行理财产品、券商理财产品，公司投资管理部门报公司财务负责人批准后执行，每月向公司总裁书面报告；
（4）对于非保本的低风险银行理财产品、券商理财产品，单笔投资不超过3亿元或同种产品累计投资不超过8亿元，须经公司总裁和董事长审批通过；单笔投资达到或超过3亿元或同种产品累计投资等于或超过8亿元，还须提交董事会战略委员会审批通过。
（5）公司审计部每季度向董事会战略委员会书面报告理财计划执行情况；
（6）公司全资、控股子公司的理财型投资行为视同公司行为，执行本计划；
（7）其他具体管理按照《北京信威科技集团股份有限公司对外投资管理办法》(2016年修订本)的有关规定执行。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十、审议通过《公司2018年度综合授信申请方案》
同意公司在不超过300亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。
2019年度综合授信申请方案如下：
1、授信人：中国进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、广发银行、民生银行、恒丰银行、上海银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、平安银行、厦门国际银行、盛京银行、集友银行、渤海银行、汇益融资租赁、中航信托、华融资产等；
2、授信申请人：公司或公司的全资、控股子公司；
3、授信额度：公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过300亿元人民币；
4、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等；
5、授信担保方式：信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式；
6、授信使用：公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等标准化融资，也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其他非标准化形式融资；
7、有效期限：自股东大会审议通过之日起至2020年综合授信申请方案经董事会或股东大会审议通过之日止；
8、负责部门：公司投融资管理部门；
9、公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时，可视实际情况按公司相关间接融资审批规定履行审批程序。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十二、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计和内控审计机构，聘期为一年，年度审计费用为310万元人民币，其中财务审计费用270万元、内控审计费用为40万元。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
十三、审议通过《关于公司2018年度内部审计工作总结和2019年度内部审计工作计划的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
2018年，公司资产减值损失总计2,447,311,222.23元，其中应收账款计提坏账准备2,153,804,379.97元；其他应收款计提坏账准备216,110,571.61元；存货计提跌价准备63,770,155.05元；在建工程计提减值准备9,284,298.76元；商誉计提减值准备4,341,816.84元。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
十六、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十七、审议通过《审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十八、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-038
北京信威科技集团股份有限公司
第六届监事会第三十三次会议决议告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十三次会议于2019年4月26日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室召开。会议通知及相关议案于2019年4月16日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事2名，公司监事刘力先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托叶翠女士代其出席。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
同意公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，公司制定的2018年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年年度报告全文和摘要》
监事会对公司2018年年度报告全文和摘要进行了审核。监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
五、审议通过《监事会关于〈董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
六、审议通过《公司2018年度度募集资金使用与募投项目进展的专项报告》
监事会认为：公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、上海证券交易所的有关要求和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。
2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组和人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3. 公司2018年度没有发生违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项。
综上所述：监事会认为公司内部控制在重大方面符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-039
北京信威科技集团股份有限公司
2018年度募集资金使用与
募投项目进展的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”）增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。
（1）公司以前年度已使用金额
2014年，公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。
2015年，公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。
2016年，经公司2016年9月20日第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司将募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予北京信威，存入北京信威已开立的募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理。为方便募集资金管理，公司将自身开立的全部募集资金账户注销。公司与北京信威已签订《借款协议书》，实际转入北京信威募集资金账户的无息借款金额为388.70万元。本次借款为无息借款，不收取利息。借款期限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。
截至2016年12月31日，公司的募集资金账户均已销户。
（2）北京信威以前年度已使用金额
北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，截至2017年12月31日，累计使用募集资金投入募投项目103,258.53万元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目投入3,739.27万元，累计以募集资金暂时补充流动资金净额220,811.70万元，累计购买理财产品净额0万元，累计存入7天通知存款净额0万元。
截至2017年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为232.72万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）公司使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司的募集资金账户均已销户，公司本年度未进行募集资金使用。
（2）北京信威使用金额及当前余额
A、募投项目投入情况
2018年，北京信威以募集资金直接投入募投项目8,007.98万元，其中：中央研究院建设项目4,557.98万元、华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目3,450.00万元。
2018年，北京信威以募集资金置换从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户转出的募投项目投入3,739.27万元，其中:中央研究院建设项目3,496.31万元、北京国际营销总部建设项目242.96万元。
综上，北京信威2018年度以募集资金投入募投项目11,747.25万元；截至2018年12月31日，募投项目累计投入115,005.78万元，尚未使用的募集资金为202,923.87万元。
此外，截至2018年12月31日，北京信威从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目投入为835.69万元。
B、其他使用情况
a、部分闲置募集资金适时进行现金管理
经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议决议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。
经公司2015年9月8日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2014年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
经公司2016年9月7日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2015年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
经公司2017年8月29日第六届董事会第五十四次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2016年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
b、部分闲置募集资金暂时补充流动资金
经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。
经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年10月22日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。
经公司2015年9月23日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2015年10月23日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2015年10月29日第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2016年8月24日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的259,160万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。
经公司2016年8月15日第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为15亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2016年8月24日第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2017年8月13日第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2017年8月15日第六届董事会第五十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
经公司2017年8月17日第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2018年8月27日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的212,105万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。
2018年8月23日，公司第六届董事会第七十四次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2018年8月24日，公司第六届董事会第七十五次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为6.85亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2018年8月28日，公司第六届董事会第七十六次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7.36亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
根据上述决议，截至2018年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金209,290.00万元（累计补充1,188,856.41万元，累计收回979,566.41万元，购买理财产品净额0万元（累计购买992,497.00万元、累计赎回992,497.00万元），存入7天通知存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）。
截至2018年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为9.70万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。
截至2018年12月31日，鉴于信威集团正在进行重大资产重组，该重组涉及跨国军工行业，重组事项复杂，长期停牌，导致公司流动性相对较为紧张，不排除在2019年将未投入的剩余募集资金经过必要程序后进行永久补流。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。该管理制度于2014年3月14日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户；2014年9月26日，公司、安信证券（独立财务顾问）、北京信威与四家专户开户银行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2016年1月15日，公司、北京信威、涿鹿华达房地产开发有限公司（以下简称“华达房地产公司”）、安信证券（独立财务顾问）与专户开户银行签署《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述募集资金监管协议具体条文与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照相关协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
1、公司募集资金专户存储情况
公司全部募集资金专户已销户。
2、北京信威募集资金专户存储情况
单位：元
■
3、华达房地产公司募集资金专户存储情况
(下转171版)
