北京兆易创新科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603986 公司简称：兆易创新

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年利润分配预案为：公司拟以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2018年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本284,894,488股计算，实际派发现金红利总额将以2018年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2018年利润分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务、主要产品及其用途

1、主要业务

公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550），细分行业为闪存芯片及微控制器芯片设计行业。公司产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

2、主要产品及用途

公司主要产品分为闪存芯片产品及微控制器产品。

公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。

1）NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及部分数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、智能家电产品、汽车等。

2）NAND Flash即数据型闪存芯片,大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或最新的3D NAND，擦写次数几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量 NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，擦写次数数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。

公司微控制器产品（Micro Control Unit,简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品。GD32作为中国32位通用MCU领域的主流产品，以22个系列320余款产品选择，覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。

（二）经营模式

集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为IDM模式（企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节）和Fabless模式（无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成）两种。公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。

（三）公司所属行业发展状况以及公司所处的行业地位分析

1、行业发展状况

集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，也正处于快速发展阶段。我国集成电路产业起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，大量集成电路产品仍然需要通过进口解决。根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2,519.3亿元。根据海关统计，2018年中国进口集成电路4175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3120.6亿美元，同比增长19.8%。出口集成电路2171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。

2、公司产品细分领域情况

随着集成电路行业的快速发展，应用场景的不断扩展，以及新兴技术例如人工智能、物联网和虚拟现实的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。著名半导体市场研究公司IC Insights的最新报告显示，2018年中国半导体市场规模已达到1550亿美元，大陆半导体产量占到的比例达到15.3%，高于2013年前的12.6%。同时IC Insights预测，到2023 年这一比率将提升至20.5%。

细分到闪存产品市场，依据Web-Feet Research数据，2017年闪存市场销售总额约为534亿美元，其中NOR Flash产品的全球销售总额约为25亿美元，NAND Flash产品的全球销售总额约为509亿美元。在NOR Flash闪存的终端应用方面，随着更多的手机中开始配置串行NOR Flash尤其是智能手机中的AMOLED显示器，手机应用市场快速发展。细分到MCU产品领域，依据IC Insights数据，预计2018年MCU全球销售额将达到186亿美元。在具体应用领域，IC Insights统计显示，预计2018年用于嵌入式系统、自动控制、传感应用和物联网连接的通用MCU的销售额将达到164亿美元。

3、公司所处的行业地位

公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。据TrendForce数据统计，按营业收入计算，公司进入2017年中国IC设计行业收入排名前十。依据Web-Feet Research数据，2017年公司闪存产品全球销售额排名第十位。在NOR Flash市场，公司的全球销售额排名为第五位，市场占有率为10.5%，前四位分别为美光、旺宏电子、赛普拉斯半导体和华邦电子。在串行NOR Flash产品市场，公司全球销售额排名为第三位，前二位分别为华邦电子、旺宏电子。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入224,579万元，比2017年同期增长10.65%；归属于上市公司股东的净利润40,501万元，比2017年同期增长1.91%。

报告期内，公司经营情况如下：

（1）优化产品结构，丰富产品线

公司的业务布局分为存储和物联网两大方向，2018年公司继续优化产品结构，不断进行技术升级和新产品开发，丰富公司产品线。

报告期内，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NOR Flash产品，累计出货量已经超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；并依据AEC-Q100标准认证了GD25全系列产品，是目前唯一的全国产化车规闪存产品，为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。（2）NAND Flash 产品上，高可靠性的38nm SLC制程产品已稳定量产，具备业界领先的性能和可靠性，并将进一步完善小容量NAND Flash产品系列及相应eMMC解决方案。

MCU产品，累计出货数量已超过2亿颗，客户数量超过1万家，目前已拥有320余个产品型号、22个产品系列及11种不同封装类型。报告期内，进一步扩展MCU产品组合，针对高性能、低成本和物联网应用分别开发新产品。高性能M4 E103系列产品实现量产，在指纹识别、无线充电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗和成本的M4和M23系列产品推出，继续保持M3和M4产品市场的领先优势。GD32E230系列超值型微控制器新品，以最优异的性能和最经济的成本向市场推出。面对物联网发展需求，规划并开展无线MCU产品的研发。

（2）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力

集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能，公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新。2018年，公司继续加大对核心技术创新投入，2018年研发投入达22,996.41万元，占营业收入10.24%，比2017年同期增长37.67%，保证公司技术产品的先进性。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止2018年底，在涵盖NOR Flash、NAND Flash、MCU等芯片关键技术领域，截止本报告期末，公司已申请841项专利，获得355项专利，其中2018年新申请专利123项，新获得专利94项，2018年新获专利占比达26.48%。2019年，公司将进一步提升新技术和产品竞争力。

（3）推进产业整合，拓展战略布局

公司立足现有Flash 和MCU业务，积极推进产业整合，拓展战略布局。

公司继续推进与合肥产投合作的12英寸晶圆存储器研发项目。2019年4月26日，公司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可转股债权方式投资3亿元，并继续研究商讨后续出资方案。

报告期内，公司继续推动收购思立微100%股权的重大资产重组项目，在已有的微控制器、存储器基础上，积极布局物联网领域人机交互技术。本次重组方案已于2019年4月3日获得中国证监会并购重组委会议审核有条件通过，截至2019年4月26日，尚未获得证监会正式核准文件。

2018年，公司与美国知名芯片设计商Rambus战略合作，设立合肥睿科微电子有限公司，以实现电阻式随机存取存储器（RRAM）技术的商业化，进一步拓展新型存储器市场布局。

上述项目的实施，有利于整合产业资源，拓展并丰富公司产品线，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

（4）加强产业上下游合作，优化供应链管理

2018年公司供应链进一步优化结构，加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等国际一流大厂的合作范围与合作深度，同时积极开拓与其他资源未来的合作方向。2018年，公司通过与多家晶圆厂在全球各地的工厂、以及多家封装测试厂商的合作，全年出货量超过20亿颗。与国际一流供应商的深入合作，为公司提供高品质产品和服务，拓展全球范围内客户奠定基础。

（5）积极开拓海外市场，巩固和提高市场地位

面对日益激烈的市场竞争，公司进一步深化各销售片区的市场开发和售后服务工作，优化销售流程，实现以客户为导向的市场化运营。报告期内，公司继续落实国际化战略，高性能、大容量、低功耗、小封装新产品不断推出，抢得了市场先机，成为越来越多国际著名品牌客户的供应商，特别是在智能穿戴、智能家居、数据中心存储、工业电子等一些新兴应用领域客户的新产品中被客户采用。

2018年，公司在Flash Memory Summit(美国硅谷)、Electronica(德国慕尼黑)等国际展会参展，提升了兆易品牌在国际的知名度。公司与Arrow Asia、Digikey世界两大电子产品代理商签署协议，透过和他们的深度合作，进一步加强了对国际客户的产品推广和渠道支持。

同时，根据国际电子行业产业链的新趋势、新变化，公司快速行动，新开设了新加坡办事处，以增强对东南亚和印度市场的渗透，为开拓潜在高速成长的市场奠定必要基础。

（6）关注人才队伍建设，推进实施股权激励计划

公司所汇集的一批集成电路领域的优秀人才，是公司的核心竞争力之一。公司重视人才队伍建设和储备，不断加强人才培养机制，陆续引进多位具有国际视野的、有丰富行业经验和管理经验的中高层人员。2018年，公司推出了新一期股权激励计划，目前两期股权激励计划的激励对象覆盖率已超过全体在职员工的70%。同时，为吸引和留住优秀海外人才，公司积极探讨和推进海外员工股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成，激发了员工积极性和活力，增强了公司凝聚力，助推公司持续快速发展。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详情请见公司2018年年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计33、重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

2018年新增1个三级子公司，系由本公司的全资子公司西安格易安创集成电路有限公司在2018年8月21日设立的西安芯存集成电路有限公司。2018年11月公司出售了三级子公司北京芯思锐科技有限责任公司60%的股权。2018年10月购买三级子公司耀辉科技有限公司少数股东持有的40%股权。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会

2019年4月26日

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司法定代表人何卫、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

金额单位：人民币元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.为进一步丰富公司产品线，发挥技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，提升公司的行业地位，公司推动收购上海思立微电子科技有限公司100%股权的重大资产重组项目。本次并购重组事项已经于2019年4月3日召开的2019年第12次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。公司已于2019年4月12日，对并购重组委审核意见予以回复并公告。截至2019年4月26日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准的正式文件后将另行公告。

2.为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司实施了2018年度股权激励计划。2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2019年2月28日。2019年3月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年股权激励计划预留授予登记工作，共计向6名激励对象授予股票期权16.33万份，行权价格93.02元/股；向9名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格46.51元/股。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司初步预测2019年上半年累计净利润与2018年同期相比，降幅可能超过50%，主要原因如下：

1.为保持市场竞争力，研发新产品，持续增加研发投入；

2.新增股权激励导致费用增加；

3.成本下降的速度比价格下降速度慢，导致毛利率同比有所下降；

4.贸易摩擦导致收入同比可能减少，利润随之降低；

5.美元汇率变动幅度较大，影响公司汇兑损益。

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证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-022

北京兆易创新科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的会议通知和材料于2019年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于审议《独立董事2018年度述职报告》的议案

《独立董事2018年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于审议《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、关于计提资产减值准备的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-024）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于审议《2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《2018年度利润分配预案》的议案

董事会同意公司以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述2018年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本284,894,488股计算，实际派发现金红利总额将以2018年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《兆易创新关于2018年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2019-025）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于审议《2018年年度报告》及摘要的议案

公司《2018年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案

《2018年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-028）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于拟签署《可转股债权投资协议》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于签署〈可转股债权投资协议〉的公告》（公告编号：2019-029）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于修订《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案

《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2018年度绩效考核和2019年度薪酬调整》的议案

该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十五、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-030）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于会计政策变更的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于审议《2019年第一季度报告》的议案

公司《2019年第一季度报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的公告》（公告编号：2019-032）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十九、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

公司董事会同意于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会，将公司第三届董事会第二次会议的议案《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》及本次会议审议通过的议案一、议案五至议案八、议案十五、议案十八提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-023

北京兆易创新科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的会议通知和材料于2019年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于审议《2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于审议《2018年度利润分配预案》的议案

公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，监事会同意董事会拟定的《2018年度利润分配预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《2018年年度报告》及摘要的议案

经审核，监事会认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于审议《2019年第一季度报告》的议案

经审核，监事会认为：

（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告公允地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的公告》（公告编号：2019-032）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-024

北京兆易创新科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

一、计提减值准备的情况概述

为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对2018年末相关资产进行了减值测试。根据测试结果，存储芯片类存货中部分产品由于报告期内市场需求转弱，造成了存货积压。公司与会计师充分沟通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该批存货计提存货减值准备、形成资产减值损失63,949,416.46元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备使公司2018年利润减少63,949,416.46元（不考虑所得税影响），并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

三、董事会关于计提资产减值准备的意见

董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项基于谨慎、稳健的原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，能更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-025

北京兆易创新科技股份有限公司

关于2018年度现金分红情况说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，现将公司2018年度现金分红情况说明如下：

一、公司2018年度利润分配预案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为405,006,415.38元，其中，母公司实现净利润376,419,976.30元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为338,777,978.67元。截至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润858,076,309.22元，资本公积金为734,465,916.68元。

根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述2018年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本284,894,488股计算，实际派发现金红利总额将以2018年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议（9票同意、0票反对、0票弃权）、第三届监事会第三次会议（3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了上述利润分配预案。独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、关于公司2018年度现金分红情况的说明

（一）关于公司2018年度现金分红情况的具体说明

公司所处集成电路设计行业，目前正处于全力追赶世界先进水平的高速发展阶段，公司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但为了进一步落实产业战略布局，加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力，实现公司长期稳定快速发展，公司仍需要大量资金投入。

1、公司是国内存储芯片设计龙头企业，2017年10月，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署《关于存储器研发项目之合作协议》，约定合作开展12英寸晶圆存储器研发项目。根据双方签署的合作协议，公司需通过多种方式负责筹资36亿元，资金投入需求巨大。

2、作为集成电路行业不断追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级，应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要持续不断加大研发及市场开发投入力度，以巩固并提高公司行业地位。

3、公司2017年通过参与认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份、签署重大供货合同等方式，深化战略合作关系，完善供应链管理。上述认购股份资金中3,400万美元来源于银行融资，本年度公司需要偿还融资总额的30%，并需要支付相应的利息。

4、为满足公司发展的日常办公需求，公司在在北京集成电路设计园购置办公用房，50%的资金约1亿元来源于银行融资，公司有还本付息的资金需求。而随着公司规模发展，所需日常运营资金也在不断增加。

（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

公司资本运营效率较高，2016年、2017年和2018年公司加权平均净资产收益率平均值达到23.23%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2018 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、其他事项

本公司将于2019年5月7日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2018年度利润分配预案投资者说明会活动，具体内容详见2019年4月30日披露的《兆易创新关于召开2018年度利润分配预案投资者说明会的公告》（公告编号：2019-026）。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-026

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2018年度利润分配预案

投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019年5月7日下午1:30-2:30

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2018年年度报告及公司2018年度利润分配预案。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配预案的具体情况，公司将于 2019年5月7日召开“2018 年度利润分配预案投资者说明会”，就投资者普遍关注的利润分配问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2019年5月7日下午1:30-2:30；

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）；

3、召开方式：网络互动方式。

三、公司参加人员

公司董事长朱一明先生，代理总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人李红女士，财务总监孙桂静女士等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2019年5月7日下午1:30-2:30直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：王中华 杨富珏

电话：010-82263369

传真：010- 82263370

电子邮箱：investor@gigadevice.com

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-027

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：能提供保本承诺的金融机构

● 现金管理额度：不超过5000万元人民币

● 现金管理投资类型：有保本约定的银行理财产品和结构性存款

● 现金管理期限：不超过12个月

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。现将相关事项公告如下：

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金的使用效率，进一步提高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。该事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议，以上资金额度在自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、募集资金使用与存放情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1643号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股23.26元，募集资金总额为人民币58,150万元，募集资金净额为人民币516,529,300.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01500020号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方或四方监管协议。公司募集资金分别存入中国建设银行股份有限公司北京地坛支行，账号11050162500000000153 ；华夏银行股份有限公司北京分行，账号10276000000239429；招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号110902562710902；中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行，账号1302011129100034501。截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额 80,840,900.36元。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款，上述额度包括公司已购买但尚未到期的理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5000万的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置的募集资金投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目或损害股东利益的情形；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

3、本次使用闲置募集资金进行现金管理的额度包括公司已购买但尚未到期的理财产品。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用闲置募集资金进行现金管理前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

综上，保荐机构对兆易创新使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-028

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。现将相关事项公告如下：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。该事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议，以上资金额度在自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、现金管理情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财产品或结构性存款，上述额度包括公司已购买但尚未到期的理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-029

北京兆易创新科技股份有限公司关于

签署《可转股债权投资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）于2017年10月26日签署了《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定合作开展12英寸晶圆存储器研发项目（以下简称“本项目”）。2018年底，经沟通确认，双方继续推进本项目实施。

经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司（为实施本项目成立的公司，以下简称“长鑫集成”）于2019年4月26日签署《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”），以可转股债权方式对本项目投资3亿元，履行《合作协议》中约定的部分筹资义务。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、协议主体的基本情况

（一）乙方：合肥长鑫集成电路有限责任公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦525室

注册资本：20.05亿元

法定代表人：袁飞

成立日期：2016年6月

经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领域的设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股99.75%、合肥产投新兴战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股0.25%。

因本项目涉及国家战略安全，披露合肥长鑫相关财务数据将导致项目规模及进展情况泄露，引起相关方过多关注，给项目安全带来潜在风险。因此，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，经履行公司内部审核程序，豁免披露合肥长鑫主要财务数据。

（二）丙方：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

住址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层

注册资本：119.54亿元

法定代表人：雍凤山

成立日期：2015年4月

经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要财务指标：合肥产投2017年资产总额450.23亿元，净资产185.83亿元，2017年实现营业收入33.10亿元，净利润5.31亿元。2018年9月末，资产总额508.36亿元，净资产189.97亿元，2018年前三季度实现营业收入20.05亿元，净利润4.37亿元。

二、协议主要内容

（一）可转股借款

1、方式：公司以可转股债权方式向长鑫集成提供可转股借款。

2019年第一季度报告

公司代码：603986 公司简称：兆易创新

（下转59版）