江苏永鼎股份有限公司

公司代码：600105 公司简称：永鼎股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润 172,118,753.92 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 193,519,665.84元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,211,875.39 元，加上年初未分配利润 729,149,440.70元，减去本年度实施分配2017年度现金股利96,380,809.20元，股票股利289,142,428.00元，2018年年末实际可供股东分配利润 498,533,082.03元。

公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金187,942,578元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润310,590,504.03元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

经过二十多年的潜心经营，公司形成了通信科技、海外工程、汽车线束和超导材料四大产业齐头并进的产业格局，具体情况如下：

（一）主要业务

1、通信科技产业

本产业板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售，主要产品及应用如下：

■

2、海外工程产业

本产业板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，是从设计、供货、安装、调试到维护服务的集成型一体化解决方案服务商。

2018年度，公司在孟加拉国、巴基斯坦、尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、莱索托、坦桑尼亚等都有在建工程项目，同时公司也在积极推进布局电站和输变电网的长期投资运营。

3、汽车线束产业

本产业板块主要从事汽车整车线束的设计研发、生产制造和销售。目前所生产线束涵盖了整车应用，主要包括：车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束、车顶线束、车前线束、电喷发动机线束等所有整车线束。主要客户为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、美国康明斯、延锋安道拓、佛吉亚等。

2018年公司为满足不断增长的客户需求，新设立金亭汽车线束（苏州）有限公司（上海金亭汽车线束有限公司下属子公司），并积极参与、开拓新能源汽车线束的研发，致力于推进新能源汽车市场拓展，目前已顺利拿到新能源首个客户的车型订单和研发设计。金亭线束联营公司苏州波特尼电气系统有限公司除供应常规的低压线束外，同时也为上汽大众配套生产高压新能源线束，产品结构得到了优化。

4、超导材料产业

本产业板块主要研发和生产二代高温超导带材及其应用产品。超导带材产品可以用于电力、交通、医疗等领域。电力方面：用超导带材代替传统的铜材的应用产品有超导电缆、超导电机、超导限流器等；交通方面：如超导磁悬浮等；医疗方面：如核磁共振等。超导电缆与公司的核心业务线缆有较强的协同性，近几年，公司持续深化、优化第二代高温超导带材的核心工艺，致力于攻克量产难关，实现该产品低成本、高产率的生产能力，以满足市场需求。

（二）经营模式

1、通信科技产业

通信科技产业板块为公司的核心主业，公司业务遍及全球多个国家和地区，部分产品出口南美、南非、东亚和东南亚等四十多个国家和地区。公司经营模式主要是“研发-采购-生产-销售”一体化的模式。根据三大运营商及其他客户的要求研发生产各类型的产品；原材料采用竞价招标的模式确定合格供应商；订单通过参加客户的集采投标获得份额；公司根据运营商的订单进行生产；公司产业链已从单纯的光电线缆制造，向通信工程与服务、光电器件光模块研发制造、数据服务等产业链条延伸。实现从单一的线缆产品到三网融合甚至多网融合系列产品，从普通线缆到航空航天、节能环保及新能源等领域的特种电缆，从单纯提供产品到具备为客户提供一体化、系统化解决方案及服务的能力。

2、海外工程产业

该产业板块采取“工程设计+设备采购+土建施工+安装调试+运营维护”的经营模式，专注于发电、变电、输电和配电的电力工程。公司依托国家打造“一带一路”和“中孟缅印经济走廊”的战略号召，近年来扎根孟加拉、老挝、埃塞俄比亚、赞比亚等“一带一路”沿线国家，抓住机遇，拓展输变电和发电厂的总承包业务，海外工程业绩逐年递增，已成功交付近10亿美元工程量，累计承揽合同额30亿美元，但部分合同还需满足生效条件，目前项目稳步推进中。

3、汽车线束产业

本板块的经营模式主要包括采购模式、生产模式、销售模式。

1）采购模式：采用“数据采集一竞价招标”的模式，确定合格供应商以及所有原材料价格。2）生产模式：主要依据客户给出的每个车型配套的线束的预测量，按计划进行生产。

3）销售模式：主要采用直销方式销售产品，进入客户合格供应商名单，与下游客户结为供应链伙伴，实现产品销售。主要客户为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、美国康明斯、延锋安道拓等。

4、超导材料产业

对于超导板块，公司经营模式主要为项目合作、研发-生产-销售、国家政策资源支持多管齐下，公司积极和国内应用单位以及相关高等院校开展合作，积极参与超导应用的示范性工程及项目，参与国家863及省科技厅的产学研、成果转化、省工信厅的重大技术攻关项目等，以市场推经营，以技术促产业，以产业获政策，持续推进产业创新发展和用足用好政策支持齐头并进。在材料市场和应用项目拓展方面继续跟踪、开拓军民两用领域、电力公司和科研单位等市场的销售和项目推进。

（三）行业情况

1、通信科技产业

2018年，是国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》执行的中期，国家通信网络建设处在4G建设的末期和家庭宽带网络建设的末期，5G网络的建设还处于试点期，没有大规模进行建设。2018年国内市场的发展经历了前半年供应紧张，需求旺盛，到后半年逐渐转向供过于求，并且价格有下滑的趋势。但在海外市场，光纤光缆行业一直保持着良好的发展态势。2018年度全球光纤总需求量，同比增长4%，这是自2003年以来历史最低的增长率，增长放缓的主因是中国市场的低迷表现。在全球其他市场上，法国的光纤光缆需求在2018年增长了33%，使法国成为仅次于中国、美国和印度的全球第四大市场；印度市场得益于BharatNet宽带计划，光缆需求增长了19%。虽然西欧、北美和印度等主要市场在大规模FTTx部署计划的刺激下，保持着强劲的增长，但仍然不足以抵消中国市场的下滑。

2018年，国内光网改造工作效果显著，4G移动网络向纵深覆盖。光纤宽带部署规模不断扩大，构建云网互联平台，夯实为各行业提供服务的网络能力。4G网络覆盖盲点不断消除，移动网络服务质量持续提升。2018年，新建光缆线路长度578万公里，全国光缆线路总长度达4,358万公里。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显，截至12月底，互联网宽带接入端口数量达到8.86亿个，比上年末净增1.1亿个。其中，光纤接入（FTTH.0）端口比上年末净增1.25亿个，达到7.8亿个，占互联网接入端口的比重由上年末的84.4%提升至88%。xDSL端口比上年末减少578万个，总数降至1646万个，占互联网接入端口的比重由上年末的2.9%下降至1.9%。

■

2013-2018年互联网宽带接入端口发展情况

（数据来源：工信部 2018年通信业统计公报）

2018年，全国净增移动通信基站29万个，总数达648万个。其中4G基站净增43.9万个，总数达到372万个。

■

2013-2018年移动电话基站发展情况

（数据来源：工信部 2018年通信业统计公报）

未来，随着物联网、5G网络、数据中心的大规模建设，光纤光缆行业将会进一步发展。

2、海外工程产业

根据商务部发布的信息，2018年我国对外承包工程业务完成营业额1,690亿美元，同比增0.3%；新签合同额2,418亿美元，同比降8.8%。新签合同额在近6年首次下降，国际市场需求普遍下滑。

■

（数据来源：商务部统计数据）

■

（数据来源：商务部统计数据）

3、汽车线束产业

汽车厂商，尤其国外品牌汽车对于供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应体系。基于以上原因，少数汽车线束供应商长时间占据了绝大部分的市场份额，其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福和莱尼四大汽车线束制造商的市场份额占全球市场的75%以上。而我国本土的线束生产企业数量多、规模小、生产集中度低、竞争激烈，且国内本土的汽车线束生产商大都只是供货给国产汽车的生产商，只有金亭线束等少数部分国内的汽车线束生产商进入到合资汽车品牌的供应商名单。

（1）行业需求预测

汽车线束的需求依赖于汽车的销量和行业态势。过去的20年，我国汽车销量一直保持增长势头。然而，进入2018年下半年，我国汽车市场开始呈现出持续扩大的负增长态势。据中国汽车工业协会发布，2018年乘用车共销售2,370.98万辆，同比下降4.08%，逾20年来首次年度下跌，我国汽车产业已经进入低速增长阶段。

■

（数据来源：中国汽车工业协会）

尽管传统汽车市场整体遇冷，但国内新能源汽车市场却仍保持高速增长。根据乘联会公布的数据，2018年新能源乘用车批发销量为100.8万辆，同比增长88.5%，高于2017年增速。其中12月新能源车批发销量达到16万辆，环比增长19%，同比增长79.1%。其中，自主品牌传统车企与新势力车企均表现优秀。

2019年新能源汽车预计销售同比还会增长30%左右，这对于新能源汽车线束生产厂商是难得的发展机遇。

（2）汽车价格指数

在2018年中国乘用车销量同比下降4.08%的情况下，乘用车市场价格指数亦在下降。中国汽车工业协会和J.D.POWER(君迪)联合发布中国乘用车价格指数概况，全国乘用车价格指数小幅下跌0.4%，达到94.6%。中国整体乘用车市场价格指数呈现缓步下降趋势，说明中国乘用车市场正在告别车市快速增长过程中依靠价格战取胜的盈利模式，逐渐趋于理性和成熟。

4、超导材料产业

高温超导技术是21世纪电力工业的高新技术储备之一，具有广阔的应用前景和巨大的市场潜力。第二代高温超导带材及终端产品将在许多重要领域，如智能电网、绿色能源、军事工业、医疗器械、交通及科学研究等大力推广应用，未来十年我国超导市场的规模将有倍数级的增长。随着工业发展步伐加快，亚太地区将成为最大的超导技术需求市场。尤其在决定国家竞争力的智能电网领域，未来很长一段时间内，我国智能电网的全面建设将给超导产业的发展提供良好的发展契机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

本报告期内，公司收购北京永鼎欣益信息技术有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司，该收购合并属于同一控制下的企业合并，故对2018年各季度相关财务数据进行了追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，营业收入322,125.32万元，其中：通信板块108,098.35万元，汽车线束 122,718.59万元，海外工程78,084.25万元，软件开发10,088.05万元。营业成本276,593.26 万元，营业税金及附加799.86万元，利润总额25,345.28万元，现金及现金等价物净增加额 -25,388.23万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

（8）新增“研发费用”项目；

（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；

（11）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

（12）将企业实际收到的与资产相关的政府补助从原作为“筹资活动产生的现金流量”列报变更为作为“经营活动产生的现金流量”列报。

根据以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，将仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债 总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共31户，详见明细如下：

■

(2) 其他说明

1) 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明

公司于2016年收购永鼎致远少数股东股权和对永鼎致远首期增资后，永鼎集团有限公司（以下简称永鼎集团）将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，公司获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得了永鼎致远的实际控制权。本期经本公司放弃优先收购权后，永鼎集团将其持有的永鼎致远6%的股权转让第三方。永鼎集团剩余持有永鼎致远29.7143%股权所对应的表决权仍委托给本公司，本公司拥有永鼎致远73.2857%的表决权，仍然对永鼎致远实施控制。

2) 本公司于2017年10月19日设立北京永鼎新星通信科技有限公司，注册资本1,000万元。截至2018年12月31日，公司尚未实际出资，北京永鼎新星通信科技有限公司尚未实际经营。

3) 本公司于2018年2月11日设立苏州永鼎欣益股权投资企业（有限合伙）。截至2018年12月31日，公司尚未实际出资，苏州永鼎欣益股权投资企业（有限合伙）尚未实际经营。

4) 本公司于2018年8月2日设立永鼎寰宇(国际)有限公司。截至2018年12月31日，公司尚未实际出资，永鼎寰宇(国际)有限公司尚未实际经营。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-051

江苏永鼎股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2019年4月16日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2019年4月26日在公司多功能会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润 172,118,753.92元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 193,519,665.84元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,211,875.39 元，加上年初未分配利润 729,149,440.70元，减去本年度实施分配2017年度现金股利96,380,809.20元，股票股利289,142,428.00元，2018年年末实际可供股东分配利润498,533,082.03元。

公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金187,942,578元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润310,590,504.03元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2018年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

鉴于公司第八届监事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，需进行换届选举，经公司第八届监事会提名：郭建国先生、毛冬勤女士为公司第九届监事会非职工监事候选人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于监事会换届选举的公告》（临2019-052）。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

（六）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-037）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2019-038）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2019-041）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-042）。

（十）审议通过《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（临2019-044）。

（十一）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2019-045）。

（十二）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2019-046）。

（十三）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2019-049）。

（十四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2018年度内部控制评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《公司2019年第一季度报告全文和正文》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-052

江苏永鼎股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行监事会换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

公司第九届监事会由三名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。公司于2019 年4月26日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名郭建国先生、毛冬勤女士为公司第九届监事会非职工监事候选人。

上述议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。公司第九届监事会监事的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。职工监事将经公司职工代表大会选举产生，与公司2018 年年度股东大会选举出的二名非职工监事共同组成公司第九届监事会，其任期与非职工监事相同。

上述监事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监事任职资格的要求；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

特此公告。

附件：第九届监事会非职工监事候选人简历

江苏永鼎股份有限公司监事会

2019年4月30日

附件：第九届监事会非职工监事候选人简历

郭建国先生：中国国籍，1972年12月生。曾任永鼎股份企业管理部副总监，江苏华昊建设集团有限公司法务，江苏泰州信义诚律师事务所执业律师；现任永鼎股份法务中心副总监，2016年5月至今任本公司监事会主席。

毛冬勤女士：中国国籍，1989年12月生，本科学历。曾任永鼎股份财务部职员、副经理；现任永鼎股份财务部经理，2017年9月至今任本公司监事。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-053

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人，回购价格为3.04元/股。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。该部分限制性股票回购并注销完成后，公司总股本将由1,252,950,520股减少至1,245,612,670股，公司注册资本将由1,252,950,520元减少至1,245,612,670元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧公司证券部；

2、申报时间： 2019年4月30日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

3、邮编：215211

4、联系人：张国栋、陈海娟

5、联系电话：0512-63271201、0512-63272489

6、传真：0512-63271866

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-048

江苏永鼎股份有限公司

关于修订《公司募集资金管理办法》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司募集资金管理办法》相关条款作如下修订：

1、原“第五章 募集资金使用管理与监督”，现修订为“第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究”。

2、新增“第二十八条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。”

3、新增“第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。”

增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。

除上述条款外，原《公司募集资金管理办法》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-049

江苏永鼎股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金26,444.67万元，具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号），公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96,323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了天健验〔2019〕6-17号《验证报告》审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额为118,366.80万元，其中本次募集资金拟投资金额为98,000.00万元。根据公司《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中披露的投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

三、以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2019年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计为人民币26,444.67万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

四、本次拟用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

单位：万元

■

公司预先投入上述资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次募集资金置换履行的审批程序以及是否符合监管要求

2019年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金26,444.67万元。

公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金26,444.67万元。

相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

永鼎股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了永鼎股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构华西证券股份有限公司认为：

1、本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了相关独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2、永鼎股份本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，华西证券对永鼎股份本次以募集资金26,444.67万元置换前期已投入募投项目自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。同意公司使用人民币26,444.67万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。同意公司使用人民币26,444.67万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]6-169号《鉴证报告》；

5、保荐机构华西证券出具的《关于江苏永鼎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2019-050

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(下转70版)