江苏永鼎股份有限公司
(上接69版)
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月22日 14点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318 国道74K 处芦墟段北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2019年5月21日
至2019年5月22日
投票时间为：自2019年5月21日15时00分至2019年5月22日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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另外,股东大会还将听取《公司独立董事 2018年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议及公司第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019 年 4 月30日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。
2、特别决议议案：4、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、11、12、13、14、15.00、16.00、17.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟、朱其珍、严炜
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月21日15：00至2019年5月22日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份 证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登 记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户 卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件 1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2019年 5月20日，上午 8：00-11：00 ，下午 13：00-16： 30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件 各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：张国栋 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第八届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-045
江苏永鼎股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、商誉形成的过程
2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权, 同时，公司拟以11.4元/股的价格向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。
二、商誉减值准备的概述
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.18%（2017年：12.50%），预测期以后的现金流量无增长率（2017年：预测期以后的现金流量无增长率）推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据（预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致）。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟进行减值测试所涉及北京永鼎致远网络科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字〔2019〕第9045号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为773,200,000.00元，低于账面价值798,000,000.00元，本期应确认商誉减值损失24,800,000.00元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失15,942,857.14元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额计入公司2018年度合并损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低15,942,857.14元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-046
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股权激励计划简述
1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。
6、2018年6月28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股；同意以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。
7、2018年7月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票7.15万股已于2018年9月18日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,253,061,020股变更为1,252,989,520股。
8、2018年 9月17日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以3.04元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的111名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为978.38万股。
9、2019年3月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票3.9万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,252,989,520股变更为1,252,950,520股。
10、2019年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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根据公司2014-2018年度经审计财务数据，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为223,400,749.59元，较2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润200,694,369.30元，增长率低于50%，第二个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
本次股票回购涉及解锁条件未达到要求的激励对象111人，对应予以回购的限制性股票数量为733.785万股。（因2017年度利润分配方案的实施，回购数量由564.45万股调整为733.785万股）（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。
3、回购价格
公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量由564.45万股调整为733.785万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股（四舍五入）。
注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。
3、回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购本次激励对象所持有不符合解除限售条件的733.785万股限制性股票，支付的回购价款为人民币22,295,775.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,252,950,520股变更为1,245,612,670股，公司股本结构变动如下：
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四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授予与解除限售条件”之（二）“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票；同意公司将已授予未解锁的限制性股票733.785万股，以3.04元/股进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2018年度实际实现的业绩情况未满足公司激励计划的相关业绩考核条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将111名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计733.785万股全部予以回购并注销。
七、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-047
江苏永鼎股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。鉴于公司2017年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象共3人因离职，不再具备激励对象资格。经公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届董事会2018年第七次临时会议及2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计11.05万股。截止本公告日，上述股份回购注销事宜已办理完毕，公司总股本由1,253,061,020股变更为1,252,950,520股；公司注册资本将减少11.05万元，注册资本由1,253,061,020元减少至1,252,950,520元。
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”的规定，董事会拟对《公司章程》中部分条款进行相应修订，并授权公司管理层按照相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记手续事项。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
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除上述内容修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上内容已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过， 根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-042
江苏永鼎股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
本次会计政策变更，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）；于2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）。
根据上述会计准则的修订情况，公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。
二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）执行新金融工具准则
1、变更前采用的会计政策
公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类。
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。
3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。
4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。
5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
（二）、执行新报表格式
1、变更的主要内容
公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对 可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（10）将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得 和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；
（11）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
（12）将企业实际收到的与资产相关的政府补助从原作为“筹资活动产生的 现金流量”列报变更为作为“经营活动产生的现金流量”列报。
2、变更日期：
以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会【2018】15 号）规定的起始日执行。
3、变更前公司采用的会计政策
公司采用财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）文件的相关规定。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、本次变更对公司的影响
根据以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的要求，将仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债 总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司会计政策变更的议案。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司会计政策变更的议案。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-043
江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十二次会议于2019年4月26日审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该事务所在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2018年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议,公司第八届董事会第十二次会议审议通过,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2019年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2019年度内部控制审计机构。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2019年度内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-044
江苏永鼎股份有限公司关于收购
北京永鼎致远网络科技有限公司
业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》。
公司2016年8月26日第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，公司以支付现金方式购买了北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）21%股权, 同时，公司拟以11.4元/股的价格向永鼎致远增资2.28亿元，即永鼎致远增加注册资本2,000万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。以上事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
一、 本次资产收购的业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
根据公司与陈雅平、莫思铭、王秋凤于2016年8月25日签署的《盈利补偿协议》，永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤（以下合称为“补偿方”）承诺：永鼎致远2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,500 万元、5,560 万元和 6,550 万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2018年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]6-164号），永鼎致远2018年度实现的经审计的净利润为4,342.13万元，未完成2018年业绩承诺，其主要原因是：①中国联通集团OSS系统项目和原采集项目进行了整合调整，整合过程中增加了2G和3G电路域采集能力的比重，但这些技术并不是当前市场主流演进的技术，与公司产品研发演进方向相左。因此影响到各省原有采集类项目的扩容实施。②前期厂家入围测试一直持续到8月，导致整合过程进度较慢。③随着运营商响应国家号召继续加大降本增效力度，在投资建设方面降低了项目预算，同时市场中新进竞争厂家的冒进策略，导致原有扩容报价体系走低，对业绩产生影响。
2、累计业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31130010号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]6-89号）、（天健审[2019]6-164号）， 永鼎致远累计业绩完成情况如下表：
单位：万元
■
永鼎致远三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润14,548.50万元。
二、业绩承诺协议补偿措施
根据《盈利补偿协议》第三条约定，若2016年、2017年、2018年永鼎致远实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则补偿方须就不足部分向公司以相应的现金进行补偿。
具体应补偿的金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额＝(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格×本次购买股权比例。
补偿方应按本次交易永鼎致远的股权比例之比分摊及计算各自应当补偿的股份数量及现金数量。陈雅平、莫思铭、王秋凤各自应当承担的补偿现金数量如下：
■
因永鼎致远2018年度业绩未达承诺目标，根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方应对公司进行现金补偿，补偿金额为14,856,198.12元。
截止本公告披露日，公司已收到上述业绩承诺补偿款14,856,198.12元。补偿方对公司2018年度的业绩补偿承诺履行完毕。
三、独立董事关于永鼎致远业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的独立意见
鉴于陈雅平、莫思铭、王秋凤未完成对永鼎致远2018年度业绩承诺，根据公司与永鼎致远其他股东方签署的《盈利补偿协议》，公司聘请审计机构对永鼎致远2018年业绩情况进行审核；依据审核报告结论及《盈利补偿协议》的约定，补偿方陈雅平、莫思铭、王秋凤以现金方式对公司进行业绩补偿，决策程序符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，一致同意该项议案。
四、监事会关于永鼎致远业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的审核意见
根据公司2016年第二次临时股东大会审议内容及永鼎致远股权转让各方所签订的《盈利补偿协议》，公司聘请审计机构对永鼎致远2018年业绩情况进行审核；依据审核报告结论及《盈利补偿协议》的约定，补偿方陈雅平、莫思铭、王秋凤以现金方式对公司进行业绩补偿，决策程序符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意该项议案。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-039
江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）及其全资子公司金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）及其全资子公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”），苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）, 江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达 ”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本年度拟为东部超导申请银行授信提供担保预计，担保额预计为20,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
本年度拟为上海金亭及其全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保预计，担保额预计为20,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0 万元；
本年度拟为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富申请银行授信提供担保预计，担保额预计为364,100万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为100,350.31万元。
本年度拟为苏州新材料申请银行授信提供担保预计，担保额预计为3,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为2,000万元。
本年度拟为永鼎盛达申请银行授信提供担保预计，担保额预计为3,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元。
● 本年度担保预计是否有反担保：部分担保有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
1、东部超导科技（苏州）有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司，根据2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信20,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信，向中信银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。授信的主要用途为项目贷款。
2、上海金亭汽车线束有限公司系公司全资子公司，苏州金亭为上海金亭全资子公司。根据2019年经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信20,000万元，其中：上海金亭向宁波银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向招商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信；苏州金亭向中国工商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向中国建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司系公司控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司。根据2019年经营发展的需要，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2019年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信364,100万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。
（1）向中国银行股份有限公司申请授信额度 150,000万元；
（2）向中国进出口银行申请授信额度 60,000万元；
（3）向中国工商银行股份有限公司申请授信额度 6,100 万元；
（4）向中国建设银行股份有限公司申请授信额度 25,000 万元；
（5）向中国农业银行股份有限公司申请授信额度 5,000万元；
（6）向宁波银行股份有限公司申请授信额度 50,000 万元；
（7）向中信银行股份有限公司申请授信额度 48,000万元；
（8）向光大银行股份有限公司申请授信额度 5,000 万元；
（9）向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度 5,000 万元；
（10）向上海银行股份有限公司申请授信额度 10,000 万元。
4、苏州新材料研究所有限公司系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，2019年度拟向浦发银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
5、江苏永鼎盛达电缆有限公司系公司控股子公司，公司持有其70%股权。根据2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信3,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请2,000万元的综合授信，向中国银行股份有限公司申请1,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
本公司同意为东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达上述综合授信提供连带责任担保，预计担保金额合计410,100万元。担保期限自实际使用贷款额度起一年。
本年度为上述子公司提供担保预计事项已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司
注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号
法定代表人：蔡渊
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 东部超导资产总额为2,421.11万元,负债总额为600.34 万元,资产净额为1,820.77万元。2018年度实现营业收入为142.45万元,净利润为-779.23万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15,000万元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 上海金亭资产总额为119,871.34万元,负债总额为 54,812.96万元,资产净额为 65,058.38万元。2018年度实现营业收入为124,302.57 万元,净利润为1,662.2万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2018年12月31日, 苏州金亭资产总额为15,896.33万元,负债总额为 11,675.62万元,资产净额为 4,220.71万元。2018年度实现营业收入为 6,877.41 万元,净利润为 -1,479.29万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 上海金亭持有其100%股权
4、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
截至 2018年12月31日, 永鼎泰富资产总额为63,937.29万元,负债总额为34,056.55万元,资产净额为29,880.74万元。2018年度实现营业收入为 60,656.92万元,净利润为7,441.43万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。
5、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）
注册地点: 香港
董事: 曹一欢
股本总额: USD2,000万
成立时间：2016年8月
经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至2018年12月31日,环球电力资产总额为 14,126.08万元,负债总额为7,485.60万元,资产净额为6,640.48万元。2018年度实现营业收入为16,812.75万元,净利润为467.98万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权
6、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人:朱其珍
注册资本: 500万元
成立时间：2015年7月
经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。
截至 2018年12月31日, 中缆泰富资产总额为1,096.85万元,负债总额为 1,203.87万元,资产净额为-107.02万元。2018年度实现营业收入为798.74万元,净利润为53.29万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权
7、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 蔡渊
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 苏州新材料资产总额为4,826.52万元,负债总额为2,576.63万元,资产净额为2,249.89万元。2018年度实现营业收入为1,489.45 万元,净利润为-1,297.21万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，邹蕾21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。
8、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人: 赵佩杰
注册资本: 2,000万元
经营范围:电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 永鼎盛达资产总额为 5,695.93万元,负债总额为4,244.77万元,资产净额为1,451.16 万元。2018年度实现营业收入为9,259.64 万元,净利润为 174.23万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司持有其70%股权 ,淦贵生持有25%股权，张晓峰持有5%股权；公司与上述股东均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署2019年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1. 严格风险评估，公司对东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2. 东部超导、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达为本公司合并报表范围的子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、因本年度对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
4、本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，苏州新材料另外三名自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币588万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币219万元。
5、本次公司拟为永鼎盛达提供全额担保，永鼎盛达另外二名自然人股东同意以各自所持有永鼎盛达的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保。
五、董事会意见
本公司董事会认为：东部超导、上海金亭及苏州金亭均为公司全资子公司，本年度拟对上述全资子公司提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展。
由于本年度拟对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富、环球电力和中缆泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且上述子公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料产业化的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币588万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供219万元的反担保。
永鼎盛达为公司合并报表范围内的控股子公司，目前业务不断稳步发展，为满足其业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎盛达的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎盛达其他自然人股东同意以各自所持有的股权按比例提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。
公司董事会一致同意为东部超导、上海金亭、苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为336,980.21万元，担保实际发生余额为203,471.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的73.34%，其中：公司〈含控股子公司〉对控股子公司提供的担保总额为238,210.21万元，担保实际发生余额为104,701.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.74%。无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、东部超导、上海金亭、苏州金亭、永鼎泰富、环球电力、中缆泰富、苏州新材料、永鼎盛达的营业执照复印件；
4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；
5、苏州新材料、永鼎盛达的反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-040
江苏永鼎股份有限公司
关于公司控股子公司为其全资子公司年度
申请银行授信提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本年度江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）拟为其全资子公司环球电力提供不超过人民币15,000万元的担保，永鼎泰富已实际为其提供的担保余额为2,351万元。
● 本年度担保预计是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
江苏永鼎泰富工程有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力为永鼎泰富全资子公司。目前环球电力主要业务为采购进出口设备，为满足该公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，永鼎泰富预计在2019年度为其全资子公司环球电力提供不超过人民币15,000万元的银行授信担保。本次担保预计无反担保，截至目前，永鼎泰富已实际为其提供的担保余额为2,351万元。
本年度永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供担保预计事项已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因公司提供的担保总额超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
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