安徽应流机电股份有限公司

公司代码：603308 公司简称：应流股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.51元（含税），共派发现金股利22,121,471.39元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空航天、核电、油气、资源及国防军工等高端装备领域。公司专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，制造技术、生产装备达到国内领先水平，产品出口以欧美为主的30多个国家、近百家客户，其中包括通用电气、西门子、卡特彼勒、斯伦贝谢等十余家世界500强企业和艾默生等众多全国行业龙头。近年来，公司贯彻“瞄前沿、补短板、重创新、上高端”发展理念，围绕国家重大装备迫切需求，推进“产业链延伸、价值链延伸”，加大技术创新，加快转型升级，在高端部件、核能材料和航空科技领域迈出坚实步伐。

（二）经营模式

采购模式：公司根据订单和生产计划，通过采购订单，持续分批量向原材料供应商采购，以有效控制成本、提高资金使用效率。

生产模式：公司实行按单定制、以销定产的生产模式。根据客户的订单要求进行定制生产，产品与特定客户、特定订单对应，具有极强的针对性、专用性。

销售模式：公司营销中心负责市场开拓和销售，采用一对一持续营销方式，直接向客户销售产品。

产品定价方式：公司通过技术评审、经济评审以确定产品的制造成本，以“成本加成定价法”为基本定价方式。

（三）行业情况

专用设备零部件制造业是装备制造业的上游产业，是航空、能源、油气和资源等重大装备发展的重要基石。发达国家具有雄厚的制造工艺技术基础，跨国公司及其核心供应商在专用设备零部件行业高尖端产品核心制造技术处于优势地位。我国专用设备零部件行业经过多年发展，形成了门类齐全、规模较大的完整产业体系。近年来，创新能力、产品档次显著提高，少数领先企业制造技术水平和产品性能接近或达到国际先进水平。但在一些重点领域的核心产品在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍存在差距，一些高尖端零部件的关键技术亟待突破，涵盖关键基础材料、先进基础工艺的高端装备关键零部件是较为突出的“短板”问题，同时也蕴含巨大的产业发展和价值提升空间。

当前，我国正在培育壮大新动能，推动制造业高质量发展的关键时期，强化工业基础和技术创新能力，加强制造强国建设，实施重大短板装备专项工程，推动飞机发动机、新材料等产业发展，是我国专用设备零部件的的历史责任和重要机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，面临多年少有的国内外复杂严峻形势，公司管理层在董事会的领导下，沉着应对中美贸易摩擦，紧紧抓住结构调整机遇，继续贯彻产业链延伸、价值链延伸战略，坚持“瞄前沿、补短板、重创新、上高端”的发展理念，加大研发投入，不断提升高端产能，实现经营业绩的继续增长。

2018年，公司科技创新达到新水平，完成多种特殊材质、高难度产品开发，在一些关键技术领域取得突破，全年申报专利超过2017年前拥有专利的总和，获得国家知识产权优势企业称号。应流铸造被安徽省委省政府批准建设省内首批安徽省技术创新中心，牵头承担国家重点研发计划增材制造和激光制造重大专项“增材制造陶瓷铸型在熔模精密铸造中的应用示范”项目。

2018年，公司紧抓国内外产业发展机遇，高端装备零部件基础产业保持较快增长。继续主攻航空发动机、燃气轮机先进材料和核心零部件，国际国内市场和军民融合领域的产品研发、市场开拓同步推进，与国内外多家燃气轮机和航空发动机制造商建立业务合作关系，一批产品投入批产。核辐射屏蔽材料形成中子吸收材料、复合屏蔽材料和柔性屏蔽材料三大类型产品。加速轻型航空动力装备及直升机等应用平台研发，涡轴发动机已向国际认证机构递交认证材料，将转入多领域应用平台样机组装及预批生产准备阶段。

2018年，公司还应邀参加上海中国自主品牌展、北京国家军民融合展、珠海国际航空航天展、安徽世界制造业大会和改革开放四十年创新成果展，面向行业和大众展示了近年来开发的轻型直升机、涡轴发动机、高温合金叶片、核电站主泵泵壳、核辐射屏蔽材料等产品，使投资者有机会近距离感受公司转型升级发展成果。

2018年，公司通过外延式收购，取得了天津航宇60%的股权，新增了高端铝合金铸件的生产能力，能够满足航空航天和新能源汽车等行业客户对高端轻量化零件的需求。孙公司应流航空引入战略投资者六安市产业投资基金有限公司和金安产业发展投资有限公司，将推动小型航空发动机、轻型直升机及相关航空装备的技术研发、技术储备，加速公司航空装备产业向更加成熟目标迈进。

报告期内，公司实现营业收入1,681,215,677.58元，同比增长22.29%；实现归属母公司股东的净利润73,140,761.35元，同比增长21.55%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助53,788,700.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、Anhui Yingliu USA,INC、Anhui Yingliu Casting & Machine Europe,B.V、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司、Anhui Yingliu Group (Europe) Limited、安徽应流久源核能新材料公司、安徽应流航源动力科技有限公司、安徽应流航空科技有限公司、霍山嘉远智能制造有限公司、SBM Development GmbH、北京应流航空科技有限公司及霍山应流职业培训学校（以下分别简称应流铸造公司、应流铸业公司、应流美国公司、应流欧洲（荷兰）公司、天津航宇公司、应流欧洲（英国）公司、应流久源公司、应流航源公司、应流航空公司、嘉远制造公司、德国SBM公司、北京应流航空公司、应流学校）纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在合并范围的变更和其他主体中的权益之说明。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-006

安徽应流机电股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月28日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司总经理工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司独立董事述职报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司审计委员会工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度财务决算报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为安徽应流机电股份有限公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2019年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度利润分配方案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务中心对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2019-2020年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币75亿元的综合授信额度，本议案适用期限为董事会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。董事会授权董事长根据与各银行的协商情况在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

十二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向霍山嘉远智能制造有限公司增资的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意安徽应流集团霍山铸造有限公司以自有资金对霍山嘉远智能制造有限公司增资200,000,000元，为保证本次增资的顺利实施，董事会授权公司管理层办理工商变更登记及相关事宜。

十七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于授权管理层办理子公司土地收储、搬迁及相关事项的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

根据霍山县人民政府“退城进园”工作方案，霍山衡山城乡建设有限公司拟对安徽应流集团霍山铸造有限公司和安徽应流铸业有限公司拥有436.85亩工业用地和17.68万平方米房产实施收储，该地块位于霍山县淠河西路以北、北外环以南、衡山北路以西、潜台路以东（以实际土地证、房产证为准）。

董事会授权管理层办理包括但不限于土地收储、子公司搬迁等相关事项。公司将根据进展情况另行召开董事会审议具体收储事项，如超过董事会授权范围的，将提交股东大会审议。

十八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-007

安徽应流机电股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度财务决算报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2019年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度利润分配方案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2018年度利润分配方案进行了认真审核，提出如下审核意见：

董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2018年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-008

安徽应流机电股份有限公司

2018年度利润分配方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2019年4月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了董事会拟定的公司2018年度利润分配方案，并决定将上述方案提交公司2018年年度股东大会审议，具体内容如下：

经天健会计师事务所审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为73,140,761.35元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积8,922,948.62元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为64,217,812.73元。

2018年度公司利润分配预案为: 公司拟以2018年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.51元（含税），共派发现金股利22,121,471.39元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为公司《2018年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司2018年度利润分配方案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-009

安徽应流机电股份有限公司

关于为子公司提供最高担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

1、安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）

2、安徽应流美国公司（以下简称“应流美国”）

3、安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）

4、霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）

5、安徽应流久源核能新材料科技有限公司（简称“应流久源”）

6、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源、天津航宇申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过32亿元，已实际为上述子公司提供担保余额为51,400万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

（一）公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况

公司为全资子公司应流铸造、应流美国、嘉远智能及控股子公司应流铸业、应流久源、天津航宇2018-2019年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请2019-2020年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过32亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：

单位：人民币万元

■

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意公司为子公司应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源、天津航宇提供担保总额折合人民币不超过32亿元，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保子公司基本情况

1、被担保子公司基本情况

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2、被担保子公司2018年度经审计主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过32亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

四、独立董事的意见

公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

五、公司累计对外担保数量

截止2019年4月28日，公司对子公司提供担保余额为51,400万元人民币，占最近一期(2018年12月31日)经审计的净资产的比例为14.78%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过32亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-010

安徽应流机电股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司对《安徽应流机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

一、修改《公司章程》第二十三条。

原条款：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修订后的条款：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

二、修改《公司章程》第二十四条。

原条款：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。

修订后的条款：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、修改《公司章程》第二十五条。

原条款：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。

修订后的条款：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

四、修改《公司章程》第四十四条。

原条款：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订后的条款：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

五、修改《公司章程》第九十六条第一款。

原条款：

第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

修订后的条款：

第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

六、修改《公司章程》第一百〇七条。

原条款：

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修订后的条款：

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

七、修改《公司章程》第一百二十五条。

原条款：

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修订后的条款：

第一百二十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-011

安徽应流机电股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）编制了前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕59号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,374.4341万股，发行价为每股人民币25.62元，共计募集资金86,453.00万元，坐扣承销和保荐费用1,679.06万元(其中包含增值税95.04万元)后的募集资金为84,773.94万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年6月22日汇入本公司在兴业银行合肥长江中路支行开立的账号为499040100100184008的募集资金监管账户。另减除申报验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用218.28万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为84,650.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-10号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司于2015年6月发布《非公开发行A股股票预案》，原拟募集资金151,453.00万元，实际募集资金84,773.94万元。2016年6月30日，经公司第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议，通过了《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，将前次募集资金全部用于偿还银行贷款。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置的募集资金。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司前次募集资金已全部用于偿还银行贷款，无结余情况。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

安徽应流机电股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十八日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：由于公司前次非公开发行实际募集资金低于全部募投项目的资金需求量，故上述1、3项目未使用募集资金。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-012

安徽应流机电股份有限公司关于

对霍山嘉远智能制造有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资的基本情况

1、安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2019年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《安徽应流机电股份有限公司关于向霍山嘉远智能制造有限公司增资的议案》。

2、公司拟通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）以自有资金向霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）增资200,000,000元；增资完成后，嘉远智能的注册资本为人民币400,000,000元，仍为应流铸造全资子公司

3、本次系应流铸造对全资子公司的增资行为，不构成关联交易。

二、增资标的的基本情况

公司名称：霍山嘉远智能制造有限公司

法定代表人：杜应流

住所：霍山县衡山镇潜台路西侧

注册资本：200,000,000元

经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件。碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发。铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。

三、本次增资上市公司的影响

公司全资子公司应流铸造本次以自有资金对嘉远智能增资，旨在通过改善嘉远智能的资产负债结构，增强嘉远智能的资本实力，推动其快速发展。此举符合公司发展战略，有利于公司在产业链和价值链上的延伸，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一九年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-013

安徽应流机电股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14 点00分

召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、特别决议议案：7、9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

现场登记时间：2019年5月17日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2019年5月17日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、其他事项

（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

1、联系人姓名：林欣

2、电话号码：0551-63737776

3、传真号码：0551-63737880

4、邮 编：230601

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人杜应流、主管会计工作负责人钟为义及会计机构负责人（会计主管人员）涂建国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安徽应流机电股份有限公司

法定代表人 杜应流

日期 2019年4月28日

公司代码：603308 公司简称：应流股份

2019年第一季度报告