安徽迎驾贡酒股份有限公司

(上接73版)

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽霍山亚力包装材料有限公司，法定代表人：丁保忠，注册资本：4000万元人民币，住所：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园，经营范围：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售,塑料原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司72%股权，该公

司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

2、安徽鳌牌新材料有限公司，法定代表人丁保忠，注册资本：6000万元人民币，住所：六安经济开发区纬三路，经营范围：金属包装容器及其他金属制品研发、生产和销售、金属表面处理及热处理加工；塑料包装箱、容器及其他塑料制品研发、生产与销售（对照行业分类：3333/3360/339/2926/2929）（主要产品：马口铁罐、金属电镀、塑料电镀、钣金件、塑料保鲜盒盖、注塑酒盒塑料底座、电镀塑料底座、电镀空调装饰条、酒盒塑料支架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

3、合肥鳌牌金属制品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：9000万元，住所：安徽省合肥市阜阳北路1108号，经营范围：食品容器包装制品、五金配件、塑料制品、金属包装及药品金属外包装、礼品包装、塑料包装、小五金制造、销售、仓储服务。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。

4、安徽野岭饮料食品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：5000万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果及其他农副土特产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

5、安徽物宝光电材料有限公司，法定代表人：丁保忠，注册资本：18,000万元，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：平板玻璃、技术玻璃、光学玻璃等研发、生产、销售；触摸屏及其衍生品、光电子器件、新型显示器件等其他电子器件的研发、生产、销售；水性涂料、水性胶水、水性油墨等材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

6、大别山野岭饮料股份有限公司,法定代表人倪永培，注册资本：30,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山工业园野岭产业园，经营范围：碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果及其他农副款物产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司约76%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

7、安徽迎驾集团股份有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：26,336.0958万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽迎驾集团股份有限公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

8、安徽迎驾国际旅行社有限公司，法定代表人：程培华，注册资本：1000万元，住所：安徽省合肥市芜湖路347号城市华庭B座13层，经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务、出境业务（在许可证有效期内经营），承办中小学境内、外研学旅行，旅游咨询，票务代理，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

9、安徽宝峰置业有限公司，法定代表人姚圣来，注册资本：6000万元，住所：霍山经济开发区与儿街路北侧，经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建筑工程设备租赁。

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 51%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：成本加成或参照当地可比市场价。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、本公司第三届董事会第八次会议于2019年4月28日召开，参加表决的3名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2018年度日常关联交易实际情况，并同意2019年日常关联交易计划。 公司6名关联董事倪永培、秦海、张丹丹、叶玉琼、杨照兵、潘剑先生回避表决。

2、本公司第三届监事会第六次会议于2019年4月28日召开，参加表决的5名监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2018年度日常关联交易实际情况，并同意2019年日常关联交易计划。

3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于确认公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：公司2018年日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-010

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，结合自身实际情况，公司及子公司拟向银行申请15亿元授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等；授信期限最长不超过三年；授信期内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司管理层在上述额度范围和有效期内行使决策权，并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-011

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于向安徽六安市迎驾慈善基金会

进行捐赠的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度拟以自有资金的方式向安徽六安市迎驾慈善基金会（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,600万元人民币，捐赠款主要用于资助困难职工、帮助社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助。

●本次公司委托迎驾基金会向社会捐赠的行为构成关联交易。

●本次关联交易对公司的影响

本次公司向迎驾基金会进行慈善捐赠，目的是为了回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。

●根据公司章程，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

公司2019年度拟以自有资金的方式向迎驾基金会捐赠1,600万元人民币。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于2019年4月28日召开第三届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《关于向安徽六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事倪永培、秦海、张丹丹、杨照兵回避了表决。

本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

2、本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。符合全体股东的利益和公司发展的需要。

综上，独立董事同意公司向迎驾基金会进行捐赠。

（二）本次日常关联交易预计金额和分配。

本次关联交易涉及金额为1,600万元人民币。捐赠的额度不会对公司日常经营活动和股东利益构成不利影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

安徽六安市迎驾慈善基金会

法定代表人：陈正林

企业性质：非公募

注册地址：六安市霍山县佛子岭镇庙冲路

经营范围：资助困难职工、帮助社会弱势群体、开展赈灾救济活动、特殊项目的慈善救助、面向学校和困难学生的资助、面向农村基层组织的公益性资助

注册资金：壹仟万元整

设立时间：2014年10月

设立目的：扶危济困，积德行善，推进公益慈善事业，弘扬中华传统美德，履行企业公民的社会责任。

设立批准机关：六安市民政局

（二）与上市公司的关联关系

迎驾基金会为持有公司5%股份的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、基金会的资助对象：

迎驾基金会的资助对象：资助困难职工、帮助社会弱势群体、开展赈灾救济

活动、特殊项目的慈善救助、面向学校和困难学生的资助、面向农村基层组织的公益性资助。

四、迎驾基金会2018年度主要资助项目

■

五、迎驾基金会2018年度收支金额和对象

1、收入情况

■

2、支出情况

■

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司向迎驾基金会进行捐赠，目的是为了回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-012

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为充分发挥公司组织架构优势，进一步完善公司治理结构，提升工作效率，提高综合运营管理水平，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

调整后的组织架构图详见附件。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件：

■

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-013

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 4月 28日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，现拟对本公司《公司章程》部分条款修改如下：

■

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-014

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于公司全资孙公司变更为全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第三届董事会第八次会议，本次董事会会议审议通过了《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》。

为更好地推进公司战略发展和资源整合，公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司将其全资持有的安徽迎驾洞藏酒销售有限公司100%的股权转让给公司。转让完成后，公司全资孙公司安徽迎驾洞藏酒销售有限公司变更为全资子公司。

本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。

前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

安徽迎驾洞藏酒销售有限公司具体情况如下：

统一社会信用代码：91341525MA2NP7PX6M

法定代表人：杨照兵

登记机关：霍山县市场监督管理局

成立日期：2017年6月9日

营业期限至：2017年6月9日至2047年6月8号

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万元人民币

住所：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园野岭产业园

经营范围：白酒、色酒（含葡萄酒）、保健酒、啤酒、饮料、矿泉水、保健食品等预包装食品、散装食品批发兼零售，农副土特产品批发、零售；日用百货批发、零售；再生资源回收经营（不含危险废物和报废汽车），自营或代理各类商品或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-015

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”、“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司合肥美佳印务有限公司（以下简称“合肥美佳”）100%股权转让给控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”），转让价格105,851,159.98元。

● 本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第八次会议审议时，关联董事回避了表决。

●至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司合肥美佳100%股权转让给迎驾集团，根据坤元资产评估有限公司的评估结果，扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方商定，股权转让价款为人民币105,851,159.98元。迎驾集团系公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。2019年4月29日，公司与迎驾集团就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》。

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）金额105,851,159.98元，未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

公司名称：安徽迎驾集团股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇

法定代表人：倪永培

注册资本：26,336.0958万元人民币

主要经营业务：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：倪永培

与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与迎驾集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，迎驾集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。迎驾集团受让合肥美佳后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。

三、关联交易标的资产基本情况

名称：合肥美佳印务有限公司

住所：安徽省合肥市庐阳工业区阜阳北路1108号

法定代表人：程培华

注册资本：伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：长期

成立时间：2008年5月30日

经营范围：纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计；2、合肥美佳营业收入主要系处理库存商品及原材料。

本次交易完成后，合肥美佳将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为合肥美佳担保、委托其理财的情形，合肥美佳不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、本次关联交易价格确定的依据

本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构坤元资产评估有限公司对合肥美佳100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（坤元评报(2019)2-12号）。评估基准日为 2019年3月31日。

1、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

因合肥美佳评估基准日已停止生产，主要生产设备已出售，员工已陆续按劳动法解除劳动合同。故无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

2、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，合肥美佳公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值 76,865,226.92 元，评估价值 116,399,483.52 元，评估增值39,534,256.60 元，增值率为 51.43%；

负债账面价值 6,049,393.12 元，评估价值 6,049,393.12 元；股东全部权益账面价值 70,815,833.80 元，评估价值 110,350,090.40 元，评估增值 39,534,256.60 元，增值率为 55.83%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

■

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：

合肥美佳的股东全部权益价值评估结果为110,350,090.40元。

五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

2019年4月29日，公司与迎驾集团就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：

（一）交易双方

甲 方：安徽迎驾贡酒股份有限公司

乙 方：安徽迎驾集团股份有限公司

丙方（标的公司）：合肥美佳印务有限公司

（二）目标股权

标的股权丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。

（三）转让价格的确定及转让价款的支付

交易双方同意，本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。根据坤元资产评估有限公司于2019年4月 26日出具的《资产评估报告》(坤元评报(2019)2-12号)，合肥美佳股东全部权益评估值为人民币110,350,090.40元。扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币105,851,159.98元。双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：协议签署后10个工作日内付总价款的30%；完成股权过户登记之日付总价款的40%；余款2019年12月31日之前付清。

（四）股权交割

交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。 自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。

（五）保证

乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。

（六）违约责任

本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。 任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。

在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。 任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。

（七）成立与生效

本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会审议批准；

（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。

（八）争议的解决

因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易有助于公司整合内部业务板块架构，进一步优化资产结构，提升印刷包装类企业的运营效率；合肥美佳目前整体属于微利状态，盈利能力不足，本次将合肥美佳股权全部转让，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，实现公司相关产业持续健康发展，维护全体股东的利益。

此次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易履行的审议程序

1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

2、公司第三届董事会第八次会议于2019年4月28日召开，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。

3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见

我们认为：本次转让的全资子公司合肥美佳印务有限公司目前盈利能力不足，公司整合内部业务板块架构，有助于公司资产结构进一步优化，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该项交易。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元。

九、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

5、评估报告。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-016

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金

进行投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司和股东利益，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品，额度不超过人民币200,000万元，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内循环投资使用，并授权公司董事长行使相关决策权，投资部门负责投资理财工作的具体实施；公司将在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议，有效期自获股东大会审议通过之日起 2 年内有效。

一、基本情况

1、投资额度

根据公司日常生产经营资金需求状况，拟使用总额不超过200,000万元的闲置自有资金购买较低风险理财产品。在上述额度内，资金可循环使用。

2、投资品种基本要求

公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，包括但不限于：银行发行的非保本浮动收益型理财产品、基金公司发行的货币市场基金、信托公司发行的有抵押或担保的低风险信托产品，以及其他市场主体发行的低风险理财产品等投资品种，单个产品投资期限不超过一年，不构成关联交易。

3、投资期限

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起2年内有效。

4、资金来源

资金来源为公司闲置自有资金，合法合规。

5、授权事项

因理财产品的时效性较强，为提高效率，授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施，包括但不限于：根据公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的金融机构、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司证券投资部负责具体组织实施，建立投资台账。

5、审议程序

《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

主要面临的风险有：

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作和道德风险。

2、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供安全性高，流动性较好、低风险的理财产品，在企业可控范围之内。同时本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关、谨慎决策。公司拟采取的具体风险控制措施如下：

（1）公司投资部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司审计人员负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（6）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

（7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司在以往进行投资理财业务的过程中已积累了较为丰富的投资经验，配备了相关领域的投资人才，并对相关业务流程进行了梳理，公司的投资理财水平相应有所提升，可在业务层面上降低风险发生的可能，不会影响公司的资金安全。

2、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在实际的资金使用中，公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展。

3、公司利用暂时闲置自有资金进行投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事基于独立、认真、谨慎的立场，认真阅读了第三届董事会第八次会议《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，对此发表如下独立意见：

1、公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用总额不超过200,000万元的闲置自有资金购买较低风险理财产品。

五、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

4、国融证券股份有限公司出具的《关于安徽迎驾贡酒股份有限公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的核查意见》。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-017

安徽迎驾贡酒股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一酒制造》的要求，安徽迎驾贡酒股份有限公司现将2019年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期经营情况

（一）产品分档次情况

单位:万元 币种:人民币

■

注：按产品的销售价位段划分产品档次。

（二）产品销售渠道情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）产品分区域情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、报告期经销商变动情况

单位:个

■

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-018

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于监事辞职及选举监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事吴安琳女士因个人原因，于近日向监事会递交了辞职报告，申请辞去监事职务；辞职生效后，将不再公司担任任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，吴安琳女士仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行监事职责。

为保证公司监事会的正常运作，公司于2019年4月28日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举监事的议案》，选举杜军先生（简历详见附件）为第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会换届时止。

公司及监事会对吴安琳女士自任职以来始终恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展做出的努力与贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会

2019年4月30日

简历附件：

杜军，男，1965年4月生，大专学历，历任迎驾贡酒酒业分公司财务处长、总经理助理，销售公司总经理助理兼财务处长，迎驾集团审计部部长、人力资源部部长，安徽物宝光电材料有限公司副总经理，迎驾贡酒彩印分公司副总经理，安徽美佳印务有限公司副总经理，迎驾贡酒企管部部长，2019年3月任迎驾集团财务部部长。

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-019

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 14 点 30分

召开地点：安徽省霍山县佛子岭镇迎驾山庄会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》和《安徽迎驾贡酒股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年5月20日17:00时前公司收到传真或信件为准）。

3、登记时间：2019年5月20日（星期一）8：30-11：30、14：00-17：00

4、登记地点：安徽省霍山县佛子岭镇安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会办公室(证券投资部)。

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：安徽省六安市霍山县佛子岭镇迎驾贡酒证券投资部

邮 编：237271

电 话：0564-5231473

传 真：0564-5231473

联 系 人：戚女士

2、本次股东大会会期半天，不发放礼品，与会股东的食宿及交通费用自理

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽迎驾贡酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。