上海百联集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为87,209.96万元。母公司实现净利润924,335,401.75元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积92,433,540.18元，加年初未分配利润3,772,959,680.92元，减去2017年度利润分配321,150,261.06元，年末累计可供股东分配的利润为4,283,711,281.43元。
公司拟以2018年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.80元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利321,150,261.06元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2018年度股东大会审议通过。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如综合百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、超级市场、便利店、专业连锁等。
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。
（二）报告期内公司的经营模式
公司各业态的主要经营模式为联销、租赁、自营等方式。
（三）公司所处行业情况
2018年，我国经济进入新常态，企业发展的外部环境发生了巨大变化，一是零售行业竞争加剧，多个重量级商业项目入市，传统百货经营形势更为严峻。二是传统业态在萎缩，随着消费升级、消费者习惯和偏好转移，传统的业态和模式已经不能满足发展需求，新模式、新业态在快速创新。三是电商持续冲击，移动端在在线购物份额中不断增加；各大电商平台将利用更多工具和资源，全面升级定制化购物体验。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注1：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。
注2：公司于2018年12月24日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份847,707股，占公司股份总额的0.048%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.67%，不超过公司总股本的2%。2019年3月25日，公司披露《关于控股股东股份增持计划进展公告》，截至3月22日，百联集团累计增持公司股份11,954,480股，占公司已发行总股份的0.67%；百联集团合计持有公司股份825,902,415股，占公司总股本的46.29%。截至报告披露日，百联集团累计增持公司股份11,954,480股，占公司已发行总股份的0.67%；百联集团合计持有公司股份825,902,415股，占公司总股本的46.29%。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年，公司实现营业收入484.27亿元，同比471.81亿元，增长2.64%；归属于上市公司股东的净利润8.72亿元，同比8.47亿元，增长2.96%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，上述会计政策变更对本公司的影响如下：
（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司自2018年起执行上述规定，主要影响详见本报告会计报表附注。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。本公司为境内上市公司，自2019年1月1日起施行；子公司联华超市有限公司为香港联交所上市公司，自2018年1月1日起施行。因2018年度本公司母公司尚未执行新金融工具准则，而子公司联华超市已执行该准则，故母公司在编制合并财务报表时，将子公司联华超市按照新准则编制的财务报表直接合并。
①金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，主要影响详见本报告会计报表附注。
②金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。本公司从2019年1月1日起（子公司联华超市从2018年1月1日起）执行，主要影响详见本报告会计报表附注。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
证券代码： 600827 900923 编号：临2019-006
上海百联集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年4月26日下午14:00在公司22楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，龚平董事因工作原因授权叶永明董事长代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《二0一八年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《2018年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《2018年度利润分配方案（预案）》
公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为87,209.96万元。母公司实现净利润92,433.54万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积9,243.35万元，加年初未分配利润377,295.97万元，减去2017年度利润分配32,115.03万元，2018年末累计可供股东分配的利润为428,371.13万元。
公司拟以2018年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.80元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利321,150,261.06元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》
公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2019-008）。
上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
八、《关于2018年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十、《2018年度内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、《2018年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十二、《关于2019年度购买理财产品的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托理财公告》（临 2019-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十三、《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
为保障公司转型发展资金需求，确保公司各项目资金落实，公司拟在2019年度继续向部分银行申请总额不超过53.40亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、《2019年第一季度报告全文》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2019-011）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十六、《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于申请变更控股股东承诺履行的公告》（临 2019-012）
上述议案涉及控股股东承诺变更事项，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
十七、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临 2019-013）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十八、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十九、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十一、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉部分条款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十二、《关于考核和薪酬制度的议案》
为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制并落实职业经理人工作方案，公司拟订《职业经理人考核与薪酬管理办法》等相关管理办法及实施细则。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对上述议案四至议案七、议案九、议案十二、议案十五、议案十六、议案二十二发表了独立董事意见。
审议通过的上述审议事项第一至七项、第十六至十九项尚需提交公司2018年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码： 600827 900923 编号：临2019-007
上海百联集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第二次会议于2019年4月26日下午在公司22楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《二0一八年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2018年度报告正文及摘要》
监事会各成员一致认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于2018年计提、核销、转回各项减值准备的报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2018年内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《2019年第一季度报告全文及摘要》
监事会各成员一致认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况，同时未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》
本次公司控股股东百联集团有限公司变更承诺事项符合相关法律法规及文件的要求。本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过的上述一至四项、十至十二项尚需提交公司2018年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2019年4月26日
证券代码： 600827 900923 编号：临2019-008
上海百联集团股份有限公司关于
2018年度日常关联交易情况
及预计2019年度日常关联交易事项及金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第六次会议于2019年4月26日召开，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避表决，此议案将提交2018年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的2019年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；
4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
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三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位： 万元 币种：人民币
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四、关联方介绍和关联关系
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(下转98版)
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3公司负责人叶永明、主管会计工作负责人郑小芸及会计机构负责人（会计主管人员）陈妍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注1：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。
注2：公司于2018年12月24日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份847,707股，占公司股份总额的0.048%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.67%，不超过公司总股本的2%。2019年3月25日，公司披露《关于控股股东股份增持计划进展公告》，截至3月22日，百联集团累计增持公司股份11,954,480股，占公司已发行总股份的0.67%；百联集团合计持有公司股份825,902,415股，占公司总股本的46.29%。截至报告披露日，百联集团累计增持公司股份11,954,480股，占公司已发行总股份的0.67%；百联集团合计持有公司股份825,902,415股，占公司总股本的46.29%。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、会计政策变更情况
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。本公司为境内上市公司，自2019年1月1日起施行；子公司联华超市有限公司（以下简称：“联华超市”）为香港联交所上市公司，自2018年1月1日起施行。因2018年度本公司母公司尚未执行新金融工具准则，而子公司联华超市已执行该准则，故母公司在编制合并财务报表时，将子公司联华超市按照新准则编制的财务报表直接合并。
（1）金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。本公司从2019年1月1日起（子公司联华超市从2018年1月1日起）执行。
主要影响方面详见公司临2019-011号《关于会计政策变更的公告》。
2、财务指标重大变动的情况及原因
单位:元 币种:人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第七届第二十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，公司于2019年2月26日发行了“上海百联集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券。
2、公司下属控股公司上海百联商业品牌投资有限公司与上海市商业投资（集团）有限公司、 上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）合作发起设立百联时尚产业基金即上海百联盈石创业投资合伙企业（有限合伙），报告期内进行了基金管理人架构及出资调整，具体详见临2019-003《关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金的进展公告》。公司下属子公司上海百联商业品牌投资有限公司于2019年3月完成支付首期认缴出资额500万元；时尚基金于2019年3月实缴出资额达到2000万元，完成GP与基金的工商变更并已领取新的营业执照，目前时尚基金正进行申请备案。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海百联集团股份有限公司
法定代表人 叶永明
日期 2019年4月26日
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股
