人福医药集团股份公司
（上接105版）
经2016年第一次临时股东大会审议批准，2016年公司以合计5.5亿美元收购Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma公司”）和Epic RE Holdco, LLC（以下简称“RE Holdco公司”）100%的股权。公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在2016年5月31日（纳入公司合并报表范围时点，以下简称“合并日”）的股东权益价值进行评估。根据成本法评估结论，Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日可辨认净资产公允价值合计为12,530.65万美元；公司按照实际支付的对价55,000.00万美元与合并日可辨认净资产公允价值12,530.65万美元之间的差额确认了商誉，为42,469.35万美元，按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算为人民币291,475.66万元。
Epic Pharma公司主要产品熊去氧胆酸胶囊药号涉及的无形资产账面原值为4,420.00万美元，截至2018年12月31日账面净值为3,277.46万美元，按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算为人民币22,493.85万元。
二、计提商誉减值损失和无形资产减值损失的具体情况
Epic Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，RE Holdco公司拥有Epic Pharma公司办公生产地所处的房产，并将该房产出租给Epic Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。基于该情况，公司将Epic Pharma公司和RE Holdco公司作为一个资产组进行商誉减值测试。
2018年因市场供需以及竞争格局发生较大变化，Epic Pharma公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降。根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日因收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉以及熊去氧胆酸胶囊药号涉及的无形资产进行了减值测试，发现存在减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组价值、熊去氧胆酸胶囊药号涉及的无形资产价值分别出具评估报告（京信评报字（2019）第171-15号、京信评报字（2019）第171-14号）。根据评估结论：
1、Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组于评估基准日2018年12月31日所表现的可回收价值为5,830.22万美元，与包含商誉的资产组账面价值48，062.49万美元比较后，确认计提商誉减值损失42,232.27万美元，按2018年人民币兑美元平均汇率6.6338折算为人民币280,160.43万元，与按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算的289,848.51万元之间的差额9,688.08万元为外币报表折算差额。
2、Epic Pharma公司其他无形资产熊去氧胆酸药号于评估基准日2018年12月31日所表现的可回收价值为126.44万美元，与账面净值3,277.46万美元比较后，确认计提无形资产减值损失3,151.02万美元，按2018年人民币兑美元平均汇率6.6338折算为人民币20,903.23万元，与按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算的21,626.08万元之间的差额722.84万元为外币报表折算差额。
三、本次计提商誉减值损失和无形资产减值损失对公司的影响
公司本次计提商誉减值损失280,160.43万元，计提无形资产减值损失20,903.23万元，合计减值损失301,063.66万元将计入公司2018年度利润表，相应减少了公司2018年度净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少301,063.66万元。
四、审计委员会关于本次计提商誉减值损失和无形资产减值的意见
公司本次计提商誉减值损失和无形资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值损失和无形资产减值并提交董事会审议。
五、独立董事关于本次计提商誉减值损失和无形资产减值的意见
公司本次计提商誉减值损失和无形资产减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值损失后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值损失和无形资产减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值损失和无形资产减值。
六、监事会关于本次计提商誉减值损失和无形资产减值的意见
公司本次计提商誉减值损失和无形资产减值是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值损失。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-043号
人福医药集团股份公司关于
2018年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）对2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1436号文核准，公司于2017年11月向特定对象非公开发行人民币普通股股票67,655,240股，每股发行价格17.65元，募集资金总额1,194,115,000.00元，扣除发行费用31,836,107.40元，实际募集资金净额为1,162,278,892.60元。上述资金已于2017年10月27日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大信验字[2017]第2-00079号”《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司募集资金专户到账金额合计1,165,115,000.00元（与募集资金净额差异为公司在发行股份前支付的部分发行费用），以前年度已使用募集资金836,973,208.33元，2018年度使用的募集资金为328,218,989.63元。公司已于2018年6月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》将募集资金余额179,454.77元转为公司流动资金，差异3,092,760.13元系募集资金专户存款利息收入。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第三十四次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2017年11月，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。
以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。因募集资金已按计划投入募集资金投资项目，公司已于2018年6月注销所涉全部募集资金专户（账户信息如下表所示），并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》将募集资金余额179,454.77元转为公司流动资金。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，东兴证券股份有限公司和天风证券股份有限公司认为，公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）人福医药集团股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2019]第2-00487号）；
（二）东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年四月三十日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元
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证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-044号
人福医药集团股份公司关于
2019年度预计为子公司提供担保的
公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）及其下属全资或控股子公司；
2、四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）及其下属全资或控股子公司；
3、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；
4、武汉人福医疗集团有限公司（以下简称“人福医疗集团”）及其下属全资或控股子公司；
5、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；
6、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；
7、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）；
8、宜昌妇幼医院管理有限公司（以下简称“宜昌妇幼”）；
9、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”） 及其下属全资或控股子公司；
10、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；
11、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”）；
12、河南人福医药有限公司（以下简称“河南人福”）；
13、天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”）；
14、湖北人福药用辅料股份有限公司（以下简称“人福药辅”）；
15、杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）；
16、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；
17、河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”）及其下属全资或控股子公司；
18、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）；
19、Humanwell Cgcoc Investment Company Limited（以下简称“人福中地”）及其下属全资或控股子公司；
20、Humanwell Healthcare USA, LLC（以下简称“人福美国”）及其下属全资或控股子公司；
21、PuraCap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）；
22、杭州加尔铁进出口有限公司（以下简称“杭州加尔铁”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2019年度预计为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过704,900.00万元以及美元总额不超过22,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保；同时授权人福四川为其下属子公司申请人民币不超过12,000万元、杭州诺嘉为杭州加尔铁申请人民币不超过3,500.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的最高担保额度（包含尚未使用的贷款额度）合计为人民币533,019.00万元以及美元13,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：为保护公司利益，上述被担保的控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过704,900.00万元以及美元总额不超过22,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会时止，授权人福四川为其全资或控股子公司申请人民币不超过12,000.00万元、杭州诺嘉为杭州加尔铁申请人民币不超过3,500.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：
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4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。
本次担保授权申请事宜已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）人福湖北
1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司
2、注册地点：武昌区和平大道219 号白云边大厦17、18层
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇智能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械I类批发（或零售）、 租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福湖北资产总额610,895.45万元，净资产155,105.47万元，负债总额455,789.98万元，其中银行贷款总额184,084.29万元，流动负债总额455,200.54万元，2018年主营业务收入555,553.54万元，净利润12,414.56万元。
截至2019年3月31日，人福湖北资产总额620,338.53万元，净资产158,763.49万元，负债总额461,575.04万元，其中银行贷款总额 168,832.12万元，流动负债总额460,985.60万元，2019年1-3月主营业务收入158,490.02万元，净利润1,947.12万元。
6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。
（二）人福四川
1、被担保人名称：四川人福医药有限公司
2、注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号
3、法定代表人：田萍
4、经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售；预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福四川资产总额197,509.23万元，净资产35,685.16万元，负债总额161,824.07万元，其中银行贷款总额46,100.63万元，流动负债总额161,694.07万元，2018年主营业务收入220,666.15万元，净利润6,776.59万元。
截至2019年3月31日，人福四川资产总额203,394.97万元，净资产37,382.06万元，负债总额166,012.91万元，其中银行贷款总额43,829.73万元，流动负债总额165,882.91万元，2019年1-3月主营业务收入67,600.56 万元，净利润1,696.91万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。
（三）三峡制药
1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司
2、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号
3、法定代表人：晏涛
4、经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、 花生饼、麦麸、玉米芯等农产品。
5、财务状况：截至2018年12月31日，三峡制药资产总额97,998.87万元，净资产28,884.99万元，负债总额69,113.88万元，其中银行贷款总额32,040.00万元，流动负债总额31,174.78万元，2018年主营业务收入17,402.05万元，净利润-3,140.81万元。
截至2019年3月31日，三峡制药资产总额100,964.16万元，净资产28,994.10万元，负债总额71,970.06万元，其中银行贷款总额34,540.00万元，流动负债总额31,659.34万元，2019年1-3月主营业务收入4,699.48万元，净利润109.11万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（四）人福医疗集团
1、被担保人名称：武汉人福医疗集团有限公司
2、注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团C7栋615室
3、法定代表人：陈亮
4、经营范围：对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构等医疗行业的投资与管理；企业咨询服务；医用设备的研发与生产；互联网信息服务；医疗软件的开发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；餐饮管理、餐饮服务；物业管理。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福医疗集团资产总额134,593.66万元，净资产25,676.86万元，负债总额108,916.80万元，其中银行贷款总额44,650.00万元，流动负债总额63,804.37万元，2018年主营业务收入8,932.82万元，净利润196.58万元。
截至2019年3月31日，人福医疗集团资产总额138,518.15万元，净资产25,110.85万元，负债总额113,407.30万元，其中银行贷款总额50,050.00万元，流动负债总额63,307.28万元，2019年1-3月主营业务收入1,639.16 万元，净利润-566.01万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（五）武汉普克
1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司
2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号
3、法定代表人：孟晓峰
4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品的研发、生产及批发兼零售。
5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉普克资产总额73,936.41万元，净资产20,939.66万元，负债总额52,996.74万元，其中银行贷款总额8,605.11万元，流动负债总额43,633.04万元，2018年主营业务收入26,484.20万元，净利润4,297.53万元。
截至2019年3月31日，武汉普克资产总额73,885.36万元，净资产21,786.52万元，负债总额52,098.84万元，其中银行贷款总额8,801.45万元，流动负债总额43,007.34万元，2019年1-3月主营业务收入6,831.35 万元，净利润846.86万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其94.15%的股权。
（六）广州贝龙
1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司
2、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号
3、法定代表人：孙健
4、经营范围：通用设备制造业。
5、财务状况：截至2018年12月31日，广州贝龙资产总额47,420.40万元，净资产14,561.09万元，负债总额32,859.30万元，其中银行贷款总额16,646.02万元，流动负债总额24,809.28万元，2018年主营业务收入15,652.71万元，净利润865.31万元。
截至2019年3月31日，广州贝龙资产总额46,905.67万元，净资产14,599.12万元，负债总额32,306.55万元，其中银行贷款总额 14,846.02万元，流动负债总额24,260.53万元，2019年1-3月主营业务收入3,697.23万元，净利润38.02万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。
（七）北京医疗
1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司
2、注册地点：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09
3、法定代表人：魏威
4、经营范围：销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；批发体外诊断试剂；普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜）。
5、财务状况：截至2018年12月31日，北京巴瑞资产总额147,863.65万元，净资产113,716.23万元，负债总额34,147.42万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额34,147.42万元，2018年主营业务收入133,495.08万元，净利润24,227.15万元。
截至2019年3月31日，北京医疗资产总额147,504.99万元，净资产121,304.65万元，负债总额26,200.34万元，其中银行贷款总额 5,000.00万元，流动负债总额26,200.34万元，2019年1-3月主营业务收入29,946.73万元，净利润7,588.42万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其80%的股权。
（八）宜昌妇幼
1、被担保人名称：宜昌妇幼医院管理有限公司
2、注册地点：宜昌市伍家岗区夷陵大道148号
3、法定代表人：刘磊
4、经营范围：提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；对医药、医疗机构投资。
5、财务状况：截至2018年12月31日，宜昌妇幼资产总额30,283.66万元，净资产28,902.75万元，负债总额1,380.91万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,380.91万元，2018年主营业务收入411.61万元，净利润-443.66万元。
截至2019年3月31日，宜昌妇幼资产总额31,344.41万元，净资产29,810.10万元，负债总额1,534.31万元，其中银行贷款总额 0.00万元，流动负债总额1,534.31万元，2019年1-3月主营业务收入95.53万元，净利润-159.18万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其66%的股权。
（九）武汉天润
1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司
2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号
3、法定代表人：王玮
4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。（凭许可证在核定期限内经营）；计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类（避孕套）、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉天润资产总额28,201.61万元，净资产11,612.70万元，负债总额16,588.91万元，其中银行贷款总额5,800.00万元，流动负债总额13,088.91万元，2018年主营业务收入36,047.68万元，净利润742.71万元。
截至2019年3月31日，武汉天润资产总额25,015.15万元，净资产11,760.12万元，负债总额13,255.03万元，其中银行贷款总额 6,318.24万元，流动负债总额9,755.03万元，2019年1-3月主营业务收入10,483.62 万元，净利润147.42万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（十）武汉人福
1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号
3、法定代表人：邓霞飞
4、经营范围：医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术转让；设备租赁；企业管理咨询；物业租赁；物业服务；会议会展服务；为科技企业提供孵化管理服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉人福资产总额60,515.98万元，净资产45,605.06万元，负债总额14,910.92万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额13,990.90万元，2018年主营业务收入66,912.62万元，净利润7,565.60万元。
截至2019年3月31日，武汉人福资产总额63,393.47万元，净资产48,491.77万元，负债总额14,901.70万元，其中银行贷款总额 0.00万元，流动负债总额14,008.08万元，2019年1-3月主营业务收入13,262.22万元，净利润1,209.29万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其98.33%的股权，宜昌人福持有其1.67%的股权。
（十一）杭州福斯特
1、被担保人名称：杭州福斯特药业有限公司
2、注册地点：建德市梅城镇城南工业区
3、法定代表人：徐竹清
4、经营范围：开发、研究、生产、销售：医药中间体产品，原料药（详见药品生产许可证）。经营进出口业务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，杭州福斯特资产总额25,921.48万元，净资产12,071.57万元，负债总额13,849.91万元，其中银行贷款总额8,800.00万元，流动负债总额8,849.91万元，2018年主营业务收入18,295.12万元，净利润2,744.15万元。
截至2019年3月31日，杭州福斯特资产总额28,209.51万元，净资产12,338.04万元，负债总额15,871.46万元，其中银行贷款总额10,800.00万元，流动负债总额10,871.46万元，2019年1-3月主营业务收入3,954.12万元，净利润266.47万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。
（十二）河南人福
1、被担保人名称：河南人福医药有限公司
2、注册地点：郑州市经济技术开发区第五大街160号
3、法定代表人：石玉
4、经营范围：中药材，中药饮片，中成药，生化药品，生物制品（除疫苗），抗生素制剂，蛋白同化制剂，肽类激素，化学药制剂，第二类精神药品（原料药）、第二类精神药品（制剂）的批发；医疗器械第一类、第二类、第三类、保健食品、预包装食品、消杀产品（易燃易爆危险化学品除外）、化学试剂（不含危险品）、洗涤日化用品、化妆品、办公用品、日用百货、玻璃仪器、玻璃制品、橡胶制品、塑料制品、保健品、五金交电、灯具、服装、计算机软硬件及辅助设备的销售；医药技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修、租赁服务；城市配送服务；企业管理咨询、商务信息咨询服务、数据库服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）、装卸搬运服务；会议会展服务、展览展示服务；电子商务；房屋租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，河南人福资产总额51,545.94万元，净资产14,367.11万元，负债总额37,178.83万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额37,178.83万元，2018年主营业务收入44,138.57万元，净利润240.41万元。
截至2019年3月31日，河南人福资产总额49,136.13万元，净资产14,652.71万元，负债总额34,483.42万元，其中银行贷款总额 6,664.62万元，流动负债总额34,483.42万元，2019年1-3月主营业务收入12,065.09 万元，净利润285.60万元。
6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。
（十三）天津中生
1、被担保人名称：天津中生乳胶有限公司
2、注册地点：天津自贸区（空港经济区）西十四道223号
3、法定代表人：贾云昆
4、经营范围：医用乳胶制品、日用橡胶制品制造；橡胶、乳胶制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电器设备试验、能量测试、为企业及家庭提供劳务服务；电器设备修理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货物运输。
5、财务状况：截至2018年12月31日，天津中生资产总额6,785.47万元，净资产2,672.03万元，负债总额4,113.44万元，其中银行贷款总额1,760.91万元，流动负债总额4,113.44万元，2018年主营业务收入9,792.35万元，净利润-864.98万元。
截至2019年3月31日，天津中生资产总额6,746.10万元，净资产2,461.35万元，负债总额4,284.75万元，其中银行贷款总额2,551.71万元，流动负债总额4,284.75万元，2019年1-3月主营业务收入2,795.16万元，净利润-210.68万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其90%的股权。
（十四）人福药辅
1、被担保人名称：湖北人福药用辅料股份有限公司
2、注册地点：赤壁市赤壁大道1269号
3、法定代表人：黄建华
4、经营范围：空心胶囊生产、销售；自营进出口；空心胶囊所需原辅材料销售；食品添加剂生产、销售。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福药辅资产总额8,730.19万元，净资产988.19万元，负债总额7,742.00万元，其中银行贷款总额1,835.00万元，流动负债总额6,502.13万元，2018年主营业务收入4,509.82万元，净利润-557.55万元。
截至2019年3月31日，人福药辅资产总额9,048.44万元，净资产793.55万元，负债总额8,254.89万元，其中银行贷款总额 3,100.00万元，流动负债总额5,750.01万元，2019年1-3月主营业务收入911.34万元，净利润-194.64万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其51%的股权。
（十五）杭州诺嘉
1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司
2、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室
3、法定代表人：金焱
4、经营范围：批发、零售：第二类医疗器械、第三类医疗器械；批发；体外诊断试剂；服务；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备的租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
5、财务状况：截至2018年12月31日，杭州嘉诺资产总额18,012.12万元，净资产11,771.08万元，负债总额6,241.04万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额6,241.04万元，2018年主营业务收入37,304.47万元，净利润2,066.48万元。
截至2019年3月31日，杭州诺嘉资产总额18,427.81万元，净资产12,264.54万元，负债总额6,163.27万元，其中银行贷款总额 0.00万元，流动负债总额6,163.27万元，2019年1-3月主营业务收入9,585.59 万元，净利润493.45万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其80%的股权。
（十六）人福成田
1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司
2、注册地点：天门经济开发区天仙路1号
3、法定代表人：刘长国
4、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；进出口贸易。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福成田资产总额12,766.66万元，净资产9,934.98万元，负债总额2,831.67万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,587.86万元，2018年主营业务收入10,430.74万元，净利润287.96万元。
截至2019年3月31日，人福成田资产总额14,081.38万元，净资产10,015.32万元，负债总额4,066.07万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额3,835.52万元，2019年1-3月主营业务收入3,058.58 万元，净利润80.33万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（十七）百年康鑫
1、被担保人名称：河南百年康鑫药业有限公司
2、注册地点：郸城县金星路168号
3、法定代表人：王宣
4、经营范围：：中药制剂、中成药、西药制剂、中药饮片及配方颗粒、食品、保健品、消毒剂、滋补酒、饮料、塑料制品的研制、生产、销售，中药材收购、加工，原药材、原料药、卫生材料的销售；房屋租赁，自有土地使用权转让及租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，百年康鑫资产总额36,369.95万元，净资产5,127.63万元，负债总额31,242.32万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额30,548.97万元，2018年主营业务收入7,769.52万元，净利润2,046.06万元。
截至2019年3月31日，百年康鑫资产总额35,822.61万元，净资产4,651.01万元，负债总额31,171.59万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额30,510.55万元，2019年1-3月主营业务收入1,977.02万元，净利润-476.62万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（十八）康乐药业
1、被担保人名称：武汉康乐药业股份有限公司
2、注册地点：武汉经济技术开发区3MA地块（创业三路29号）
3、法定代表人：江书银
4、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂（膏滋）、糖浆剂、口服溶液剂（含中药提取车间）、饮料、保健食品生产、批发零售；普通货物运输。
5、财务状况：截至2018年12月31日，康乐药业资产总额16,509.38万元，净资产4,252.35万元，负债总额12,257.03万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额11,752.23万元，2018年主营业务收入6,940.32万元，净利润-2,236.49万元。
截至2019年3月31日，康乐药业资产总额16,903.60万元，净资产4,095.31万元，负债总额12,808.30万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额12,310.52万元，2019年1-3月主营业务收入1,595.81 万元，净利润-157.05万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其99%的股权，武汉人福健康护理产业有限公司持有其1%的股权。
（十九）人福中地
1、被担保人名称：Humanwell Cgcoc Investment Company Limited
2、注册地点：Rooms 05-15，13A/F South Tower World Finance Centre，Harbour City，17 Canton Road，Tsim Sha Tsui，Kowloon，Hong Kong
3、法定代表人：任博仕
4、经营范围：根据香港法律法规，可从事法律未禁止的行业。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福中地资产总额13,742.72万元，净资产1,119.33万元，负债总额12,623.39万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额12,623.39万元，2018年主营业务收入0.00万元，净利润-61.57万元。
截至2019年3月31日，人福中地资产总额13,580.71万元，净资产681.40万元，负债总额12,899.31万元，其中银行贷款总额 0.00万元，流动负债总额12,899.31万元，2019年1-3月主营业务收入210.53万元，净利润-111.79万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（二十）人福美国
1、被担保人名称：Humanwell Healthcare USA, LLC
2、注册地点：2711 Centervill Road,Suite 400,Wilmington,DE 19808
3、法定代表人：孟晓峰
4、经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询等。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福美国资产总额175,362.21万元，净资产-4,325.87万元，负债总额179,688.08万元，其中银行贷款总额87,899.80万元，流动负债总额91,788.28万元，2018年主营业务收入45,545.86万元，净利润-322,585.04万元。
截至2019年3月31日，人福美国资产总额173,581.19万元，净资产-7,911.46万元，负债总额181,492.65万元，其中银行贷款总额 86,238.68万元，流动负债总额95,253.97万元，2019年1-3月主营业务收入17,318.70万元，净利润-3,653.83万元。
6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司Humanwell Heathcare International Limited持有其100%的股权。
（二十一）美国普克
1、被担保人名称：PuraCap Pharmaceutical LLC
2、注册地点：613 SPICER AVENUE SOUTH PLAINFIELD, NJ07080
3、法定代表人：孟晓峰
4、经营范围：药品销售。
5、财务状况：截至2018年12月31日，美国普克资产总额26,758.79万元，净资产-29,372.10万元，负债总额56,130.89万元，其中银行贷款总额28,001.86万元，流动负债总额37,600.25万元，2018年主营业务收入35,455.23万元，净利润-1,454.37万元。
截至2019年3月31日，美国普克资产总额22,521.17万元，净资产-29,042.80万元，负债总额51,563.97万元，其中银行贷款总额 34,206.18万元，流动负债总额26,650.02万元，2019年1-3月主营业务收入4,527.69万元，净利润-713.58万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其72%的股权。
（二十二）杭州加尔铁
1、被担保人名称：杭州加尔铁进出口有限公司
2、注册地点：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉85号102室
3、法定代表人：刘毅
4、经营范围：批发、零售；第Ⅲ类医疗器械，五金交电，金属材料，电子产品（除专控），建筑材料，装饰材料，日用百货，工艺美术品，针纺织品，化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），水处理设备，环保设备，节能设备，普通机械，仪器仪表，实验室设备，实验室耗材，计算机软硬件；服务：计算机软硬件，经济信息咨询（除商品中介）；货物进出口、技术进出口。
5、财务状况：截至2018年12月31日，杭州加尔铁资产总额3,164.25万元，净资产1,628.36万元，负债总额1,535.88万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,535.88万元，2018年主营业务收入11,784.81万元，净利润463.85万元。
截至2019年3月31日，杭州加尔铁资产总额4,646.17万元，净资产1,635.39万元，负债总额3,010.78万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额3,010.78万元，2019年1-3月主营业务收入1,483.66万元，净利润7.02万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其80%的股权。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告，为保护公司利益，上述控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
四、董事会意见
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并同控股子公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
公司独立董事认为：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司下属全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为758,629.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的70.00%，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年4月1日汇率6.72折算。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-045号
人福医药集团股份公司关于
2019年度预计为子公司提供关联
担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；
2、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属全资或控股子公司；
3、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；
4、Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.（以下简称“乐福思集团）及其下属全资或控股子公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
■
上表已提供担保的最高额度包含尚未使用的贷款额度。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次关联担保事项尚需通过公司股东大会批准。
一、关联担保情况概述
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：
■
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。
因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。本次关联担保授权申请事宜已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）宜昌人福
1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号
3、法定代表人：李杰
4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，宜昌人福资产总额360,356.32万元，净资产282,481.90万元，负债总额77,874.43万元，其中银行贷款总额20,800.00万元，流动负债总额64,586.15万元，2018年主营业务收入314,136.25万元，净利润80,093.53万元。
截至2019年3月31日，宜昌人福资产总额421,086.28万元，净资产313,484.27万元，负债总额107,602.01万元，其中银行贷款总额40,800.00万元，流动负债总额94,658.14万元，2019年1-3月主营业务收入108,233.27 万元，净利润31,061.25万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福67%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权、公司董事兼总裁李杰持有宜昌人福6.2%的股权、公司副总裁徐华斌持有宜昌人福1.5%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人；其他股东非公司关联人。
■
（二）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区
3、法定代表人：邓霞飞
4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店人福资产总额87,978.58万元，净资产32,286.31万元，负债总额55,692.28万元，其中银行贷款总额16,694.30万元，流动负债总额50,894.26万元，2018年主营业务收入50,962.12万元，净利润6,196.79万元。
截至2019年3月31日，葛店人福资产总额89,830.31万元，净资产34,121.44万元，负债总额55,708.87万元，其中银行贷款总额 13,194.30万元，流动负债总额50,991.90万元，2019年1-3月主营业务收入13,636.51 万元，净利润1,835.13万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼副总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。
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（三）新疆维药
1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司
2、注册地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号
3、法定代表人：尹强
4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，新疆维药资产总额47,002.41万元，净资产26,341.54万元，负债总额20,660.87万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额18,488.33万元，2018年主营业务收入43,044.29万元，净利润5,804.36万元。
截至2019年3月31日，新疆维药资产总额45,885.17万元，净资产28,165.17万元，负债总额17,720.00万元，其中银行贷款总额8,000.00万元，流动负债总额15,555.15万元，2019年1-3月主营业务收入15,159.63万元，净利润1,823.63万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有新疆维药73.25%的股权、新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有新疆维药26.75%的股权；新疆维吾尔自治区维吾尔医医院因持有公司重要子公司新疆维药10%以上股份，为公司关联法人。
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（四）乐福思集团
1、被担保人名称：Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.
2、注册地点：30 Cecil Street#19-08 Prudential Tower Singerpore
3、法定代表人：HONGBIN YUAN
4、经营范围：两性健康产业的投资管理。
5、财务状况：截至2018年12月31日，乐福思集团资产总额497,356.77万元，净资产271,852.17万元，负债总额225,504.61万元，其中银行贷款总额145,001.78万元，流动负债总额44,596.45万元，2018年主营业务收入165,768.84万元，净利润3,268.86万元。
截至2019年3月31日，乐福思集团资产总额491,990.12万元，净资产268,084.59万元，负债总额223,905.52万元，其中银行贷款总额142,393.39万元，流动负债总额46,542.08万元，2019年1-3月主营业务收入36,690.91万元，净利润145.32万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有乐福思集团60%的股权、CITIC Capital Cupid Investment Limited持有乐福思集团40%的股权；CITIC Capital Cupid Investment Limited因持有公司重要子公司乐福思集团10%以上股份，为公司关联法人。
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三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告，为保护公司利益，上述控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
四、关联担保履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司本次提请授权的关联担保主体均为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具备较强的履约能力，该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见：（1）本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；（2）本次关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；（3）此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
3、公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度预计为控股子公司提供关联担保的预案》，公司关联董事李杰、邓霞飞已回避表决，该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并同控股子公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为758,629.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的70.00%，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年4月1日汇率6.72折算。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-046号
人福医药集团股份公司董事会关于
为子公司提供担保的公告
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重要内容提示
● 被担保人名称：
1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；
2、四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）
3、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；
4、武汉人福康诚医药有限公司（以下简称“人福康诚”）；
5、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；
6、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）；
7、人福医药宜昌有限公司（以下简称“人福宜昌”）；
8、湖北人福诺生药业有限公司（以下简称“人福诺生”）；
9、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）；
10、湖北人福医药贸易有限公司（以下简称“人福医贸”）；
11、河南人福医药有限公司（以下简称“河南人福”）；
12、湖北人福般瑞佳医药有限公司（以下简称“人福般瑞佳”）；
13、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）；
14、湖北人福医疗科技有限公司（以下简称“湖北人福医疗”）；
15、湖北人福欣星医药有限公司（以下简称“人福欣星”）；
16、天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
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截至本公告披露日，公司为人福湖北提供担保的累计金额为179,000.00万元、为人福四川提供担保的累计金额为35,000.00万元、为武汉天润提供担保的累计金额为14,400.00万元、为人福康诚提供担保的累计金额为10,000.00万元、为武汉普克提供担保的累计金额为18,300.00万元、为人福康博瑞提供担保的累计金额为12,000.00万元、为人福宜昌提供担保的累计金额为0.00万元、为人福诺生提供担保的累计金额为15,000.00万元、为人福桦升提供担保的累计金额为7,500.00万元、为人福医贸提供担保的累计金额为8,000.00万元、为河南人福提供担保的累计金额为6,000.00万元、为人福般瑞佳提供担保的累计金额为15,000.00万元、为人福长江提供担保的累计金额为10,000.00万元、为湖北人福医疗提供担保的累计金额为5,000.00万元、为人福欣星提供担保的累计金额为1,000.00万元、为天津中生提供担保的累计金额为3,400.00万元。上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
经公司2017年年度股东大会授权，公司董事会同意为人福湖北等16家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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目前，相关担保协议尚未签订。
二、被担保人基本情况
（一）人福湖北
1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司
2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷 冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇智 能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械 I 类批发（或零售）、 租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批 零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物 仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福湖北资产总额610,895.45万元，净资产155,105.47万元，负债总额455,789.98万元，其中银行贷款总额184,084.29万元，流动负债总额455,200.54万元，2018年主营业务收入555,553.54万元，净利润12,414.56万元。
截至2019年3月31日，人福湖北资产总额620,338.53万元，净资产158,763.49万元，负债总额461,575.04万元，其中银行贷款总额 168,832.12万元，流动负债总额460,985.60万元，2019年1-3月主营业务收入158,490.02万元，净利润1,947.12万元。
6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。
（二）人福四川
1、被担保人名称：四川人福医药有限公司
2、注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号
3、法定代表人：田萍
4、经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售；预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福四川资产总额197,509.23万元，净资产35,685.16万元，负债总额161,824.07万元，其中银行贷款总额46,100.63万元，流动负债总额161,694.07万元，2018年主营业务收入220,666.15万元，净利润6,776.59万元。
截至2019年3月31日，人福四川资产总额203,394.97万元，净资产37,382.06万元，负债总额166,012.91万元，其中银行贷款总额43,829.73万元，流动负债总额165,882.91万元，2019年1-3月主营业务收入67,600.56 万元，净利润1,696.91万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。
（三）武汉天润
1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司
2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号
3、法定代表人：王玮
4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类（避孕套）、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉天润资产总额28,201.61万元，净资产11,612.70万元，负债总额16,588.91万元，其中银行贷款总额5,800.00万元，流动负债总额13,088.91万元，2018年主营业务收入36,047.68万元，净利润742.71万元。
截至2019年3月31日，武汉天润资产总额25,015.15万元，净资产11,760.12万元，负债总额13,255.03万元，其中银行贷款总额 6,318.24万元，流动负债总额9,755.03万元，2019年1-3月主营业务收入10,483.62 万元，净利润147.42万元。
（下转107版）
