福建傲农生物科技集团股份有限公司

公司代码：603363 公司简称：傲农生物

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司提出2018年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务

公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，为下游客户提供综合服务，着力于提升生猪产业链价值。

公司2011年以猪饲料业务起步创业，2014年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪”双主业发展战略。

1、公司养猪业务自2014年起步以来，过去几年主要是规划养殖基地布局、筹备养殖用地、探索发展方式、搭建养殖业务链条，截至报告期末，公司已在福建、江西、四川、湖北、广西、浙江、陕西、山东等地布局了母猪产能，产能分布主要在南方消费区域。公司已初步搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的上小下大宝塔式繁育体系，稳步推进母猪产能的自主供应。

2、公司饲料业务目前以猪料为主，收入占比90%以上。公司猪饲料产品涵盖从乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品，其中公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）是公司的核心产品。近年来，公司也筹备加大禽料、水产料和反刍料等其他品类的扩张，丰富产品结构，着力提升产能利用率。公司高度重视饲料产品质量和养殖产业链综合服务，形成了产业链一体化经营模式。

2018年度公司饲料业务收入占营业收入的比例为92.54%，生猪养殖业务收入占比为5.01%。

（二）公司的经营模式

1、饲料业务经营模式

通过多年扩张，公司搭建了全国性的饲料营销体系，饲料业务覆盖全国31个省、市、自治区。截至报告期末，公司共有37个饲料生产基地，饲料产能约300万吨。

采购模式：公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于饲料大宗原料，公司按饲料生产子公司所在地划分为若干个不同的区域采购片区，由各采购片区汇集相应区域生产基地的需求信息进行独立采购，同时公司总部对各片区采购操作提供指导意见和原料行情信息服务。对于小料、进口原料，由总部采购中心根据对原料供应状况和行情走势分析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一进行采购。

生产模式：公司饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，公司运用ERP系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

销售模式：公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的生猪养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。报告期内，本公司饲料业务中直销比重与经销比重大体相当。

服务模式：公司在下游养殖客户的合作中，积极从产品质量、配套服务、猪场信息化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对养殖场客户时，公司通过专业销售人员驻场服务，深入了解客户需求，有针对性地为养殖场客户提供性价比高、针对性强的饲料产品；通过猪OK平台为客户猪场养殖建立大数据分析平台，跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程，从而为客户设计出全面的养殖方案，提供科学养殖管理服务；通过公司客户网积累的与客户之间的饲料交易数据，形成一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础为客户提供客户支持服务，协助客户高效地从银行等金融机构获取经营信贷资金。公司通过做到全方位的营销服务，大大增强了客户的粘性。

2、养殖业务经营模式

目前公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。公司主要是围绕在全国重点的猪肉消费区域、贴近猪肉消费市场周边布局养殖业务，目前公司产能主要位于福建、江西、四川、湖北、广西、浙江、陕西、山东等省份。公司推行母猪场标准化建设，核心群按1000头左右规划，扩繁群按2500头左右，商品母猪场中等的5000头（分为两条线，每条2500头），大的12500头（5条线，每条2500头）。在场内，各条生产线做到相对独立，便于疫病防控。

公司生猪育肥采取自主育肥和放养相结合的模式：在比较有优势的市场，公司采用自建、租赁育肥小区自主育肥，同时结合“公司+农场（农户）”（每户要求1000-2000头规模）开展放养模式。报告期内，公司生猪养殖业务仍以自繁自养为主，公司规划未来自主育肥的比例在1/2到2/3之间，放养的比例在1/3到1/2之间。

截至报告期末，公司控股的已投产运营的生猪养殖公司共15家，期末存栏生猪21.41万头。

公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品，报告期内饲料主要由养殖子公司周边的饲料子公司提供，兽药疫苗产品主要由公司总部采购中心集中采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户分为生猪经销商和终端养殖户两大类。其中，公司育肥猪主要销售给生猪经销商，仔猪主要销售给家庭养殖户或规模较大的养殖场，种猪则主要销售给规模较大的养殖场。

3、动保业务经营模式

公司设立控股子公司江西傲新，主要从事兽药的研发、生产和销售，产品主要为兽用药物制剂。公司的动保业务主要依托遍布全国的饲料营销体系，为下游养殖户提供疫病防治的相关产品和服务。公司兽药销售的主要客户为使用公司饲料产品的养殖场。公司组建了由畜牧兽医、动物营养与饲料等相关专业人才组成的技术团队，为规模养殖场提供专业的饲养管理、疾病防控、饲料使用等方面的配套性服务，合理地为规模养殖场推荐兽药动保产品。

4、原料贸易经营模式

公司依托自身饲料生产对原料的巨大采购量的基础上，开展原料贸易业务，满足下游贸易商、饲料企业以及养殖场对于高质量饲料原料的需求。报告期内，公司主要经营的饲料原料品种有：玉米蛋白粉、赖氨酸、丙酸、面粉、次粉、麸皮、磷酸氢钙等饲料原料。

（三）公司所处行业的基本情况

1、饲料行业基本情况

饲料业是连接种植业与养殖业的中轴产业，是我国国民经济中不可或缺的重要行业。我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量跃居全球第一，至2018年已经连续8年占据世界饲料总产量首位。

从结构上看，猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种，近年来畜禽饲料产量占比在85%左右。水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的9%左右。

近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业融合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

2、生猪养殖行业基本情况

我国是生猪养殖和猪肉消费大国，生猪养殖量在世界生猪总养殖量的占比超过50%，生猪出栏量和猪肉产量均位居世界第一位。猪肉是我国肉类供给的主体，在国内肉类产量和消费量占比均超过60%。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

近年来，我国生猪生产总体保持稳定增长。根据国家统计局的数据，我国生猪出栏量由2010年的66,686.4万头增长至2018年的69,382万头，年复合增长率达0.50%。在生猪生产总体保持稳定增长的同时，我国生猪养殖规模化程度也在逐渐提高。但总体而言，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低，产业结构不尽合理。

我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3一4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。

为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度，增强畜牧业竞争力。

2018年8月，我国首次确认发生非洲猪瘟疫情，给生猪养殖生产带来严重威胁。非洲猪瘟疫情引发的主要原因在于，养殖场户生物安全措施缺失或不到位。面对非洲猪瘟这种目前尚无安全有效的商品化疫苗进行防控的烈性传染病，如何有效控制疫情蔓延、减少生产损失、降低对产业的影响，是养猪业当前所面临的紧迫难题。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

（一）报告期内总体经营情况

2018年，国内饲料业、养猪业经历了重重严峻考验。中美贸易摩擦造成大宗原材料价格大幅波动；上半年春节过后猪价持续大幅下跌，超出行业预期，养殖户深度亏损；下半年非洲猪瘟的爆发以及持续环保压力下，生猪存栏大幅减少。面对行业突如其来的变化，公司不忘初心、迎难而上，坚决加快推进“饲料+养猪”两大主业发展，夯实公司未来高质量、可持续发展的业务根基。

报告期内，公司实现饲料销量161.8万吨，同比增长16.68%，实现生猪出栏41.69万头，同比增长90.75%，实现营业收入576,189.19万元，较上年同期增长17.53%。但受猪价低迷及行业非洲猪瘟影响，全年生猪销售价格下降幅度较大，公司养殖业务亏损，以及饲料业务营业利润同比下降，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润3,012.57万元，同比减少72.14%。

报告期内，公司在经营管理方面主要做了以下工作：

1、全面建设新的发展机制，以提升绩效为导向，严格执行新的绩效分配考核机制，鼓励全体员工回归原点、艰苦创业。

2、成立了养猪产业总部，大力引进养猪专业人才，组建有竞争力的组织架构和人才激励机制；养猪产业总部设立若干个中心，从财务、营养、育种、生产管理、生物安全、规划设计、工程建设、设备运行等方面，全新组建管理体系，确保高起点、高效运营、专业运作；强化对各养殖子公司的生产管控和指导，全力提高养猪生产成绩，提高PSY水平；实行养殖生产资料集中采购，降低疫苗和兽药的采购成本；加快品种改良，提升育种水平，报告期内成功引进1000头加拿大原种猪。

3、推进养殖在建项目，在湖北、陕西等地租赁养殖基地扩大经营规模，并在四川、湖南等地尝试开展“公司+农户”放养经营业务；在福建、四川、江西、湖北、山东、河北等地继续储备或规划建设（含合作建设）养殖项目，为公司2023年实现出栏600万头的规划目标奠定基础。

4、成立饲料动保产业运营领导小组，突破制约饲料动保产业运营效率的瓶颈；进一步建立精简高效的饲料业务团队，提高人均效率，优化部分低效业务人员，减少无效费用开支；强化饲料产品管理，精心组织产品生产，严格把控产品质量，提高饲料产品性价比，提升饲料产品力；加大客户融资支持服务力度，保持饲料业务销量增长；提升公司标准化工厂的产能利用率，关停低效的饲料生产基地，公司饲料生产整体规范性水平进一步提高。

5、加强与业内优秀伙伴及下游大型规模猪场客户的合作，促进产业链上下游融合发展，进一步提升饲料销量。报告期内，公司与贵州武陵集团生物科技有限公司等下游大型养殖企业开展合作，设立合资饲料公司，整合各方优势资源，抱团发展；公司继续吸引行业内优秀的饲料经营团队开展合作，在东北、河南等地开展合资经营，促进公司饲料业务增长。

6、推动符合条件的内部部门合作创业。为提升公司在农牧行业信息化业务、采购贸易业务的市场竞争力，优化公司资源配置，激发原料贸易板块和信息化业务板块骨干团队的创业热情，提升公司整体业绩，报告期内公司转让了部分贸易业务和信息化业务子公司股权给相关核心员工，激励团队与公司共同创业发展。报告期内，公司原料贸易板块和信息化板块营业利润均实现同比增长。

7、坚决、持续打好“非洲猪瘟”防疫保卫战。面对行业严峻的防疫形势，为了有效的做好疫病疫情的预防工作，降低安全隐患，公司全面加强相关业务板块的生物安全管理工作。

针对饲料业务板块，公司成立了集团、区域、子公司三个层级的非瘟防控组织，全面保障非瘟防控措施落地执行；公司建立了原料码头/车站、前置洗消点、饲料厂大门、生产车间四道隔断防线，不采购猪同源性、疫点、未检测或带毒原料，对人员、车辆、场地进行消毒，所有成品必须检测，杜绝带毒物料、车辆、人员进厂，确保出厂饲料、车辆、人员不带毒，助力猪场防范非瘟。

针对生猪养殖板块，公司制定下发了非洲猪瘟防控方案，养猪产业生产管理中心指导各基地建立起有效的生物安全防控机制，通过实行封场、补充生物安全相关硬件、优化清洗消毒隔离流程、增加消毒环节、做好灭鼠灭虫工作、强化人员物资车辆管控、加强猪只健康状况日常监控、严格做好检验检疫工作、全面落实生物安全制度等积极措施加强各生猪养殖基地预防工作，严防死守，主动承担好非洲猪瘟防控主体责任。

（二）报告期公司主要业务发展情况

1、饲料业务

报告期内，公司实现饲料收入532,985.04万元，较上年同期增长16.53%，实现饲料销量161.80万吨，较上年同期增长16.68%。饲料业务毛利率14.61%，较上年同期下降3.99个百分点，主要原因是受原料价格波动影响，饲料毛利率有所下降；本年度新投入使用的饲料工厂产能利用率尚未完全发挥。

销量结构上，报告期内猪料销量151.86万吨，同比增长13.81%；其他料（水产料、禽料、反刍料等）销量9.94吨，同比增长89.97%。其中毛利较高的预混料和浓缩料销量共20.43万吨，配合料销量131.43吨。报告期内，公司饲料产品市场推广取得良好的效果，品牌知名度、美誉度和影响力进一步扩大，饲料产业运营效率明显提升。

2、养殖业务

报告期内，公司实现生猪养殖收入28,848.16万元，较上年同期增长22.77%，生猪出栏量41.69头，较上年同期增长90.75%，增长原因主要是公司并购猪场和自建猪场增加，存栏母猪增加，产能扩大，出栏量同步增加；公司养殖业务毛利率为-3.90%，亏损原因主要是生猪销售价格降幅较大。

报告期内，公司努力提升养猪产业的精细化管理水平，狠抓生产成绩指标，下半年开始在提高母猪产能利用率和生产性能方面已经取得了显著效果，未来有望进一步提升。

3、其他业务

公司动保业务和原料贸易业务规模较小，主要满足下游客户一站式综合服务需求。报告期内，公司实现动保收入2,325.59万元，较上年同期下降19.74%，动保业务毛利率为52.77%，较上年同期下降5.12%，毛利率下降的主要原因动保原料价格波动及下游养殖猪价低迷。

报告期内，公司实现原料贸易收入11,386.99万元，较上年同期增长85.27%，原料贸易业务毛利率为3.72%，较上年同期增长0.37%，增长的主要原因是本年扩展进口销售业务，同比毛利略为增加。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，本公司对财务报表格式进行了修订，并对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式修订如下：

A、资产负债表

(1)将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

(2)将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

(3)将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

(4)将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

(5)将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

(6)将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

(7)将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

(1)从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

(2)在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行调整。

公司已根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并对可比期间的比较数据进行追溯调整。可比期间（2017年度）财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

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本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司合并报表家数共104家：母公司，83家二级子公司，19家三级公司及1家四级公司，明细如下：

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2018年度合并财务报表范围变动详见《公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告/八、合并范围的变动”。

福建傲农生物科技集团股份有限公司

董事长：吴有林

董事会批准报送日期：2019年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-038

福建傲农生物科技集团股份有限公司

部分董监高减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况

截至本公告日，福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、监事及高级管理人员黄祖尧先生、黄华栋先生、温庆琪先生、张敬学先生、饶晓勇先生、刘勇先生、徐翠珍女士合计直接持有公司股票22,908,896股，占公司总股本的5.2539%。

● 减持计划的主要内容

自本减持计划公告日起十五个交易日后六个月内，上述7名股东拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），拟减持股数合计不超过4,460,000股，占公司总股本的比例1.0228%。减持价格视市场价格确定。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

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股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

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二、减持计划的主要内容

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((一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄祖尧承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分，自本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有公司的股份。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄华栋、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、徐翠珍等6名自然人分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有的公司股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、相关风险提示

(一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

在按照上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-039

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会对公司2018年年度报告及其摘要进行了审核，监事会对本次年报的书面审核意见为：公司2018年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2018年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。

（四）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备和核销资产，依据充分，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提减值准备和核销资产。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2019-043）。

（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）

（六）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-050）

（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。同意公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-051）。

（八）审议通过《公司2019年第一季度报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第一季度报告》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-040

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

（三）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（五）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 21,970,812.64元，提取10%法定公积金2,197,081.26元，加上年初未分配利润75,572,701.25元，减去2017年度分红14,912,275.20元，加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元，期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。

公司提出2018年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-041）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。

（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

公司2018年度计提应收账款坏账准备14,073,984.25元，转回60,847.39元；计提其他应收款坏账准备2,764,509.16元；计提存货跌价准备6,766,002.00元；计提可供出售金融资产减值准备10,000,000.00元；核销应收账款2,469,486.85元。2018年度计提各项资产减值准备合计减少2018年利润总额33,543,648.02元。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提和核销资产减值准备的公告》（公告编号：2019-043）。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

公司根据财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定和要求，以及根据财政部2017年修订印发的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）。

（十）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬方案及2018年度薪酬总额的议案》

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2018年度实际经营情况，同意公司高级管理人员2018年度薪酬总额为354.03万元（税前），同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案，公司高级管理人员2019年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2019年度业绩完成情况确定。

关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。

独立董事对本案发表了独立意见。

（十一）审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》（下转114版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴有林、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于公司2018年限制性股票激励计划的相关进展

公司第二届董事会第三次会议和2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，截止本报告期末，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求已完成了公司2018年限制性股票授予登记工作，公司以4.85元/股的价格实际向337名激励对象授予1,005.7万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由42,598.00万股增加至43,603.70万股。

2、关于股东增持公司股份计划的相关进展

2018年10月15日，公司发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-146），公司控股股东厦门傲农投资有限公司及其一致行动人吴有林先生计划自公告披露日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持股份数量不低于该公告日时公司总股本的0.2%，不超过该公告日时公司总股本的1%。2019年1月4日，公司发布了《关于股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2019-001），公司控股股东于2019年1月3日首次增持公司股份11.82万股，占该公告日时公司总股本的0.0277%。截至本报告期末，公司控股股东厦门傲农投资有限公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份22.47万股，增持金额183.21万元，累计增持股份数量占增持计划公告披露日时公司总股本的0.0527%，厦门傲农投资有限公司及其一致行动人吴有林先生的增持计划尚未实施完毕。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603363 公司简称：傲农生物

2019年第一季度报告