福建傲农生物科技集团股份有限公司
（上接114版）
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附表二、接受担保的公司下属全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-047
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2019年度为客户提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等。
● 计划担保金额：公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币6.5亿元。
● 截至2019年3月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,846.77万元。
2019年4月29日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度为客户提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为适应市场发展的需要，促进公司与下游客户的长期、深入合作，公司及下属子公司2019年度拟为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币6.5亿元的担保，本担保额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即决议有效期内任意时点为客户提供担保的总余额不超过人民币6.5亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下两种类型：
1、由公司或下属子公司直接为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等向金融机构的融资提供担保。
2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
预计担保额度如下：
单位：万元
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注：各下属公司实际担保金额，授权公司董事长根据实际情况进行分配。
为提高公司及下属子公司为客户提供担保的办事效率，现提请授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批：
1、授权公司董事长对在上述由下属公司提供担保的最高金额（20,000万元）范围内，根据下属公司的实际经营情况，审批下属公司为客户提供的担保。
2、授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件，上述担保额度和决议有效期范围内实际发生的担保不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户以及公司养殖业务放养的农户等，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
公司对客户提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保；
2、客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品或向公司支付相关款项；
3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。
三、担保协议的主要内容
1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。
2、担保方式：连带责任保证担保
3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供担保，有利于缓解客户在购买公司产品中的资金问题，进一步提升公司为客户提供服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2019年度公司及下属子公司为客户提供担保的事项。
公司独立董事认为：公司为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供担保，系为了满足公司适应市场形势、更好地开展业务的需要，通过金融机构介入，公司下游客户的资金信用得到增强，并为公司销售回款等提供保障，本次担保符合公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2019年度为客户提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年3月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额39,058.98万元，占公司最近一期经审计净资产的48.00%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为43,747.65万元，占公司最近一期经审计净资产的53.76%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为61,470.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.54%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,846.77万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额917.92万元。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
附表：授权为客户提供担保的本公司下属全资、控股子公司情况表
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证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-048
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案》，同意接受公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为公司及下属子公司提供担保，现将相关情况公告如下：
一、接受担保事项概述
鉴于公司目前正处于二次创业发展的关键阶段，随着公司各项业务的快速扩张和业务规模的扩大，公司各项业务资金需求较大，为进一步支持公司及公司下属子公司各项业务发展，傲农投资拟为公司及下属子公司提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属子公司融资业务等各项业务需要，以及为公司及下属子公司开展客户融资支持服务的下游养殖户或经销商等客户以及公司养殖业务放养的农户等对象提供担保。傲农投资拟就前述事项提供担保的总额度不超过人民币30亿元。
傲农投资提供上述对外担保，不需要公司及下属子公司提供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用。
本事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联交易豁免
傲农投资提供上述对外担保，不需要公司及下属子公司提供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定，公司可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、接受关联担保对公司的影响
傲农投资为公司及公司下属子公司相关业务提供担保，体现了公司控股股东对上市公司的支持，有利于公司及下属子公司各项业务的顺利开展。傲农投资提供担保不需要公司及下属子公司提供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-049
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于预计2019年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年度预计发生的日常关联交易金额为3,309万元，占公司2018年末经审计净资产的4.07%。
● 本次预计的日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》。其中，关联董事黄华栋先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司业务发展需要；关联交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响；我们同意将本事项提交公司第二届董事会第六次会议审议，关联董事应予以回避表决。
独立意见：公司2019年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事进行了回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司预计2019年度日常性关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会意见：公司预计的2019年度日常性关联交易符合交易各方的经营需求，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的定价原则，参照市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事黄华栋应当回避表决。
4、公司预计2019年度日常关联交易金额为3,309万元，占公司2018年末经审计净资产的4.07%，无需提交股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及控股子公司对2019年度日常关联交易情况预计如下：
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
湖南君辉国际农牧有限公司（以下简称“湖南君辉”）是本公司全资子公司湖南傲农生物科技有限公司（以下简称“湖南傲农”）的参股公司，湖南傲农持有其30.58%股份，本公司董事兼高级管理人员黄华栋先生、高级管理人员杨再龙先生过去12个月内曾任其董事（黄华栋先生、杨再龙先生于2018年10月15日从湖南君辉离任相关职务）。
祁阳广安农牧有限公司（以下简称“祁阳广安”）是本公司的参股公司，本公司持有其10%股份，本公司高级管理人员杨再龙先生过去12个月内曾任其董事（杨再龙先生于2018年5月15日从祁阳广安离任相关职务）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项的规定，湖南君辉、祁阳广安视同本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
单位：万元
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司预计2019年日常性关联交易的内容如下：
1、公司、公司控股子公司向湖南君辉、祁阳广安销售饲料产品；
2、公司部分控股子公司临时向湖南君辉购买饲料产品。
3、公司控股子公司向祁阳广安购买仔猪等。
4、公司控股子公司向湖南君辉提供信息服务。
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格由交易双方按照公开、公平、公正的原则，依市场条件合理协商确定。各方可就产品及原料的购销签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与参股公司之间相互熟悉及了解，该类交易为各方正常商业合作经营所需，有利于降低交易成本，提高效率，建立稳定的合作关系，提升公司收益。
（二）关联交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
上述关联交易预计总额占公司同类交易总额比例较低，对公司独立性没有影响，公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、公司第二届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-050
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计183.125万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2017年限制性股票激励计划
1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。
7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。
9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2018年限制性股票激励计划
1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中有18名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的公司层面业绩考核要求为：以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于60%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2018年归属于上市公司股东的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的净利润为40,478,370.31元，较2016年的增长率为-55.70%，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对2017年限制性股票激励计划中第一个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司2017年股权激励及2018年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
公司2017年限制性股票激励计划中18名已离职激励对象持有的限制性股票共计43.5万股、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票共计138.625万股、2018年限制性股票激励计划中1名已离职激励对象持有的限制性股票1万股，以上限制性股票合计共183.125万股。
因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计183.125万股（其中2017年限制性股票激励计划182.125万股、2018年限制性股票激励计划1万股），占公司目前股本总额的0.42%。
（三）限制性股票回购注销的价格
1、2017年限制性股票激励计划
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，限制性股票授予价格为6.50元/股，因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为6.465元/股，另加上银行同期存款利息。
故，本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。
另外，根据公司《2018年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。如公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前利润分配方案已经实施完成，则根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格将由6.465元/股调整为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。
2、2018年限制性股票激励计划
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司于2019年3月1日完成2018年激励计划授予限制性股票的登记，限制性股票授予价格为4.85元/股，本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.85元/股加上银行同期存款利息之和。
另外，根据公司《2018年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。如公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前利润分配方案已经实施完成，则根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格将由4.85元/股调整为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。
（四）回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为11,822,881.25元加上银行同期存款利息之和。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的436,037,000股变更为434,205,750股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将依法变更为434,205,750元。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见（下转116版）
