起步股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长卢志强先生、总裁宋宏谋先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行美元债券，计划募集资金约12亿美元。截至本报告期末，其已发行美元债券募集资金6,500万美元。

2. 公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与公司关联法人中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）签订《EMBACADERO 中心3号楼29楼办公室租赁合同》，分租中泛控股美国公司已承租的美国旧金山市A级写字楼3 Embarcadero 29层办公室，分租面积为6,437平方英尺，分租期限为2018年5月15日至2018年12月31日，总金额约为238,986.60美元（具体内容详见公司披露于2018年10月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，上述合同已履行完毕。

3. 公司全资子公司泛海股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）以3,000万元的价格，向公司关联法人泛海投资集团有限公司（以下称“泛海投资”）转让其持有的海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权。本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例从68.18%降至22.73%，天津海徕不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，上述股权转让事项已完成。

4. 2016年3月，公司全资子公司股权公司分别向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）投资10.58亿元、14.42亿元，股权比例分别为6.61%、7.59%。2016年4月，万达影视与青岛万达影视通过换股方式进行重组，青岛万达影视已成为万达影视全资子公司，股权公司共计持有万达影视注册资本15,624.999928万元，占比约6.72%，不再直接持有青岛万达影视股权（具体内容详见公司披露于2016年3月5日、2016年3月23日、2016年4月28日、2016年5月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2017年，股权公司退出上述14.42亿元的投资。2018年6月，万达电影股份有限公司对外披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以除权除息后的发行价格33.20元/股发行股份收购股权公司所持有的万达影视股权；2019年2月，上述交易通过中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，相关发行工作正在推进，本次发行完毕后，股权公司将持有万达电影股份有限公司3,187万股股份，持股比例为1.53%。

5. 公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，计划新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）出资300,000万元对武汉公司进行单方增资（具体内容详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，武汉公司本次增资扩股事项已完成，杭州陆金汀已持有武汉公司4.42%股权。报告期内，杭州陆金汀公司拟继续出资16亿元，单方对武汉公司实施增资。截至本报告披露日，上述增资事项正在进行中。

6. 公司全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云腾”）与中国中车集团有限公司控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金募集规模不超过40,002万元。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资2,001万元、2,000万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，分别认缴出资18,001万元、18,000万元；公司全资子公司股权公司受托担任基金管理人（具体内容详见公司披露于2018年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，各合伙人按认缴额等比例进行了首期出资，基金已完成备案并正式运作；基金管理人由公司全资子公司股权公司变更为公司关联法人泛海投资。

7. 公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2017年与江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥公司”）进行了股票质押融资业务，质押标的为奥特佳（证券代码：002239）流通股5,616万股，融资金额1.3亿元。因江苏帝奥公司违约，民生证券向法院起诉要求其偿还本金1.3亿元及相应利息、违约金（具体内容详见公司披露于2019年2月15日巨潮资讯网的相关公告）。上述案件已于2019年4月24日开庭审理，截至本报告披露日，法院对此尚未进行判决。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-065

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第三十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年4月29日，会议通知和会议文件于2019年4月26日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2019年第一季度报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司2019年第一季度报告。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。

二、关于调整公司高级管理人员薪资标准的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司对高级管理人员薪资标准进行调整。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-067

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1. 公司为武汉中央商务区股份有限公司融资提供担保的基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速融资租赁”）申请不超过20亿元的融资，公司将为上述融资所签订合同项下的债务提供担保。本次融资的主要内容如下：

（1）融资主体：武汉中央商务区股份有限公司；

（2）融资用途：用于武汉公司偿还借款；

（3）融资规模：不超过20亿元；

（4）融资期限：不超过3个月，满2个月后可提前还款；

（5）风险保障措施：本公司提供连带责任保证担保，以本公司持有的武汉公司10.1156%股权提供质押担保，武汉公司就此提供反担保；武汉公司以其持有的宗地15土地使用权提供抵押担保；武汉公司以其持有的对融创房地产集团有限公司的25亿元应收账款提供质押担保。

2. 公司控股子公司之间提供担保的基本情况

公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”） 、中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本香港” ，系中泛控股全资子公司）分别向恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行香港”）申请不超过6,600万美元、不超过5,000万美元的融资，泛海申港资产经营（上海）有限公司（以下简称“泛海申港”，系中泛控股全资子公司）、上海港沪房地产开发有限公司（以下简称“泛海港沪”，系中泛控股全资子公司）共同为上述融资提供抵押担保。本次融资的主要内容如下：

（1）融资主体：中泛控股有限公司、中泛国际资本香港有限公司；

（2）融资用途：用于美国房地产项目；

（3）融资规模：中泛控股融资规模为不超过6,600万美元，中泛国际资本香港融资规模为不超过5,000万美元；

（4）融资期限：3个月；

（5）风险保障措施：恒生银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“恒生银行中国”）向恒生银行香港开具总额不超过等值11,600万美元的备用信用证授信。为取得该备用信用证，泛海申港、泛海港沪以其名下两幢位于上海的港陆广场及港陆黄浦中心设立抵押，向恒生银行中国提供反担保。

（二）董事会表决情况

1. 公司为武汉公司融资提供担保的审批程序

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为武汉公司提供担保额度125亿元，截至目前已使用5亿元（具体内容详见2019年3月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。武汉公司担保额度使用情况如下：

■

本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

2. 公司控股子公司之间提供担保的审批程序

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的规定，泛海申港、泛海港沪已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

二、被担保人基本情况

（一）武汉中央商务区股份有限公司

1. 成立日期：2002年2月8日

2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

3. 法定代表人：卢志强

4. 注册资本：3,661,853.94万元

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6. 股权结构：本公司持股94.49%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.09%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股4.42%。

7. 主要财务状况

单位：元

■

8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

（二）中泛控股有限公司

1. 成立日期：1990年9月27日

2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

3. 已发行股本：1,614,265,306港元

4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

5. 主营业务：投资控股

6. 与公司的关联关系：公司通过公司境外全资子公司中泛集团有限公司间接持有中泛控股约74.95%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

■

8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。

（三）中泛国际资本香港有限公司

1. 成立日期：1994年4月14日

2. 注册地址：香港花园道1号中银大厦64楼

3. 已发行股本：10,000港元

4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

5. 主营业务：提供管理服务

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股持有中泛国际资本香港100%股权。

■

7. 主要财务状况

单位：港币万元

■

8. 中泛国际资本香港不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

1. 武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司4.42%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

2. 中泛国际资本香港系公司境外附属公司中泛控股的全资子公司，本次中泛国际资本香港、中泛控股申请融资，有助于满足公司境外房地产项目开发建设的资金需求，提升其持续发展能力。

综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保、泛海申港和泛海港沪共同为中泛国际资本香港、中泛控股融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币810.52亿元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,924,603.88万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的393.91%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,754,480.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的136.92%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

2019年第一季度报告

泛海控股股份有限公司

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-066

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周建永、主管会计工作负责人周建永及会计机构负责人（会计主管人员）陈章旺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

■

（2）利润表项目

单位：元 币种：人民币

■

（3）现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 起步股份有限公司

法定代表人 周建永

日期 2019年4月29日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-041

起步股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内线下门店变动情况

■

二、报告期内主营业务收入情况

1、报告期内主营业务收入分行业

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期内各品牌的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

3、报告期内各销售类型的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：直营销售由线下及线上直营销售收入组成

4、报告期内各销售渠道的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-042

起步股份有限公司关于召开2018年度

现金分红投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

会议召开时间：2019年5月7日（周二）下午15:00-17:00

会议召开地点：同花顺网上路演互动平台

（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=53875 ）

会议召开方式：网络平台在线交流

一、说明会类型

2019年4月16日，起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《起步股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2019-028）。为让广大投资者更全面深入的了解公司经营情况和利润分配等具体情况，公司决定于2019年5月7日召开2018年年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”）。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2019年5月7日（周二）下午15:00-17:00

2、会议召开地点：同花顺网上路演互动平台

（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=53875 ）

3、会议召开的方式：网络平台在线交流

三、参会人员

公司董事长，董事兼总经理，董事、副总经理兼董事会秘书，独立董事，财务总监，其他相关人员（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参与方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆同花顺网上路演互动平台（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=53875 ），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、为了更好地安排本次说明会，请有意参加本次说明会的投资者在2019年5月6日17：00前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：吴剑军、胡馨月

2、联系电话：0578-6558818

3、联系邮箱：abckids@qbabc.com.cn

六、其他事项

公司将于说明会召开后，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-043

起步股份有限公司关于下属子公司

为起步股份有限公司及下属子公司

提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●? 被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司青田起步儿童用品有限公司（以下“青田起步”）

●? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保最高限额为人民币15,000万元。截止本次担保前，福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）累计为青田起步提供的担保总额为0万元。

●? 本次担保是否有反担保：无

●? 对外担保逾期的累计数量：无

●? 本次担保已于公司第一届董事会第二十八次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过

一、担保情况概述

公司全资子公司福建起步拟与招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招商银行”）签署《最高额抵押合同》，拟将福建起步房地产作为抵押物，为公司及青田起步提供抵押担保，担保金额为15,000万元。

公司于2018年10月17日召开的第一届董事会第二十八次会议、2018年11月2日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于新增2018年度预计担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币10亿元的互相担保，独立董事发表了明确同意的独立意见。

上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-064）、《关于新增2018年度预计担保额度的公告》（公告编号：2018-066）、《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-077）。

二、被担保人基本情况

上述事项共涉及两个被担保人，包括公司及公司全资子公司青田起步。

1、起步股份

被担保人名称：起步股份有限公司

注册地点：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

法定代表人：周建永

注册资本：47,423.9658万元

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，公司资产总额为233,465.38万元，负债总额为 78,394.18万元，其中银行贷款总额34,199.78万元，流动负债总额77,589.12万元，净资产为155,071.20万元；2018年1-12月累计营业收入为139,877.49万元，净利润18,042.64万元。（注：以上数据经审计）

截至2019年3月31日 ，公司资产总额为246,609.42万元，负债总额为 86,710.20万元，其中银行贷款总额42,199.78万元，流动负债总额85,917.71万元，净资产为159,899.22万元；2019年1-3月累计营业收入为31,662.97万元，净利润4,643.49万元。（注：以上数据未经审计）

2、青田起步

被担保人名称：青田起步儿童用品有限公司

注册地点：浙江省青田县油竹街道江滨路32号

法定代表人：章利民

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含网络销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，青田起步资产总额为36,158.08万元，负债总额为11,469.07万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额11,469.07万元，净资产为24,689.01万元；2018年1-12月累计营业收入为46,946.24万元，净利润为7,381.14万元。（注：以上数据经审计）

截至2019年3月31日，青田起步资产总额为43,666.15万元，负债总额为16,551.29万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额16,551.29万元，净资产为27,114.86万元；2019年1-3月累计营业收入为7,697.95万元，净利润为2,423.00万元。（注：以上数据未经审计）

上述担保是公司全资子公司为公司及公司全资子公司提供的担保，不存在关联关系。

三、担保进展情况

2019年4月29日，福建起步与招商银行签署了《最高额抵押合同》，为公司和青田起步向招商银行申请最高额人民币15,000万元银行授信提供担保，福建起步以账面价值为181,502,542.20元的自有房产作为本次抵押担保的抵押物。

四、担保协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（抵押权人）：招商银行股份有限公司温州分行

乙方（抵押人）：福建起步儿童用品有限公司

（二）乙方用于抵押的抵押物

福建起步以其自有房产“闽（2016）惠安县不动产权第0004415号、闽（2016）惠安县不动产权第0004416号、闽（2016）惠安县不动产权第0004417号”为本次抵押担保的抵押物。

（三）抵押担保范围

甲方根据《授信协议》在授信额度内向乙方（或授信申请人）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为15,000万人民币元），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。

（四）抵押期间

抵押期间指从本次《最高额抵押合同》生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其全资子公司累计对外担保总额为75,000万元（不包含本次担保事项），占2018年12月31日经审计净资产的比例为48.36%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为35,000万元，占2018年12月31日经审计净资产的比例为22.57%；全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2018年12月31日经审计净资产的比例为25.79%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月30日

2019年第一季度报告

公司代码：603557 公司简称：起步股份