中国长城科技集团股份有限公司

2019-04-30 来源：上海证券报

(上接133版)

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司拟进行的理财事项是为了提高公司闲置资金的使用效率，董事会审议《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会在审议本次理财及关联交易事项时，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

12、重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案（详见同日公告2019-031号《关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案及致歉公告》）

（1）重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）2018年度未达业绩承诺补偿方案

鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2018年度应补偿的股份数量为7,983,507股，公司将以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

上述议案需提交公司2018年度股东大会审议。

2018年度未达业绩承诺补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议《关于2018年度未达业绩承诺补偿方案的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：鉴于圣非凡未达业绩承诺，中国电子需对公司进行业绩补偿，公司将以1元的价格回购中国电子应补偿股份并注销。中国电子严格依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

13、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》

为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

同时提请股东大会在中国电子应补偿股份的注销手续办理完成后，同意按照如下方案修订《公司章程》，并授权公司办理相关工商变更登记手续：

■

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

14、长城超云2018年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

2018年5月，公司完成收购北京天地超云科技有限公司（后更名为：长城超云（北京）科技有限公司，简称“长城超云”）管理层股东4%股权并向其增资人民币2亿元，公司持有长城超云股权比例为44%。长城超云原股东承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于8,700万元，逐年度分别为2018年度不低于1,000万元、2019年度不低于2,900万元、2020年度不低于4,800万元。如果未达业绩承诺则按协议约定对中国长城予以补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城超云业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG50244号），2018年度长城超云实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润1,204.01万元，达成业绩承诺。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

15、中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易（详见同日公告2019-032号《关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告》）

（1）中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易

原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。

鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币50,891.50万元，中原电子与中国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

继续推进中电财务股权收购事项，符合公司及中原电子的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，董事会审议《关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易事宜》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（2）关于收购中电财务采用收益法评估结论的意见

中电财务已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电财务的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。同时采用收益法评估结果作为定价依据相较市场法更能节约期间损益产生的费用，未损害公司及全体股东的合法利益。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

16、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用，公司需严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进募集资金投资项目，及时履行后续信息披露义务。

经董事会审议，认为公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

17、中电财务风险评估报告（2018年度及2019年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2018年12月31日及截止2019年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2018年12月31日，公司在中电财务存款余额2,202,957,740.59元，贷款余额为1,132,603,120.00元，委托贷款余额945,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2018年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

18、2018年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意公司出具的《2018年度内部控制评价报告》。

19、2018年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

20、全面风险管理报告

为规范、有效地开展全面风险管理工作，提高风险防范与管理水平，增强公司整体竞争力，促进公司健康、稳定、可持续发展，经董事会审议，通过《全面风险管理报告》。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

21、2019年一季度报告全文及正文（正文详见同日公告2019-034号《2019年第一季度报告正文》，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

22、会计政策变更（详见同日公告2019-035号《关于会计政策变更的公告》）

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具系列准则”）的要求，公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。经董事会审议，认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

23、提议召开2018年度股东大会（详见同日公告2019-037号《关于召开2018年度股东大会的通知》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

24、其他事宜

（1）上述第2至6项、第8至13项、15项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

（2）会上，各位董事还听取了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告、2018年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2018年度履职情况报告等汇报。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-025

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2019年4月16日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月29日在北京长城大厦16楼会议室召开，应到监事三名，亲自出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了以下议案：

1、2018年度监事会工作报告（内容详见2018年度报告全文中的第九节“公司治理”中的监事会工作情况的相关介绍）

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

2、2018年度报告全文及报告摘要审核意见

监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于董事会《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的决议》的意见

本监事会经审核后认为：公司董事会《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况，同意公司本次计提核销事项。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的意见

监事会经审核后认为：公司董事会《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于2018年度未达业绩承诺补偿方案的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求；补偿方案符合协议约定，中国电子依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购并注销应补偿股份的执行。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、关于长城超云2018年度业绩承诺实现情况的意见

监事会经审核后认为：2018年度长城超云实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润1,204.01万元，长城超云已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺实现情况经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、关于董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见

监事会经审核后认为：董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、关于公司2018年度内部控制评价的意见

监事会经审核后认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在公司运营的各个环节中予以执行和落实，不存在重大缺陷。董事会出具的公司《2018年度内部控制评价报告》评价客观真实，同意公司董事会按此披露2018年度公司内部控制情况及相关评价。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

监事会经审核后认为：公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中国长城控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》真实完整地披露了公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、2019年一季度报告正文及全文的审核意见

监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、关于公司会计政策变更的意见

监事会经审核后认为：公司根据财政部发布的新金融工具系列准则相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-026

中国长城科技集团股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备

及核销部分应收款、应付款的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计9,853.60万元；同时对因法院裁定、商品质量、代持关系解除等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分应收款予以核销，核销金额合计3,064.46万元；对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计303.04万元。

以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

本次计提资产减值准备金额合计9,853.60万元，具体如下：

1、计提坏账准备

根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，结合日常运营过程中的客户履约情况，本年共计提坏账准备7,399.63万元。其中，计提应收账款坏账准备7,398.21万元、其他应收款坏账准备1.42万元；其中，按单项金额重大并单独计提坏账准备615.89万元，按账龄计提坏账准备6,783.74万元。

年末涉及关联方的应收款往来余额较年初减少1,189万元，对应关联方计提坏账准备金额减少105.74万元。公司对关联方计提的坏账准备全部为根据相关会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。

2、存货跌价准备

根据目前市场环境，公司部分存货的市场价值有所下降，依据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，存货成本低于存货可变现净值的差额计提资产减值准备―存货跌价准备，本年计提2,380.55万元存货跌价准备。

3、固定资产减值准备

根据固定资产使用情况，公司部分固定资产的价值有所下降，根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，固定资产的可收回金额低于其账面价值，应当按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，本年计提73.42万元固定资产减值准备。

4、本次计提资产减值准备对公司的影响

上述计提资产减值准备影响本年利润总额9,853.60万元。

5、审议情况

上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中涉及计提关联方坏账准备的，关联董事回避了表决，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

二、本次核销情况

（一）核销部分应收款情况

公司对因法院裁定、商品质量、代持关系解除等原因形成的无法收回的部分应收款进行核销，核销金额合计3,064.46万元。其中核销应收账款64.46万元，核销其他应收款3,000.00万元。

其中核销其他应收款3,000万元是在重组前由历史原因而产生，涉及关联方，但并未损害上市公司利益，具体说明如下：

武汉中原电子集团有限公司账面其他应收武汉中元通信股份有限公司原股东武汉开元科技创业投资有限公司的3,000万元垫付出资款（对应18.68%股权）是基于历史遗留代持关系而形成，已全额计提坏账准备，对应的该部分股权当时未纳入重大资产重组范畴及作价。随着2018年11月中国电子信息产业集团有限公司通过国有股权无偿划转的方式收回18.68%股权及原代持关系的解除，3,000万元其他应收款应予以核销。（相关内容详见公司《重大资产重组报告书》、2018-099号《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》以及2018年度报告中的相关介绍）

前述核销的应收账款、其他应收款前期均已计提了坏账准备，因此不影响本年利润。

上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中核销应收账款事项表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票；核销其他应收款事项表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。

（二）核销部分应付款情况

公司经统计核实，确认无法支付的应付款合计303.04万元，款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄较长，部分供应商已注销，其余供应商长期无交易，债权人一直未催讨，并且己过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能，因此决定予以核销，其中核销应付账款124.26万元，核销预收款项177.35万元，核销其他应付款1.43万元。

前述核销均不涉及关联方核销；增加本年利润总额303.04万元。

上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

三、独立董事意见

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-027

中国长城科技集团股份有限公司

关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

“长城信安”指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为中国长城全资子公司

“长城香港”指中国长城计算机（香港）控股有限公司，为中国长城全资子公司

“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为中国长城控股71%的子公司

“柏怡香港”指柏怡电子有限公司，为柏怡国际的全资子公司

“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为中国长城全资子公司

“湘计海盾”指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司

“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为湘计海盾全资子公司

“中电软件园”指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

“中元股份”指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股95.02%的子公司

“中原电子信息”指武汉中原电子信息有限公司，为中原电子全资子公司

“长光电源”指武汉长光电源有限公司，为中原电子控股63.06%的子公司

中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《向银行申请授信额度并涉及资产担保》的议案，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

根据公司和下属公司正常业务及项目开展的资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币965,909万元，其中母公司拟通过信用担保的方式申请银行综合授信额度人民币640,000万元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度4,650万港币）约合人民币325,909万元。详细情况如下：

一、向银行申请授信额度并涉及资产担保情况概述

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注：1、柏怡香港向花旗银行申请的4,650万港币授信额度为应收账款保理额度。

二、以资产担保申请授信的情况

1、公司以房产抵押担保方式向进出口银行申请授信额度

公司以自有房产抵押担保的方式向中国进出口银行（简称“进出口银行”）申请基建项目授信额度人民币50,000万元，期限七年。对应可用于抵押担保的自有房产范围账面原值为6.95亿元，账面净值为4.68亿元；具体抵押物届时将根据进出口银行的要求并结合公司实际情况而定。

2、长城香港以房产抵押担保方式向华侨永亨银行申请授信额度

子公司长城香港以自有房产抵押担保的方式延续向华侨永亨银行申请授信额度6,000万港币（其中3,000万港币为票据贴现额度，3,000万港币为流动资金贷款额度），期限壹年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

本次抵押的资产为位于香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权，使用权面积为1,250平方米。土地用途为工业仓储用地。

截至2018年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万港币）：

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3、柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2019-028号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

下属公司柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度11,750万港币，其中将涉及以其自身所持面值400万美元的债券质押担保。

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4、中电软件园以房产抵押担保方式向中国银行申请授信额度

控股子公司中电软件园以自有房产抵押担保的方式向中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）申请授信额度人民币12,000万元，期限壹年。抵押担保的范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

本次抵押的资产为位于湖南省长沙市高新区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼，建筑总面积为56,646.62平方米。土地用途为工业用地。

截至2018年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万元）：

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三、对公司经营的影响

本次向银行申请授信额度并涉及资产担保事项，是为了保证公司及下属公司经营业务的稳定发展和项目建设的顺利实施，对公司不存在不利影响，但将会增加公司贷款期间的利息支出。

四、独立董事意见

本次公司及下属公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

五、其他

以上授信额度最终以各家银行实际审批为准，授信额度不等于公司及下属公司的最终实际融资、贷款及保理金额，公司及下属公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同、贷款合同、应收账款保理合同以及相应的担保协议（如涉及），最终实际签订和使用的合同总额将不超过上述总额度。

上述事项需提交公司2018年度股东大会审议。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-028

中国长城科技集团股份有限公司

关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为中国长城全资子公司

“长城医疗”指湖南长城医疗科技有限公司，为中国长城全资子公司

“湘计海盾”指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司

“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为湘计海盾全资子公司

“中电软件园”指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%

“长沙软件园”指中电软件园股东之一长沙软件园有限公司，为非关联方长沙高新开发区信息产业园经济开发有限公司的全资子公司

“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

“长城信安”指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为中国长城全资子公司

“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为中国长城控股71%的子公司

“柏怡香港”指柏怡电子有限公司，为柏怡国际的全资子公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

“中元股份”指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股95.02%的子公司

“中原电子信息”指武汉中原电子信息有限公司，为中原电子全资子公司

“长江科技”指武汉中原长江科技发展有限公司，为中原电子的全资子公司

“长光电源”指武汉长光电源有限公司，为中原电子控股63.06%的子公司

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的下属公司

《全面金融合作协议》，是指在2017年3月10日中国长城第六届董事会、2017年3月27日中国长城2017年度第二次临时股东大会审议通过《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的事宜》后，中国长城与中电财务签署的《全面金融合作协议》，该协议中提及中国长城及其下属控制的公司向中电财务取得的综合授信额度及资金结算余额不超过人民币25亿元，有效期三年。在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体可参见公司于2017年3月11日披露的2017-035号《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》和2017年3月28日披露的2017-041号《2017年度第二次临时股东大会决议公告》。

一、担保情况概述

（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

1、根据下属公司日常资金使用需求，中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2、根据中原电子下属公司日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币31,000万元、8,000万元、5,000万元、6,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

1、基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过债券质押和信用担保的复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,750万港币，授信有效期自协议签署日起为期一年；除自身所持的债券质押外，柏怡国际为柏怡香港在授信范围内的贷款提供无限额的信用担保。

2、根据湖南长城日常资金使用需求，湖南长城拟通过母公司信用担保的方式向农业银行、华融湘江银行分别申请人民币10,000万元、10,000万元的综合授信额度，期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

3、根据长城信安日常资金使用需求，长城信安拟通过母公司信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

4、根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行、中信银行、招商银行、中国银行、交通银行、农业银行分别申请人民币23,000万元、5,000万元、8,000万元、30,000万元、35,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向建设银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

5、根据湘计海盾日常资金使用需求，湘计海盾拟通过母公司信用担保的方式向国开行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限八年；向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

6、根据海盾光纤日常资金使用需求，海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

7、根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行申请人民币22,500万元的综合授信额度，期限一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币15,750万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

8、根据日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；期限均为一年。

9、根据日常资金使用需求，中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的银行综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，期限一年。

（三）其他

1、2019年4月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了前述公司为下属公司提供担保及下属公司之间担保的事项，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

2、上述担保事项不属于关联交易，但因公司累计担保金额已超过最近一期经审计净资产50%，且当中个别被担保对象资产负债率超过70%，因此需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、长城金融

（1）公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

（2）成立日期：2007年2月6日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙经济技术开发区东3路5号

（5）法定代表人：谭敬军

（6）经营范围：计算机应用电子设备、电子工业专用设备、计算机零部件、计算机整机、计算器及货币专用设备的制造；计算机软件、计算机辅助设备、自动售货机、售票机、柜员机及零配件的销售；广告制作服务、国内外代理服务、发布服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和辅助设备修理；医疗设备维修；广告设计；废旧机械设备拆解、回收。

（7）注册资本：人民币35,000万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为119,909.38万元，净资产为45,593.65万元，2018年实现营业收入109,635.59万元，净利润10,161.10万元，资产负债率约为61.98%。

2、长城医疗

（1）公司名称：湖南长城医疗科技有限公司

（2）成立日期：1998年6月9日

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼A070房

（5）法定代表人：向智勇

（6）经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。

（7）注册资本：人民币5,000万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为28,334.30万元，净资产为12,833.90万元，2018年实现营业收入12,947.67万元，净利润1,002.10万元，资产负债率约为54.71%。

3、湘计海盾

（1）公司名称：长沙湘计海盾科技有限公司

（2）成立日期：2001年4月11日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A128号

（5）法定代表人：严忠

（6）经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；信息电子技术服务；销售本公司生产的产品；计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制造。

（7）注册资本：人民币11,541.0988万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为106,576.70万元，净资产为86,933.97万元，2018年实现营业收入30,969.64万元，净利润4,510.71万元，资产负债率约为18.43%。

4、海盾光纤

（1）公司名称：湖南长城海盾光纤科技有限公司

（2）成立日期：2011年5月10日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号中电软件园总部大楼A076号

（5）法定代表人：吴浩江

（6）经营范围：光纤传感器的技术、电源设备、电子技术、通信技术的研发；光纤传感器、光纤设备的销售；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；光电子器件及其他电子器件制造；电源设备生产；电源设备服务；数据处理和存储服务；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；特种设备检验、检测；电气机械检测服务；房屋租赁。

（7）注册资本：人民币300万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为21,081.58万元，净资产为-1,017.28万元，2018年实现营业收入2,456.20万元，净利润-102.87万元，资产负债率约为104.83%。

5、中电软件园

（1）公司名称：长沙中电软件园有限公司

（2）成立日期：2009年5月5日

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号

（5）法定代表人：戴湘桃

（6）经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。

（7）注册资本：人民币15,000万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为60,374.00万元，净资产为28,674.58万元，2018年实现营业收入17,735.46万元，净利润7,476.27万元，资产负债率约为52.51%。

（9）股权关系：中国长城控股70%，非关联方长沙软件园持股30%。

6、湖南长城

（1）公司名称：湖南长城计算机系统有限公司

（2）成立日期：2015年11月9日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：湖南省株洲市天元区湘芸中路天易科技城湖南长城工业园

（5）法定代表人：丁紫惠

（6）经营范围：电子计算机软件，硬件系统及其外部设备、通讯设备、网络设备、商用机器、智能硬件设备、金融终端设备软硬件及信息网络系统的技术开发、生产、销售及售后服务、自营进出口业务。

（7）注册资本：人民币10,000万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为51,280.42万元，净资产为11,524.17万元，2018年实现营业收入94,828.71万元，净利润313.52万元，资产负债率约为77.53%。

7、长城信安

（1）公司名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司

（2）成立日期：2012年5月14日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层

（5）法定代表人：周在龙

（6）经营范围：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。

（7）注册资本：人民币27,000万元

（8）主要财务数据：截止2018年12月31日，该公司资产总额为49,353.58万元，净资产为6,558.57万元，2018年实现营业收入12,716.19万元，净利润-1,625.39万元，资产负债率约为86.71%。

8、柏怡香港

（1）公司名称：柏怡电子有限公司

（2）成立日期：1990年

（3）注册地点：香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

（4）法定代表人：何国斌

（5）注册资本：500万港币

（6）主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

（7）股权关系：为公司持股71%的控股子公司柏怡国际全资子公司，柏怡国际其他少数股东为其高管和骨干员工持股，与公司不存在关联关系。

（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为88,945.04万元，净资产为9,987.15万元，营业收入为255,555.97万元，净利润为176.12万元，资产负债率约为88.77%。

9、中元股份

（1）公司名称：武汉中元通信股份有限公司

（2）成立日期：2001年12月30日

（3）企业性质：股份有限公司

（4）注册地址：洪山区关东工业园（中原电子大厦）

（5）法定代表人：向梓仲

（6）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。

（7）注册资本：人民币10,439.6032万元

（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为359,386.46万元，净资产为252,521.11万元，营业收入为156,784.35万元，净利润为21,415.65万元，资产负债率约为29.74%。

（9）股权关系：中原电子控股95.02%（其中中原电子直接持有94.4%，其全资子公司中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司持有0.62%）；关联方中国电子信息产业集团有限公司持股4.98%（为解决代持关系收回的股权）。

10、中原电子信息

（1）公司名称：武汉中原电子信息有限公司

（2）成立日期：1993年3月26日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房

（5）法定代表人：周任飞

（6）经营范围：光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务；消防工程的设计、施工；电力工程的设计、安装、运行管理与维护；计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品及配件的生产、批发零售与售后服务；家用电器的批发零售；光电子设备租赁；计量器具的研发、制造、批发兼零售及售后服务。

（7）注册资本：人民币5,000万元

（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为22,842.45万元，净资产为12,082.23万元，营业收入为141,935.92万元，净利润为1,250.08万元，资产负债率约为47.11%。

11、长江科技

（1）公司名称：武汉中原长江科技发展有限公司

（2）成立日期：2000年7月5日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：武汉经济技术开发区沌口街新华工业园15号楼

（5）法定代表人：余佳川

（6）经营范围：电源产品及零配件的开发、制造、销售、安装、修理；电源技术的开发、咨询、服务；货物或技术进出口。

（7）注册资本：人民币10,000万元

（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为41,357.81万元，净资产为13,322.49万元，营业收入为10,892.83万元，净利润为1,030.01万元，资产负债率约为67.79%。

12、长光电源

（1）公司名称：武汉长光电源有限公司

（2）成立日期：1993年12月14日

（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（4）注册地址：武汉经济技术开发区车城大道172号

（5）法定代表人：郑海东

（6）经营范围：开发、生产、销售各种电池、电池零部件及电池设备。

（7）注册资本：628万美元

（8）主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的总资产为18,583.04万元，净资产为10,125.75万元，营业收入为24,904.65万元，净利润为398.51万元，资产负债率约为45.51%。

（9）股权关系：中原电子控股63.06%，非关联方美国加州KFI技术有限公司持股18.42%，非关联方台湾嘉义市成光蓄电池工厂股份有限公司持股16.52%，非关联方加拿大ECPAC公司持股2%。

三、担保主要内容

担保协议将在获得相关审批后根据公司及下属公司的实际情况适时签署。

（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

1、中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元的信用担保。

中国长城所提供的前述信用担保为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2、中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币31,000万元、8,000万元、5,000万元、6,000万元的信用担保。

中原电子所提供的前述全额信用担保为连带责任保证；担保范围为主合同和具体业务合同中产生的债务人的全部义务和责任，包括债务人应偿付的贷款本息及其他一切债权人为实现债权而产生的相关费用，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

1、柏怡香港的复合担保

柏怡香港拟以其自身所持面值400万美元的债券进行质押和柏怡国际提供信用担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度11,750万港币（详见同日公告2019-027号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》中的相关介绍）。

柏怡国际为柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度11,750万港币范围内的贷款提供无限额的信用担保，担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自授信协议签署后为期一年。

公司按持股比例进行相应折算，应承担担保责任约为人民币7,229万元。

2、中国长城为湖南长城担保

湖南长城拟通过母公司信用担保的方式向农业银行、华融湘江银行分别申请人民币10,000万元、10,000万元的综合授信额度，期限均为一年。

中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

3、中国长城为长城信安担保

长城信安拟通过母公司信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

4、中国长城为长城金融担保

长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行、中信银行、招商银行、中国银行、交通银行、农业银行分别申请人民币23,000万元、5,000万元、8,000万元、30,000万元、35,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向建设银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年。

5、中国长城为湘计海盾担保

湘计海盾拟通过母公司信用担保的方式向国开行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限八年；向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

6、中国长城为海盾光纤担保

海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

7、中国长城为中电软件园担保

中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行申请人民币22,500万元的综合授信额度，期限一年。

按中国长城持股70%、长沙软件园持股30%持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币15,750万元，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

8、中原电子为中元股份、长光电源担保

中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

9、中元股份为中原电子信息担保

中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的银行综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

四、董事会意见

1、在前述被担保对象中，长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，中电软件园、柏怡香港、中元股份、长光电源均为本公司下属控股公司。公司及中原电子等对前述公司提供担保，有助于拓宽其在经营中资金需求问题的解决途径，有利于满足前述公司日常运营及项目开展的资金周转需求。

2、长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，公司了解该等公司的资产质量、经营情况、偿债能力和资信状况。公司对整体资金管理建有良好的风险管控体系，经财务管理部综合评估认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。

3、柏怡国际是本公司的重要控股子公司，而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。柏怡国际为柏怡香港申请银行授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。在提供担保的多年来，柏怡香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良。担保期间，公司及柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

4、中电软件园本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度拟由其股东按照持股比例提供相应的信用担保，担保公平、对等。

5、中元股份、长光电源均为中原电子控股子公司，本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度需其控股股东中原电子单独提供信用担保，一是由于中元股份少数股权处于历史遗留待解决阶段、少数股东未参与生产经营决策，二是由于长光电源的少数股东为外方股东，外方股东为国内企业提供担保审批手续较为复杂。中元股份、长光电源为中原电子合并报表的子公司，中原电子可以充分掌握该等企业的经营情况和资金情况，控制好相关风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为3,640.21万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.58%；公司为子公司提供的担保余额约为27,189.15万元，约占公司报告期末净资产的比例4.36%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为32,062.90万元，约占公司报告期末净资产的比例5.14%。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币377,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币372,879万元），约占公司2018年末经审计净资产的比例为60.56%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币7,000万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币4,900万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币370,931万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币367,979万元）。

公司无逾期担保情况。

六、备查文件

134版信息披露