中国长城科技集团股份有限公司

(上接134版)

一、理财情况及关联交易概述

1、经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议、2018年5月29日公司2017年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财，2018年度实现资金增效约3,357.92万元。

为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

3、上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：人民币175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况 （单位：人民币万元）

■

（四）与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

■

注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。

三、理财资金来源及关联标的基本情况

1、资金来源

公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

2、关联标的

（1）公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。

四、关联交易定价政策及依据

公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

五、关联交易主要内容

公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构（含中电财务）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

六、理财的目的及影响

1、理财目的

（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

2、对公司的影响

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

七、投资风险及风险控制措施

公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了相应的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2019年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

2、自2019年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为2.29万元。

十、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-031

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况

及业绩补偿方案及致歉公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“长城信息”指长城信息产业股份有限公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司

“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

“冠捷科技”指冠捷科技有限公司

中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

一、重大资产重组基本情况简介

2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息（股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。

2017年1月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成，公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股，具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。

2017年8月，批文已因有效期届满自动失效，募集配套资金事项相应终止。

二、业绩承诺与补偿安排概述

根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：

（一）承诺净利润

中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。

（二）实现净利润的确定

本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）利润补偿的方式

中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。

在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：

1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

三、业绩承诺实现情况

1、中原电子业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。

■

2、圣非凡业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。

■

（圣非凡2017年度未达业绩承诺，中国电子业绩补偿股份7,903,899股已于2018年8月8日完成注销。）

四、业绩补偿方案

鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2018年度业绩承诺补偿安排如下：

（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45股，即7,983,507股。

中国电子履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销，公司股本总额将变更为2,928,182,053股，中国电子持有公司1,188,482,503股，占届时公司股本总额的40.59%，仍为公司控股股东及实际控制人。

上述方案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，并将提交公司2018年度股东大会审议，关联股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。在获得股东大会的同意并授权后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。

公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。据此中国电子应返还金额=7,983,507股÷10×0.50=399,175.35元，经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。

五、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析

1、因顾客机构调整、改革，装备计划延期，订货计划审批流程较长，造成2018年既有业务领域年度采购量大幅下降，从而较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。

2、重点投入的卫星通信等科研项目，因试验还在进行中，未完成定型、无法实现批量销售等，也较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。

六、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施

1、坚持立足传统市场领域，持续深耕细作、深挖应用，力争更多销售业绩

重组前论证的科研生产项目和计划预计会在2019―2020年得到集中释放，圣非凡在传统通信领域上的预研项目、装备研制项目、体系建设项目等已经通过相关论证手续，届时其可以陆续签订合同并形成收入，有利于保障圣非凡提升业绩。

2、持续加大核心关键领域的科研投入，保质保量按时完成已有订单的交付

持续的科研投入将为圣非凡的持续发展奠定基础，圣非凡在核心关键领域将加大新产品、新技术的开发力度，深度挖掘军民融合项目，促进自主可控技术成果转化，同时圣非凡现有的科研生产团队将按照政府、军队等客户相关要求，按时保质保量完成订单交付。

3、加强市场开发力度，积极拓展多领域新市场

圣非凡新业务项目已完成高原适应性试验、用户试验、环境适应性试验，力争在上半年完成装备设计定型工作，力争尽早形成营业收入。

七、致歉声明

公司董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先生对圣非凡未能实现2018年度业绩承诺相关事项深感遗憾，向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促中国电子履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、独立财务顾问核查意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-032

中国长城科技集团股份有限公司

关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

一、概述

1、原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。

鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币50,891.50万元，中原电子与中国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。

2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

中国电子信息产业集团有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

（3）法定代表人：芮晓武

（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。

（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：中国电子财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

法定代表人：田伟

注册资本：人民币175,094.30万元

成立时间：1988年4月21日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

2、历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

3、财务状况 （单位：人民币万元）

■

4、与本公司的关联关系

本公司与中电财务控股股东同为中国电子。股权控制关系如下：

■

5、评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，以2018年12月31日为评估基准日，中电财务净资产账面价值286,147.22万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为339,276.65万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

鉴于中电财务近年来持续稳定发展，本次评估评估结果339,276.65万元较前次评估基准日2016年7月31日的评估结果338,306.24万元略有合理增值，但不存在较大差异。

6、其他说明

中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

7、收购前后股权结构变化

■

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次收购审计、评估基准日为2018年12月31日。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为人民币339,276.65万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商拟定本次中电财务15%股权的转让价格为人民币50,891.50万元。

2、定价依据

根据评估目的及被评估单位所处行业和经营特点，综合考虑各种因素对评估结果的影响，本次选择市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（1）根据市场法，中电财务在评估基准日的净资产账面价值为286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为338,975.13万元，增值额为52,827.91万元，增值率为18.46%。

（2）根据收益法，中电财务在评估基准日净资产账面价值为286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为339,276.65万元，增值额为53,129.43万元，增值率为18.57%。

（3）最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为339,276.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为338,975.13万元，两者相差301.52万元，差异率为0.09%。

中电财务属金融企业，主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。

评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论等详细介绍参见同日于巨潮资讯网披露的《中电财务评估报告（评估说明）》。

五、交易协议主要内容

（一）签约双方

甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司

乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司

（二）交易标的

甲方合法持有的中电财务15%股权

（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排

1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年4月15日出具的【国融兴华评报字（2019）第010053号】《中国电子信息产业集团有限公司拟转让股权涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2018年12月31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币339,276.65万元。该评估结果已经中国电子备案。

2、经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币508,914,975.00元（以下简称“目标股权转让价款”）

3、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。

4、双方同意，自本协议生效日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款的50%；受让方向转让方支付股份转让价款50%后10个工作日内，目标公司应及时办理标的股份变更登记，自目标公司股份变更登记完成后20个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款剩余的50%；逾期未付的，受让方应按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

5、双方同意，自本次股权转让基准日起至受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日止，目标股权在此期间的经营收益应当由受让方享有，经营亏损应当由转让方补足；自受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日起，目标股权的经营损益归属于受让方。

（四）协议生效条件

1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：

（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（2）就本次股权转让，受让方方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。

（五）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

六、涉及收购股权的其他安排

本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。

鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。

八、董事会关于收益法评估结论的意见

董事会经审议认为中电财务已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电财务的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。同时采用收益法评估结果作为定价依据相较市场法更能节约期间损益产生的费用，未损害公司及全体股东的合法利益。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：继续推进中电财务股权收购事项，符合公司及中原电子的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

十、其他

2018年度，本公司与中国电子发生的关联交易情况详见同日于巨潮资讯网披露的《2018年度报告全文》中“关联方及关联交易”章节的详细介绍；2019年度关联交易情况详见公司于2019年4月13日发布的2019-020号公告《2019年度日常关联交易预计公告》。

十一、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、股权转让协议

4、中电财务的审计报告及评估报告

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-033

中国长城科技集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2018年7月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司共收到约人民币16,864.38万元政府补助，具体情况下如下：

■

前述政府补助与公司日常活动有关，不具备可持续性。

注：1、公司及下属公司2018年1-6月收到的政府补助情况可参见公司2018年度半年度报告及2018-080号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2018年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度报告全文；3、湖南长城非凡信息科技有限公司收到的大额政府补助可参见公司2018-069号《关于获得政府补助的公告》。

二、补助对上市公司的影响

上述政府补助，计入其他收益约8,565.95万元、营业外收入―政府补助约1.7万元，列入公司2018年7-12月收益。此外，前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约为1,728.16万元，与收益相关的递延收益在本期分摊转让其他收益约2,216.68万元。

2018年7至12月公司合计确认的当期政府补助收益约为12,512.49万元。

三、其他

2018年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2018年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2018年度报告全文中财务报表附注的相关内容。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-035

中国长城科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因：财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具系列准则”）。规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

根据上述新金融工具系列准则的修订，公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。

2、变更日期：公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具系列准则。

3、变更前后采用会计政策的变化

（1）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行（1）财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；（2）财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》；（3）2014年3月17日印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2014]23号）。

（2）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司关于金融工具的会计处理按照财政部发布的新金融工具系列准则的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更审议程序

公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新金融工具系列准则的要求，公司将进行以下相应调整：

1、以公司持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”修改为“预期损失法”；

3、公司对持有的原以公允价值计量的可供出售交易性权益性工具金融资产拟指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，该指定不得摊销，其公允价值变动和处置均计入当期损益；

4、公司对持有的原以成本计量的可供出售非交易性权益工具金融资产拟指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，该指定不得摊销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

5、公司对持有的原以公允价值计量的可供出售债务工具拟指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，该指定不得摊销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

本次会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行，根据新金融工具系列准则的相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整2019年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。本次会计政策变更，对以前年度股东权益和净利润不构成影响。

三、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

董事会经审议后认为：根据财政部相关政策文件，公司对会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事对于本次会计政策变更的意见

公司独立董事经审查，发表独立意见如下：公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会对于本次会计政策变更的意见

监事会经审议后认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-036

中国长城科技集团股份有限公司独立董事

关于对相关事项发表独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

2、关于2018年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2018-2020）》之有关规定及公司2018年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。

我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

3、关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第七届董事会第十八次会议审议。

（2）独立意见

计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见

本次公司及下属公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

5、关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见

（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合长沙中电软件园有限公司日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

其次，中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

（2）独立意见

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会第十八次会议在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

7、关于重大资产重组购入资产2018年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

我们查阅了重大资产重组公司与中国电子信息产业集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》对重组方作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，认为补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

（2）独立意见

鉴于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司未达业绩承诺，中国电子信息产业集团有限公司对公司进行业绩补偿，公司将以1元的价格回购中国电子信息产业集团有限公司应补偿股份并注销。中国电子信息产业集团有限公司严格依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

8、关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

继续推进中国电子财务有限责任公司股权收购事项，符合公司及武汉中原电子集团有限公司的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，决定同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

（2）独立意见

本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

9、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

10、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2018年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额2,202,957,740.59元，贷款余额为1,132,603,120.00元，委托贷款余额945,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2018年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

11、关于公司证券投资情况的独立意见

报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有东方证券（股票代码：600958）2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有湘财证券（证券代码430399）331.26万股占该公司股权比例0.09%，湘财证券于2018年6月12日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

经2017年11月27日公司第六届董事会、2017年12月14日公司2017年度第五次临时股东大会审议，同意公司择机出售所持有的东方证券部分股票，年初至报告期末，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售约9,728万股。

经过核查，我们认为公司2018年度证券投资已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。公司证券投资严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及中国证监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

12、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年财务报告审计过程中出具的《关于对中国长城控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

截至2018年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为3,640.21万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.58%；公司为子公司提供的担保余额约为27,189.15万元，约占公司报告期末净资产的比例4.36%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为32,062.90万元，约占公司报告期末净资产的比例5.14%。

综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

13、关于公司会计政策变更的独立意见

公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：虞世全、蓝庆新、吴中海

二O一九年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-037

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于提议召开2018年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、召 集 人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2019年5月21日下午14:30

网络投票的时间：2019年5月20日－2019年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00－2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2019年5月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的“利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易”、“重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案”、“中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易”、“2019年度日常关联交易预计”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2019年5月20日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告

4、2019年度财务预算报告

5、2018年度利润分配预案

6、2018年度报告全文及报告摘要

7、向银行申请授信额度并涉及资产担保

8、为下属公司提供担保及下属公司之间担保

9、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保

10、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易

11、中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易

12、2019年度日常关联交易预计

（1）与中国电子2019年度日常关联交易事项

（2）与长城银河签署《2019年度日常关联交易框架协议》

（3）与长城超云签署《2019年度日常关联交易框架协议》

（4）与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》

（二）特别决议提案

13、重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

14、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》

（三）披露情况

以上除第12项议案外，相关提案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（2019-024号）、《第七届监事会第八次会议决议公告》（2019-025号）和相应的专项公告。

第12项议案已经2019年4月12日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参见2019年4月13日公告《2019年度日常关联交易预计公告》（2019-020号）。

（四）其他

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司董事长、总裁将在本次年度股东大会就重大资产重组购入资产2018年度未达业绩承诺作出解释并致歉。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2019年5月16日－2019年5月17日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 邓文韬

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2018年度股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、鉴于本次股东大会第12项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为12.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。