中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

2019年第一季度报告

第一节 重要提示

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本报告已经本公司第八届董事会2019年第6次会议审议通过。公司现有董事八人，全体董事出席了审议本次季报的董事会会议，其中董事王宇航授权董事刘冲行使表决权。

本公司负责人王宏先生（董事长）、麦伯良先生（CEO兼总裁）及主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）曾邗先生（财务管理部总经理）声明：保证本季度报告财务报告的真实、准确、完整。

本报告中“报告期”或“本期”指2019年1月1日至2019年3月31日止的三个月。

本报告中本公司的“境外上市外资股”亦称“H股”，“人民币普通股”亦称“A股”。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币千元

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币千元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义或列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注1：本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。于2019年3月31日，香港中央结算（代理人）有限公司共代为持有本公司1,736,788,953股，包括：20,382,499股A股和1,716,406,454股H股，这些H股中，包括（但不限于）招商局集团有限公司通过其子公司（包括：招商局国际（中集）投资有限公司等）持有的733,691,017 股H股，中国远洋海运集团有限公司通过其子公司（包括：Long Honour Investments Limited持有的25,322,106股H股和中远集装箱工业有限公司持有的220,520,075股H股）持有的245,842,181股H股。

注2：于2019年3月31日，除了上述已登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下的本公司220,520,075股H股（见注1）以外，中远集装箱工业有限公司还持有本公司432,171,843股A股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

2019年第一季度，全球经济增长有所放缓，中国经济下行压力依然存在。根据权威机构对全球主要经济体经济的预测，2019年美国经济增长将会放缓，但是经济基础依然坚实。欧元区经济也将继续低迷。2019年新兴市场国家经济增速略降。2019年中国经济增速将继续放缓，与美国的关税问题也会影响到中国的经济增长，政府已经采取了一系列的货币和金融对策来支持经济，政府仍然致力于守住6%的经济增速底线。随着供给侧改革成果的逐步体现及中美贸易谈判不断取得进展，中国一季度经济总体实现平稳开局。

报告期，本集团实现营业收入人民币191.00亿元（上年同期：人民币192.54亿元），同比下降0.80%；录得归属于母公司股东及其他权益持有者净利润人民币4.06亿元（上年同期：人民币4.46亿元），同比下降9.10%；实现基本每股收益人民币0.1191元/股（上年同期：人民币0.1409元/股），同比下降15.47%。本集团各板块业务经营情况请参见如下：

2019年一季度，权威航运研究机构克拉克森预测2019年全球集装箱贸易量增长率为4.0%，较2018年的4.3%有所下调。此外，2018年第一季度集装箱产销量基数也处于较高水平，因此2019年第一季度，本集团集装箱制造业务销量及营业收入同比去年均有所下降：干货集装箱累计销量22.99万 TEU（上年同期：35.19万 TEU），同比下降约34.67%；冷藏箱累计销量3.26万 TEU（上年同期：4.14万 TEU），同比减少约21.26%；集装箱制造业务实现销售收入人民币52.20亿元（上年同期：人民币72.61亿元），同比减少28.10%。

2019年第一季度，国内方面，受基础建设类固定资产投资稳定增长以及工程建筑车辆升级换代需求影响，工程建筑车需求有所增长；海外市场方面，美国经济强劲增长，干货厢车和冷藏车有明显增长；欧洲整体经济表现良好，交换厢体产品已经开始批量交付。报告期内，本集团道路运输车辆业务因中国工程车市场和北美物流车市场的增长，克服人民币兑美元汇率升值的不利影响，与去年同期相比，营业收入和净利润方面在报告期内均取得不错的增长。

2019年第一季度，受惠于全球可持续发展的需求及中国政府持续推动LNG（液化天然气）应用的影响，本集团能源、化工环境及液态食品分部的市场需求保持强势。报告期内，本集团能源、化工环境及液态食品业务实现销售收入人民币31.47亿元（上年同期：人民币28.77亿元），同比增长9.38%。

2019年第一季度，本集团海洋工程业务实现营业收入人民币6.92亿元（上年同期：人民币3.03亿元），同比上升128.60%。工程项目建造方面：巴西国际石油公司FPSO（浮式生产储油卸油装置）项目各分段完成下水并开始合拢舾装工作；2019年3月，由本集团旗下中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司（以下简称“中集来福士”）自主研发建造的超深水钻井平台“蓝鲸1号”离港赶赴南海执行油田租约。新订单方面：2019年2月与挪威最大工业投资公司Aker Group签订战略合作协议，并签订了1+1艘南极磷虾运输船建造合同；2019年2月与荷兰船东签订了Y-TYPE半潜运输船合同；2019年3月和英国BP石油公司签订一座自升式生活居住平台工程总承包合同；2019年3月，中集来福士与挪威Odfjell Drilling公司携手获得GM4-D 2#的钻井服务合同，以上新订单合同金额合计2.88亿美元。

2019年第一季度，本集团空港装备业务实现营业收入人民币7.78亿元（上年同期：人民币5.69亿元），同比增加36.82%。其中：（1）空港设备业务：国际市场占有率继续提升，国内市场稳固深化。智能化登机桥研发有序开展，桥载空调等登机桥配套产品业务依托空港业务销售收入与市场占有率均有稳步提升。GSE（机场地面设备）业务方面，摆渡车继续保持行业领先地位，平台车收入及利润持续提升。（2）消防及救援车辆业务：持续完善部署产品线及区域覆盖双维度发展的战略：本集团下属的Albert Ziegler GmbH（以下简称“齐格勒”）通过推动并购、股份增持、商业合作等举措，补齐在机场消防车专用底盘、举高车、云梯车等产品线上的短板，全方位增强产品竞争力。国内方面，消防及救援车辆业务稳健增长。此外，本集团持续优化创新消防车租赁整体解决方案，提供高中低端全系列消防装备，开启“装备+服务+金融”新模式并向全国推广。（3）自动化物流系统业务：继2018年盈利实现根本性扭转后继续保持良好的增长态势，自主研发的分拣机及国内首创智能旅检系统正逐步向更广阔的市场推广。（4）智能停车装备业务：报告期内，自主研发以及业内首创的“机械式智能公交立体停车库”试点项目正稳步推进中，大幅提升土地的集约化程度，市场容量大。

2019年第一季度，重卡细分市场方面，牵引车连续三年销量突破30万，因前期基数较大，车多货少，公路运价持续低迷，今年增幅开始下滑；自卸车市场随着3月传统旺季的到来，同比小幅增长。报告期内，本集团重型卡车业务实现营业收入人民币2.98亿元（上年同期：人民币7.53亿元），同比减少60.44%；完成销量 991 台（上年同期：2,413 台），同比减少58.93%。

2019年第一季度，受经济结构调整和春节长假等传统因素影响，国内外物流需求徘徊在淡季，但本集团物流服务业务积极应对，多项措施并举，保持稳步向前的发展势头，报告期内实现营业收入人民币20.22亿元（上年同期：人民币19.57亿元），同比增加3.35%。

2019年第一季度，本集团产城业务实现营业收入人民币3.06亿元（上年同期：人民币0.63亿元），同比上涨386.16%。在2019年3月“2019 中国产业地产运营商 30 强”评选中，本集团旗下深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）名列第 22 位。报告期内，光明低轨卫星物联网产业园、上海宝山地块项目、前海启动区项目一期已进入全面建设阶段，同时前海启动区项目一期4宗地块已签订土地使用权出让合同。上海宝山地块美兰湖项目作为上海宝山区2019年的重大产业项目，被区政府选定为3月召开上海市宝山区2019年重大产业项目集中开工仪式暨“长三角高端装备创新协同基地”揭牌仪式的主会场。此外，中集产城与巨轮智能集团、欧洲ACAL产业投资公司、惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、中国科学院深圳先进技术研究院签订战略合作协议，在联合拓展、产业金融、产业资源等方面积极探索合作，为中集产城未来业务持续发展奠定基础。

2019年第一季度，本集团金融业务实现营业收入人民币4.50亿元（上年同期：人民币5.15亿元），同比小幅下降12.57%。中集集团财务公司围绕“优质服务、坚守底线、优化提升、有质增长”的年度经营方针，在持续深化集团全球资金集中管理的基础上，进一步提升金融服务能力，积极挖掘客户金融需求，针对产业发展特性制定专项金融服务方案，努力拓展买方信贷业务，提升集团产业综合竞争力。一季度新增金融投放总量超人民币22亿元，有效的提高了集团资金管理效率和效益。中集融资租赁有限公司坚持“产融协同2.0”战略，搭建专业化子公司运营模式，持续深化与集团各产业板块业务协同和金融协同，更好地为集团战略客户提供“装备+服务+金融”整体解决方案；同时进一步完善风险管控和资产管理体系，优化客群结构，提升资产质量，一季度新业务投放整体符合预期，实现平稳开局。

大幅变动的情况及原因

单位：人民币千元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期本集团内控建设进展情况

2019年第一季度，本公司继续以“构建能主动防控重大风险、保集团有质增长的风控体系”为目标，进一步推进风控体系建设、落地工作。具体包括：（1）完成本年度风险评估工作，通过对公司核心干部问卷调查、对高层管理人员的访谈、近三年内控审计发现问题的统计分析，识别出公司2019年度重大重要风险；（2）针对识别出的重大重要风险，推进中集特色的、务实有效的风控体系建设，制订2019年度风险管理工作推进计划，经公司董事会审核确认，在集团年度工作会宣贯、部署实施；（3）完成成员企业风控考核工作，将风控工作责任传导至各成员企业，风控考核结果与绩效奖金挂钩；（4）继续在物流板块开展风控宣贯和项目复盘，帮助企业管理层提升风控意识和能力，主动整改内控缺陷；（5）着手建立公司风控看板管理机制，推出风控亮点和重要风险案例看板管理模式，在整个公司内推动风控体系的落地及有效运转；（6）完成《风控审计专业能力等级评审管理办法》的修订优化，运用于2019年度风控审计专业人才评审，提升集团审计风控团队专业能力，增强核心团队的凝聚力。

2、报告期本公司A股股票期权计划的实施情况

为建立及完善激励约束机制，并有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益有机结合，2010年9月17日，本公司临时股东大会审议通过了A股股票期权激励计划。根据该计划，本公司分别于2011年1月26日及11月17日完成第一批54,000,000份股票期权（以下简称“第一批股票期权”）及第二批6,000,000份预留股票期权（以下简称“第二批股票期权”）的授予登记。

2015年5月12日，经第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年6月2日至2020年9月27日，可行权总数为39,660,000份。2015年10月9日，经第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，第二批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年10月24日至2020年9月27日，可行权总数为4,132,500份。2018年7月27日，经第八届董事会2018年度第十一次会议审议，2018年7月20日本公司2017年度分红派息方案实施完毕后，第一批股票期权的行权价调整为人民币10.22元/份，第二批股票期权的行权价调整为人民币15.75元/份。

报告期内，A股股票期权激励计划行权总数为122,300份，占总额（调整后）的0.21%，其中：第一批股票期权共行权122,300份，第二批股票期权共行权0份。实施A股股票期权激励计划对本公司报告期内及未来的财务状况和经营成果没有重大影响。

3、 报告期内及期后的重要事项

（1）2019年1月15日，经本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会审议通过《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。相关信息可查阅本公司2019年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019-003）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（2）2018年12月19日，本公司第八届董事会2018年度第25次会议审议通过了《关于参与 TSC 集团控股有限公司供股的议案》，同意本公司的全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司按照所持的TSC集团控股有限公司(已于2019年2月13日更名为华商国际海洋能源科技控股有限公司，以下简称“华商国际海洋控股”)9,280万股，以1：1比例参与供股，认购价为港币0.45元，认购金额为港币4,176万元。本公司第八届董事会独立董事就此发表独立意见。2019年1月24日，本集团支付了41,760,000港元股款，认购华商国际海洋控股92,800,000股股份。相关信息可查阅本公司2018年12月19日及2019年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2018-117及【CIMC】2019-004）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（3）2019年1月30日，本公司2019年度第一期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）发行完成，本期超短期融资券的募集资金已于2019年1月30日全额到账。本期超短期融资劵发行金额为人民币15亿元，发行利率为2.95%（年化）。招商银行股份有限公司为本期超短期融资劵的主承销商。相关信息可查阅本公司于2019年1月30日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019-005）及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（4）2018年12月, 本公司下属子公司中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“安瑞科深圳”）收到江苏省高级人民法院应诉通知书等诉讼材料，内容为SOEG PTE LTD要求安瑞科深圳（1）支付股权转让余款人民币153,456,000元；（2）承担律师费损失人民币50,000元；（3）承担本案诉讼费用。本案已由江苏省高级人民法院受理，安瑞科深圳已向法院提出管辖权异议，一审时间尚未确定。于报告期末，本集团就上述诉讼并无计提拨备的准备。上述诉讼事项对本集团日常生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。相关信息可查阅本公司2019年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（5）本公司全资附属公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）曾就位于前海深港合作区的T102-0152宗地签订深地合字（2006）0193号《深圳市土地使用权出让合同书》及第一、第二、第三补充协议书（以下简称“原合同”）。2017年10月9日，南方中集与深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）就位于深圳前海的T102-0152、T102-0153、T102-0154宗地的土地整备问题签署了《土地整备框架协议书》。根据《土地整备框架协议书》，深圳规土委、前海管理局同意安排约5.7万平方米用地作为南方中集的先期启动项目用地，其中约3.6万平方米用地作为先期启动项目一期用地。2019年2月19日，为进一步的补充说明《土地整备框架协议书》的相关约定，本公司全资子公司南方中集与前海管理局签订深地合字（2006）0193号《深圳市土地使用权出让合同书》第四补充协议书，同时解除T102-0152宗地原合同并终止履行原合同约定的权利、义务；2019年2月27日，前海管理局与本公司全资子公司前海集城及前海集云分别就一期土地中的T102-0289号地块、T102-0290号地块签订深前海地合字（2018）0010号《深圳市土地使用权出让合同书》、深前海地合字（2019）0001号《深圳市土地使用权出让合同书》。相关信息可查阅本公司2019年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2019-007）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（6）2019年3月14日，本集团下属子公司中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称：中集车辆）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中集车辆（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]356 号）。2019年3月24日，董事会宣布为厘定合资格H股股东于优先发售中集车辆H股的保证配额的记录日期为2019年4月9日（星期二），本公司将于2019年4月9日（星期二）暂停办理H股股份过户登记手续，且当日将不会办理H股股份过户登记。就合资格享有保证配额的H股股份的最后交易日为2019年4月3日（星期三）。2019年3月31日，中集车辆就建议分拆及上市向香港联交所递交聆讯后资料集，以供登载于香港联交所网站 。2019年4月3日，中集车辆已确定合资格H股股东于优先发售预留股份的保证配额基准为合资格H股股东于2019年4月9日（星期二）下午四时三十分每持有103股H股股份可认购一股预留股份。相关信息可查阅本公司于2019年3月14日、2019年3月24日、2019年3月31日及2019年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019-009、【CIMC】2019-012、【CIMC】2019-029）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（7）2019年3月27日，经本公司第八届董事会2019年度第3次会议审议通过，本公司拟申请注册发行不超过人民币80亿元中期票据及人民币20亿元长期限含权中期票据。该事项尚待本公司股东大会批准。相关信息可查阅本公司2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019-022）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（8）2019年3月27日，本公司第八届董事会2019年度第3次会议审议通过了《关于执行新〈企业会计准则〉的议案》，同意公司按照国家统一的会计制度，自2019年1月1日起执行财政部于2018年12月7日修订并印发的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“本次会计政策变更”）。本公司本次会计政策变更自2019年1月1日起执行。相关信息可查阅本公司2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019-017）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（9）2019年4月12日，本公司第八届董事会2019年第5次会议审议通过了《关于天津港中集振华物流有限公司股权转让议案》。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中国远洋海运集团有限公司及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。2019年4月12日，本公司下属控股子公司振华物流集团有限公司（以下简称“振华物流集团”）及本公司全资子公司SPEEDIC ENTERPRISE CORP（以下简称“SPEEDIC”）分别与中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）签订了股权转让协议。振华物流集团及SPEEDIC分别以人民币32,038,434.54元及人民币48,057,651.81元将其持有的天津港中集振华物流有限公司（“天津港中集振华物流”）24%及36%股权转让给中远海运集运。本次交易完成后，振华物流集团、中远海运集运及天津港国际物流发展有限公司将分别持有天津港中集振华物流6%、60%及 34%股权，SPEEDIC将不再持有天津港中集振华物流的股份。天津港中集振华物流将不再纳入本集团合并报表。相关信息可参见本公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网 站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019–031及【CIMC】2019–033）及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（10）2019年4月15日，本公司根据到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN526号），完成发行了2019年度第一期中期票据（以下简称“本期中票”）。本期中票按面值发行，发行金额为人民币20亿元，票面利率为4.05%。中国邮政储蓄银行股份有限公司为本期中票发行的主承销商，平安银行股份有限公司为本期中票发行的联席主承销商。相关信息可参见本公司于2019年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019–035）及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

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股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币千元

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六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币千元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、财务报表调整情况说明

1、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√ 适用 □ 不适用

2、首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□ 适用 √ 不适用

财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号－租赁》（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。

本集团自2019年1月1日起采用新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本集团对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初数，不调整以前年度比较信息。于2019年1月1日：本集团采用新租赁准则增加使用权资产人民币634,625千元，增加租赁负债人民币304,701千元。

证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-036

大参林医药集团股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1. 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人柯云峰、主管会计工作负责人彭广智及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1报告期内门店布局新增情况 ：

截至2019年3月31日，公司共拥有门店4009家，其中：直营门店3996家，加盟店13家（均为报告期内新增）。

2019年1-3月新增门店155家（新开门店104家，收购门店51家），闭店26家，净增门店129家。

■

注：华南地区包括：广东省、广西省；华中地区包括：河南省；华东地区包括：江西省、浙江省、福建省。

闭店原因是：地方性规划，资源整合，策略性调整。

3.2.2报告期内公司直营门店经营效率情况：

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注：华南地区包括：广东省、广西省；华中地区包括：河南省；华东地区包括：江西省、浙江省、福建省。

截止2019年3月31日，报告期内新增直营门店经营面积为14,023平方米（不含加盟店）。

以上数据为截止报告期内公司直营门店3996家的经营情况。

3.2.3报告期同行业并购情况

报告期内，公司共发生了6起同行业的并购投资业务，其中，新签并购项目3起，完成上年度并购项目交割3起。具体情况如下：

（1）2019年2月，公司与骆飞、谢坤签订股权转让协议，收购广东康益百医药有限公

司100%股权，用于公司发展药品批发业务，转让价格720万元，本次股权转让工作正在进行中。

（2）2019年3月，公司与陈常青签订股权转让协议，收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权，转让价格7，424.5万元，本次股权转让手续及交接工作正在进行中。

（3）2019年2月，公司与郭凤颜签订股权转让协议，收购广州柏和药店连锁有限公司51%股权，转让价格4,339.78万元，本次股权转让手续及交接工作正在进行中。

（4）2018年9月，公司签订资产收购协议，以现金1,746.49万元受让濮阳济世健民大药房连锁有限公司所属的9家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超250万元。该项目已于2019年1月完成资产交割手续。

（5）2018年11月，公司签订资产收购协议，以现金6,416万元受让阳春市八方大药房连锁有限公司所属的20家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超900万元。该项目已于2019年1月完成资产交割手续。

（6）2018年11月，公司签订资产收购协议，以现金2,580万元受让阳江市仁信医药连锁有限公司所属的28家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超450万元。该项目已于2019年1月完成资产交割手续。

3.2.4报告期内投资设立子公司情况

公司为更好推动在南宁业务发展及经营能力，更好承接当地医疗政策、政府支持等，南宁作为是广西壮族自治区首府、北部湾城市群核心城市，可进一步发展公司品牌推广战略，2019年2月25日，公司成立全资子公司广西南宁市大参林药业有限公司，注册资本1000万元人民币。广西南宁市大参林药业有限公司设立后，主要用于药品经营及品牌推广业务，进一步提升公司品牌的影响力、竞争力。

3.2.5发行可转换公司债券事宜进展情况说明

（1）2019年1月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大参林医药集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2226号）（公告编号：2019-004）。

（2）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]59号文同意，公司10亿元可转换公司债券于2019年4月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“参林转债”，债券代码“113533”（公告编号：2019-025）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 大参林医药集团股份有限公司

法定代表人 柯云峰

日期 2019年4月29日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-035

大参林医药集团股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2019年4月19日以邮件形式发出，于2019年4月29日以通讯的方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年第一季度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

2、审议通过《公司对外筹资管理制度的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

特此公告。

三、备查文件

1、《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-036

大参林医药集团股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2019年4月19日以邮件形式发出，于2019年4月29日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司 2019年第一季度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

监事会同意：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

特此公告。

三、备查文件

1、 《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-037

大参林医药集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2226号文核准，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “甲方”）于2019年4月3日向社会发行10,000,000张A股可转换公司债券（以下简称“参林转债”），每张面值人民币100元，本次发行募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销保荐费用后余额985，000,000元于2019年4 月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次参林转债发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月10日出具天健验[2019]2-11号《大参林医药集团股份有限公司验证报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，公司设立专项账户用于募集资金管理。公司及承销保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或 “丙方”）分别与招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）于2019年4月29号签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和存储情况为：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司、中信建投证券与三家开户行签署的《三方监管协议》主要内容如下：

1、在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李林、赵龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

公司代码：603233 公司简称：大参林