众泰汽车股份有限公司

(上接137版)

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2013年11月公司非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，公司2013年11月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。

该次募集资金到账时间为2013年12月，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。

2、2017年7月公司非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，公司2017年7月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,302.00万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。

该次募集资金到账时间为2017年7月6日，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、2013年11月公司非公开发行股票

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币632,177,645.25元（实际使用642,210,700.00元，-10,033,054.75元为利息收入），其中：以前年度使用442,210,700.00元用于永久补充流动资金，本年度使用200,000,000.00元，用于临时补充流动资金。

截至2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币632,177,645.25元（实际使用642,210,700.00元，-10,033,054.75元为利息收入），募集资金专户余额为人民币110,033,054.75元，与实际募集资金净额人民币100,000,000.00元的差异金额为人民币10,033,054.75元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2、2017年7月公司非公开发行股票

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,172,620,958.01元（实际使用1,193,684,552.54元，-21,063,594.53元为利息收入），其中：以前年度使用0.00元，本年度使用800,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用393,684,552.54元用于建设募投项目。

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,172,620,958.01元（实际使用1,193,684,552.54元，-21,063,594.53元为利息收入），募集资金专户余额为人民币740,250,341.99元，与实际募集资金净额人民币719,186,747.46元的差异金额为人民币21,063,594.53元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经2006年11月8日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过；本公司于2008年1月28日、2008年5月10日对《管理制度》进行了第一次修订。2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》，进一步对《管理制度》进行修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行专项账户1310094029200050930、浙商银行股份有限公司金华永康支行专项账户3387020110120100095871、中国银行股份有限公司永康市支行专项账户379273021617、中国民生银行股份有限公司杭州分行专项账户626261438，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

（1）2013年度募集资金三方监管协议签订情况

根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年1月15日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2014年1月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-010）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

（2）2017年度募集资金三方监管协议签署情况

根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2017年8月4日公司及公司全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2017年8月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-050）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注：公司为提高募集资金使用效益，与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订流动利C合同，将部分闲置募集资金存入该账户，账号400944995；截至2018年12月31日，余额为109,033,054.75元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表及附件2募集资金使用情况对照表。

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

新能源汽车扶持政策始于2009年科技部、财政部、发改委、工信部共同启动的“十城千”，随后十年，国家出台了一系列扶持政策，新能源汽车发展上升到国家战略的高度。

2018年中国新能源汽车持续高速增长，但市场竞争也日趋激烈。在这样的背景下，公司把握产业方向，通过加大投入，不断开发新能源汽车产品和前沿技术储备。本次募投项目为新能源汽车开发项目，包括五大类共29个子项目的研发。项目核心内容涵盖新能源汽车平台与产业化、三电零部件核心技术、新能源混合动力汽车开发。

在募投项目执行中，通过新能源汽车整车平台与三电核心零部件的开发，形成零部件与整车协同效应，所形成的核心技术都在整车产品上体现。公司执行中的募投项目子项目有新能源汽车混合动力平台台车型开发，纯电动汽车平台车型开发，以及三电核心零部件开发。多款纯电动汽车车型开发已进入整车试验验证阶段；新能源混合动力车型已进入供应商布点，样车试制阶段；燃料电池汽车领域研发项目已完成项目前期可行性分析。根据项目开发计划，预计2019年，部分车型将完成技术开发与产业化准备工作，在合适的时间点新车型将转入批量生产阶段，为公司增加新的赢利点。

（二）闲置募集资金补充流动资金情况

2018年10月25日公司召开的第七届董事会2018年度第七次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10.00亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司利用募集资金暂时补充流动资金为10.00亿元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金10,000.00万元转为流动利C产品专户进行管理。中国民生银行股份有限公司的流动利C产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高收益，符合募集资金管理规定要求。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

本公司募集资金总额为人民币278,332.94万元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币12,824.74万元，实际募集资金净额为人民币265,508.20万元。截至2018年12月31日，累计实际使用募集资金183,589.53万元,累计取得的利息收入3,109.66万元，尚未使用募集资金81,918.67万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的30.85%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期无变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2013年11月公司非公开发行股票

无募集资金置换先期投入募股项目。

2、2017年7月公司非公开发行股票

无募集资金置换先期投入募股项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件：2．募集资金使用情况对照表

众泰汽车股份有限公司董事会

二○一九年四月二十九日

附件1

众泰汽车股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币元

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■

附件2

众泰汽车股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币元

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证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一028

众泰汽车股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月29日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，公司2018年度需计提各类资产减值准备总额为564,068,964.64元。具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司依据企业会计准则的要求，于2018年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、无形资产、在建工程、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收帐款、无形资产、商誉的资产组回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

1、2018年度计提各项应收款项坏帐准备125,269,150.14元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

2、2018年度计提存货跌价准备111,146,422.52元，公司依照企业会计准则第1 号一存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

3、2018年度计提无形资产减值准备7,736,180.30元，公司根据会计准则第8号一资产减值，对无形资产进行了全面的资产减值测试，按无形资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

4、2018年度计提了商誉减值准备319,917,211.68元，根据企业会计准则第8号-资产减值，对资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的计提了商誉减值准备。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

2019年4月29日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司2018年度计提减值准备共计564,068,964.64元，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。公司计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反应公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2018年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2018 年12月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

六、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

计提上述各项资产减值准备，共计减少2018年末各类应收款项净值 125,269,150.14 元，减少存货净值111,146,422.52元，减少无形资产净值7,736,180.30元，减少商誉净值319,917,211.68元， 同时减少公司2018年度利润总额564,068,964.64元。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议 ；

2、公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一027

众泰汽车股份有限公司关于

2019年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，会议以9票赞成、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议，具体内容公告如下。

为了贯彻落实公司2019年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽多种融资渠道，降低融资成本，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2019年度内拟向银行申请总额度不超过50亿元的综合授信循环使用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。综合授信包括短期流动资金贷款、银行承兑和贸易融资等。

上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一030

众泰汽车股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部制定的相关制度，经第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，同意公司对相关会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则简称“新金融工具准则”）。并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整变更。

2、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称《通知》），要求执行新金融准则的企业应当按照企业会计准则和《通知（附件2）》的要求编制财务报表，故我公司应当于执行新金融准则时变更财务报表格式。

（二）变更前采用的会计准则

中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。

（三）变更后采用的会计准则

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》。

财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

上述关于执行新金融准则的会计政策变更及财务报表格式调整均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。我公司将于2019年1月1日起按照规定执行新金融准则，并于2019年3月31日第一季度报告中采用新的财务报表格式。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）新金融工具准则的会计政策变更主要内容

新增了“应收票据及应收账2款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。

将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目列示；原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目列示；原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目列示；原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目列示；原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目列示；原“管理费用”项目分设“管理费用”和“研发费用”项目进行列报；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

（二）财务报表格式调整的会计政策变更主要内容

本次财务报表格式变更后，公司编制2019年第一季度及后续的财务报表将执行《通知（附件2）》的编报要求，变更以下财务报表科目的列报。

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三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

本次会计政策变更公司盈亏性质不发生改变，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、本次会计政策变更的审议程序

公司于2019年4月29日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所相关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会对于本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更的议案。

七、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的要求，对公司主要会计政策进行了相应的修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、监事会对第七届监事会第六次会议相关事项发表的意见。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019-029

众泰汽车股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对前期会计差错事项更正如下：

一、前期会计差错更正的主要原因

根据铁牛集团与公司签订《盈利预测补偿协议》，铁牛集团承诺本公司子公司永康汽车公司2016年、2017年、2018年、2019年利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元、161,000.00万元，以上利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。在2016年、2017年、2018年、2019年任一年度，如永康汽车公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则铁牛集团将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。

上述事项未进行相关账务处理反映于2017年报中。

二、具体的会计处理

2017年12月31日，众泰汽车应根据业绩补偿承诺约定以及上市公司应获得的补充股份数，应按照2017年期末股票价值确认其他应收款并计入营业外收入。

根据天职业字[2018]10639-4号业绩承诺完成情况的审计报告，永康汽车公司2017年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益后的净利润为134,158.06万元，需要补偿股数为10,060,991.00份，按照2017年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价11.94元，公司需确认其他应收款120,128,232.54元，营业外收入120,128,232.54元。

三、前期会计差错更正对比较期间财务报表的影响

根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯重述了 2017年度财务报表，追溯重述的影响如下：

（1）对合并财务报表的影响

单位：元

■

（2）对母公司财务报表的影响

单位：元

■

四、会计差错更正的审批程序

本次会计差错更正事项已经公司第七届董事会第六次会议和七届监事会第六次会议和审议通过，尚需提请公司2018年度股东大会审议。

五、会计师事务所就差错更正项的专说明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《众泰汽车股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2019]25319号）。

六、董事会、独立董事、监事会对本次前期会计差错更正的意见

董事会意见：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算符合有关规定。同意公司对本次会计差错进行更正。

独立董事的意见：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观准确的反应了公司财务状况。同意公司对本次会计差错更正的处理，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正，同意提交公司2018年度股东大会审议。

七、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议；

公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一031

众泰汽车股份有限公司

关于重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，众泰汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）编制本说明。本说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重组的基本情况

根据公司2016年10月9日召开的第六届董事会第九次会议、2016年11月4日召开的2016年第二次临时股东大会决议，及2017年4月5日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等22名股东合计发行股份的方式购买永康汽车公司100%股权。

1、交易对方

本次交易对方为铁牛集团有限公司等22名股东。

2、交易标的

永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”）100%股权。

3、交易价格

永康众泰汽车以截至2015年12月31日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易双方共同协商确定股权转让价格。本次交易标的由具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日进行评估，对永康众泰汽车出具了中通评报字[2016]31号《资产评估报告》。后鉴于中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，众泰汽车委托中通诚评估对永康众泰汽车100%股权以2016年6月30日为基准日出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对永康众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至2016年6月30日，永康众泰汽车的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以永康众泰汽车截至2015年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即永康众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。

4、发行股份

本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价90%。本次发行价格已经本公司股东大会批准。本次发行的股份数量为1,301,907,960股。

5、购入资产进展情况

2017年4月5日，经中国证监会（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车100%股权。公司发行股份1,301,907,960.00股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日，公司已收到铁牛集团有限公司等22位股东持有的永康众泰汽车股权，股份对价为11,600,000,000.00元，其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积；上述增资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]11341号验资报告。

2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330784MA28D52N36）。

二、2018年度业绩承诺情况

根据公司与铁牛集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团有限公司承诺永康众泰汽车2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年度，如永康众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

三、2018年度业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2016年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2017年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰公司2018年度的财务报表的审计结果，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，完成业绩承诺的-30.52%。

综上，永康众泰公司2016-2018年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为208,344.32万元，完成业绩承诺的49.25%。

永康众泰汽车2018年经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整体经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业及补贴政策调整、行业竞争日趋激烈等因素，导致公司整车汽车销量未达预期。

四、公司采取的措施

公司管理层为保护公司及广大投资者的权益，后续公司将督促铁牛集团有限公司严格按照《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿，并明确履行业绩补偿承诺的严肃性。

五、致歉

2018年，公司资产重组业绩承诺未实现，公司董事长及总裁对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2019年，公司将对现有资源进行整合，提升公司效率和效益，完善公司产品的升级换代，打造拳头产品，提升企业核心竞争力，促进公司持续健康发展。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事长兼总裁金浙勇

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

(上接138版)

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2019年5月16-17日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：谢馥菁女士

联系电话：0754-88887818

传 真：0754-88887818

电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届董事会第二十次会议决议；

3、第五届监事会第十三次会议决议。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：南洋投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午3：00，结束时间为2019年5月21日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量： 股 委托人股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至 2018 年年度股东大会结束时止。

委托权限：

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-040

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2019年4月28日下午14:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2019年4月15日以直接送达、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度监事会工作报告》的议案

监事会对报告期内的监督事项无异议。

《2018年度监事会工作报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（二）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（三）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度利润分配预案》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

（四）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；

监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（五）审议《2018年度监事薪酬》的议案；

2018年，本公司监事会人员的薪酬总额为人民币58.73万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：报告期内监事会人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬

因全体关联监事回避表决，本议案将直接提请公司2018年年度股东大会审议。

（六）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司核销资产》的议案

本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，故本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响。

监事会认为，公司本次拟核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

《关于核销资产的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（七）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案；

经认真审核，监事会认为，公司编制的《2019年第一季度报告全文及正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年第一季度报告正文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（八）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于会计政策变更》的议案；

监事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-043

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为了更加真实的反映南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的财务状况和资产价值，公司对截止2018年度末已计提坏账准备已确认无法收回的应收款项进行核销。

公司于2019年4月28日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司核销资产》的议案。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次核销资产的基本情况

本次核销资产总额共计55,646,740.02元，其中，对截止 2018 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款12笔，金额共计4,583,771.69元予以核销; 对截止 2018 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且经法院执行裁定书裁定终结执行程序并未发现欠款单位有可供执行财产的其他应收款-大冶有色瑞鑫铜业有限公司金额 51,062,968.33元予以核销。本次核销所涉及的债务人与公司不存在关联关系。

二、本次核销资产对公司的影响

本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，因此，本次核销不会对公司 2018 年度损益产生影响；本次资产核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

三、独立董事意见

公司独立董事意见：本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于公司核销资产的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

四、监事会意见

监事会意见：公司本次拟核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-044

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案，同意公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1.变更原因

1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行变更，按照文件规定的格式编制公司财务报表。

2）新金融工具准则的会计政策

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

2.变更日期

上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则会计政策公司于2019年1月1日起执行。

3.变更前公司采用的会计政策

变更前，公司的财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号），执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4.变更后公司采用的会计政策

1）财务报表格式的会计政策

变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的相关规定执行。

2）新金融工具准则的会计政策

变更后，公司将按照上述“新金融工具准则”的规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财会〔2018〕15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、将资产负债表中原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目。

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目。

3、将资产负债表中原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

4、将资产负债表中原“在建工程”及“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

5、将资产负债表中原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目。

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目。

7、将资产负债表中原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

8、在利润表中新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

9、利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

10、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

11、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

本次会计政策变更，不影响公司 2018 年度相关财务指标。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会计报表披露。

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

本次会计政策变更，是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.第五届董事会第二十次会议决议；

2.第五届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2019-047

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）15：00-17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长郑汉武先生、副董事长于海波先生、总经理章先杰先生、独立董事刘少周先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书彭韶敏女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2019-042

南洋天融信科技集团股份有限公司

2018年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2019年4月28日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

一、2018年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

本议案经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、提出本次利润分配预案的原因。

提出本次利润分配预案，主要基于以下考虑：

第一，公司拟进行的重大现金支出和业务拓展计划，需要足够的现金储备。

公司于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案。该次收购总价款为91,552.36万元，公司预计在未来12个月内尚需支付的金额累计将超过5亿元。与此同时，公司将在2019年度加大研发和市场营销投入，实现新形势下的可持续发展。

上述重大现金支出和业务拓展计划，都需要公司留存充足收益，尤其是保持足够的现金储备，以确保公司的可持续发展。

第二，根据相关规定，公司在2018年度支付的回购股份金额视同现金分红金额，已纳入2018年度现金分红的相关比例计算。2018年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

2018年度，公司实施股份回购方案，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用）。

根据《关于支持上市公司股份回购的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，在《2018年度利润分配预案》下，公司近三年（2018年度、2017年度、2016年度）的现金分红总额（含股份回购金额）累计为266,558,499.16元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

三、公司剩余未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司日常经营、研发投入、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将把2018年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案合法合规，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划,有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2018年度利润分配预案,并请董事会提请公司2018年年度股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议；

2、第五届监事会第十三次会议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日