道明光学股份有限公司
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本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-026）。公司董事会审计委员会发表了关于该议案合理性的说明。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、上海证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》
鉴于胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理之职，为维护董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，公司董事会提名张崇俊先生为公司非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-028）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任张崇俊先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-028）。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈2019年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-029）。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
公司2016年作价35,000万元实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购常州华威新材料有限公司100%股权的重大资产重组项目，并与其相关股东签署了业绩承诺协议。相关的业绩承诺实现情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本事项出具的审核报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》
鉴于公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买的标的资产常州华威新材料有限公司未能完全实现承诺业绩，根据相关协议文件规定，江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱（香港）有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉泰龙电子有限公司（简称“补偿义务人”）需向公司依照其在本次交易前持有标的资产的股权比例向公司进行业绩承诺差额补偿，补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份对应的差额补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由公司分别以人民币1元的总价回购并予以注销；补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向公司支付对应的差额补偿。详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-031）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
19、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》
根据公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关协议约定，公司将分别以人民币 1元的总价回购上述补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。
关于本事项的独立董事意见及《关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（编号：2019-031）具体详见刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
20、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》
2019年4月17日，证监会正式发布《上市公司章程指引》。本次修订主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面。同时，由于公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关协议约定，公司将分别以人民币 1元的总价回购上述股东因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。本次回购股份，相对应要修改公司章程中第1.07条“公司注册资本为人民币626,420,744元。公司股份总数为626,420,744股，每股面值为人民币1元”改为“公司注册资本为人民币624,599,090元。公司股份总数为624,599,090股，每股面值为人民币1元”，并办理工商变更登记等具体事宜。
修改内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
21、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》
公司拟分别以1元的总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙合计应补偿的股份数1,821,654股，为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
22、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
本次会议审议通过了《关于召开公司2018度股东大会的议案》，决定于2019年5月21日（星期二）下午13：00在公司四楼会议室召开2018年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》（公告编号2019-032）。
三、 备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-020
道明光学股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年4月28日下午16:00以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于2019年4月15日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，由于2018 年年度报告编制的工作量较大，公司预计无法在原预约时间召开监事会及披露公司2018年年度报告，公司于2019年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席郭育民先生主持。
全体监事审议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
2018年度监事会工作报告具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于审议〈2018年度报告及摘要〉的议案》
监事会认为：公司编制的《2018年度报告及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—财务报告一般规定》等法律法规规章和规范性文件的相关要求。
《公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-021）刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》
2018年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于审议〈2018年度公司利润分配的预案〉的议案》
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生于2019年2月26日向公司董事会提交了《关于道明光学股份有限公司2018年度分红安排的提议函》，主要内容如下：“基于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好，为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果，结合公司未分配利润情况，在符合公司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本公司/本人提议：建议向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计分配利润219,247,260.40元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》，道明光学2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为205,424,176.02元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现净利润的10% 计提法定盈余公积10,858,766.81元，加上年初未分配利润361,259,759.33元，扣除2017年度派发的现金股利31,321,037.20元，截至 2018年12月31日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为524,504,131.34元。经董事会审议通过，2018年度利润分配方案拟定为：
公司拟以公司2018年末总股本626,420,744股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3.5元人民币（含税），共计派发现金股利219,247,260.40元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述2018年度利润分配预案时投赞成票。
监事会同意提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于审议〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体，公告编号2019-022《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据其职业操守与履职能力，同意公司董事会提请股东大会续聘其为公司2019年度审计机构。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，建议采取切实措施，提升资产管理水平。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-026）。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于审议〈2019年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-029）。
十一、审议通过《关于提名监事候选人的议案》
公司原监事会成员求海滨先生因个人原因辞去监事职务，经公司监事会提名陈苑瑞女士为公司第四届监事会监事，任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。并提请公司2018年度股东大会审议《关于选举监事候选人的议案》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2019-030）。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本事项出具的审核报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-031）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》
关于本事项的独立董事意见及《关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（编号：2019-031）具体详见刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十五、备查文件
1、 公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司 监事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-022
道明光学股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2015 年非公开发行股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕854号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票18,518,516股，每股面值1元，发行价为每股人民币24.30元，共计募集资金44,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为43,999.99万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2015年6月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用136.00万元后，公司本次募集资金净额为43,863.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕184号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金24,865.28万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为686.72万元；2018年度使用募集资金19,728.58万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.15万元；累计已使用募集资金44,593.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为729.87万元。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,400万元。截至2018年4月20日,公司将暂时补充流动资金的12,400万元全部归还至募集资金账户。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2018年5月16日股东大会审议通过。截至2018年12月31日，公司累计永久补充流动资金19,648.29万元。
截至2018年12月31日，募集资金已经全部使用完毕。
(二) 2017 年重大资产重组募集配套资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1169号文核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行不超过17,349,856股新股，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,349,856股，发行价为每股人民币7.29元，共计募集资金126,480,450.24元，坐扣承销和保荐费用10,377,358.49元后的募集资金为116,103,091.75元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2017年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕547号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度未使用募集资金和收到银行存款利息；2018年度使用募集11,613.60万元。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017 年12 月31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,822,641.51 元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于2018年1月5日出具《关于道明光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕10号）。2018年1月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司募集资金监管账户中的募集资金余额为 116,103,091.75 元，于 2018 年 1 月 17 日支付相关验资费 100,000.00元及手续费后余额为116,003,081.00 元，全部用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好2015年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司金华永康支行、浙商银行股份有限公司衢州龙游支行签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，与金华银行股份有限公司永康支行及公司全资子公司浙江道明光电科技有限公司签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为管理好2017年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构海通证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司金华分行签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，2015年非公开发行募集资金及2017年重大资产重组配套募集资金均已使用完毕，相关募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，按照规划有关募集资金项目将根据实施完成后各自达产年份的情况核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
道明光学股份有限公司
二〇一九年四月二十八日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
2017年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-023
道明光学股份有限公司
关于2019年度公司向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下称“公司”） 于2019年4月28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据公司生产经营需要，满足公司正常运作周转资金需求，保证公司及全资子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，2019年度公司（包括公司全资子公司浙江龙游道明光学有限公司、浙江道明新材料有限公司、浙江道明光电科技有限公司、杭州道明科创新材料有限公司、浙江道明科创实业有限公司、常州华威新材料有限公司等）拟向银行（包括但不限于中国工商银行龙游支行、中国农业银行永康支行、招商银行股份有限公司永康支行、交通银行常州延陵支行等）申请授信额度总计为人民币100,000万元，此次授信申请期限为本议案通过之日起一年。本次申请授信额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据公司《授权管理制度》规定需提交公司2018年度股东大会审议。
授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，董事会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-024
道明光学股份有限公司
关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”） 于2019年4月28日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的议案》，为减少人民币汇率波动对公司的影响及为了锁定成本，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司将开展金额不超过6亿人民币（或等值外币）的金融衍生品交易对公司相关业务进行汇率及利率风险管理。具体情况如下：
一、 开展金融衍生品交易的目的
近年来，随着公司销售规模的扩大，公司外贸业务占公司收入的近40%，随着国际业务的不断拓展，总体外汇结算量有所增长，公司外销结算币种主要采用美元，同时，公司产品的部分进口原料采购主要采用美元结算，业务部门在商务报价时，已经对未来收付款日的远期汇率进行了预计并作为谈判依据。当上述业务中的收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益和财务费用会对公司经营业绩产生一定影响。
为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，公司拟利用金融衍生品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理，在人民币兑外币汇率波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。
二、 金融衍生品交易业务品种
金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司的金融衍生品交易业务主要为外汇套期保值业务、人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务等。
三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源
公司自2019年4月末至2020年4月末以套期保值为目的拟开展金额不超过6亿人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月，有效期内可循环滚动使用。本次拟开展的金融衍生品交易业务金额低于最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
2、预计占用资金
开展金融衍生品交易业务，公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司的自有资金。
四、 风险分析
1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。
2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
五、 公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《金融衍生品交易业务控制制度》，对公司进行金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司财务部门具体负责公司衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。同时，公司审计部对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性进行监督检查；负责分析公司的经营状况、事业计划完成情况等，并以此为依据对金融衍生品交易必要性提出审核意见，并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。
3、公司进行金融衍生品交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
六、金融衍生品交易业务的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及利润表相关项目。
七、独立董事意见
我们认为，公司是在保证正常生产经营的前提下，开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展；公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《金融衍生品交易业务控制制度》；开展金融衍生品交易业务相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此同意公司2019年开展金额不超过6亿人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-025
道明光学股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）于2019年4月28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》。同意公司使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买低风险保本型的理财产品,未到期理财产品额度不超过50,000万元人民币前提下资金可循环使用。在上述额度范围内授权公司管理层具体办理实施等相关事项。相关事宜公告如下：
一、购买理财概述
1、投资额度
公司拟使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，未到期理财产品额度不超过50,000万元前提下资金可循环使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起十二月内有效。
3、投资品种
投资品种为低风险、短期（单笔不超过一年）的固定收益类或承诺保本理财产品，其主要包括：银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品的投资。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中相关章节规定的风险投资产品。不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、资金来源：公司自有闲置资金
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，当购买理财产品金额达到披露标准后及时履行信息披露义务。
5、授权事宜
因理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司对资金的分阶段、分期使用要求，以及公司日常运营资金的使用情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买流动性、短期理财产品，选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。
6、审议程序
本事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》 等相关规定，本次计划使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项尚需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对公司的影响
在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险保本型理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率，投资理财产品有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更大的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管投资品种属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型理财及相关的损益情况。
四、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金购买短期低风险保本型的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用公司自有资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财。
五、备查文件
1、道明光学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、道明光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-026
道明光学股份有限公司
关于2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司及子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等各类资产进行了全面分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、固定资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2018年度拟计提各项资产减值准备33,722,552.46元，明细如下表：
■
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
二、本次计提资产减值准备对公司影响
本次计提资产减值准备将减少公司2018年度利润总额33,722,552.46元。
三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
（一）坏账损失情况说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度对应收账款和其他应收款合计计提坏账准备5,468,142.45元。
（二）存货跌价损失情况说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度对存货合计计提跌价准备6,701,613.89元。
（三）可供出售金融资产减值损失—安徽易威斯新能源科技有限公司情况说明
安徽易威斯新能源科技有限公司（以下简称“安徽易威斯公司”）为公司持股51.00%的控股子公司。2017年6月，因安徽易威斯公司原股东未按原《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转让协议》的约定履行相关义务，本公司起诉曹慧芳、曹雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司及安徽英迪尔自动化工程有限公司，要求曹慧芳、曹雯钧等各方主体履行相应的股份赎回及担保责任。
浙江省金华市中级人民法院于2018年2月5日作出一审判决，判决主要内容如下：
(1) 由曹慧芳、曹雯钧于判决生效之日起十日内赎回本公司所持安徽易威斯公司的全部股权并支付本公司赎回款项人民币6,283.2万元及其相应的利息损失（按同期同类贷款利率但不得超过年利率4.35%自2017年5月19日起计付至实际履行之日止）；
(2) 被告安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司及郭路长对被告曹慧芳、曹雯钧第一项给付义务承担连带清偿责任。
曹慧芳、曹雯钧于2018年2月23日提起上诉，请求法院撤销一审判决，并驳回本公司全部诉讼请求。
2018年10月15日，浙江省高级人民法院二审驳回曹慧芳、曹雯钧上诉，维持原判。
2018年12月18日，公司向金华市中级人民法院申请强制执行，目前该案件正在执行阶段。
(2) 安徽易威斯公司起诉本公司
2017年9月，安徽易威斯公司起诉本公司，要求本公司及杨金龙返还安徽易威斯公司852万元款项及利息、损失90,880.00元，共计8,610,880.00元。2018年7月5日，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院判决本公司返还852万及利息损失。
2018年10月9日，本公司向安徽省合肥市中级人民法院上诉。
2018年11月30日，安徽省合肥市中级人民法院裁定撤销原判决，发回安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院重审。目前该案件尚未宣判。
根据《企业会计准则》相关规定，由于被投资单位净资产减少等原因导致可供出售金融资产可收回金额低于账面价值，需按单项投资可收回金额低于可供出售金融资产账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备，鉴于安徽易威斯公司实际经营情况及上述事项的影响，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对存在减值迹象的可供出售金融资产的公允价值进行评定和估算，2018年末账面金额26,103,608.77元，累计计提减值准备3,143,408.77元，账面价值22,960,200.00元。
（四）长期股权投资减值损失—南京迈得特光学有限公司情况说明
根据公司于2017年11月21日与浙江钱江生物化学股份有限公司、杨荣程先生、南京迈得特光学有限公司(以下简称“迈得特”）创始股东姜绪木和李晟华以及迈得特公司签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》（以下简称“增资协议二”），增资协议二约定，道明光学、钱江生化、杨荣程和姜绪木分别出资1,000万元，对迈得特合计增资4,000万元。本次融资主要用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的相关设备购置。本次增资完成后，迈得特的注册资本由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元，公司占其增资后注册资本的33.18%。
公司对迈得特增资完成后，迈得特未能实现增资协议二约定的2018年度的经营业绩承诺。根据《企业会计准则》相关规定，在期末按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。因长期股权投资存在减值迹象，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对存在减值迹象的长期股权投资的公允价值进行评定和估算，迈得特公司截至2018年12月31日全部股权价值为9,100.00万元。经减值测试后，公司根据享有迈得特公司可辨认净资产公允价值份额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备3,788,683.64元。
（五）商誉减值损失—常州华威新材料有限公司情况说明
2017年7月28日，公司完成重组标的常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记，华威新材料已成为公司的全资子公司。根据本公司与华威新材料、江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）及颜奇旭、相小琴于2016年10月25日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱（香港）有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉泰龙电子有限公司（以下称 “补偿义务人”）承诺，华威新材料2016年、2017年、2018 年的净利润(净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低)分别为2,700.00万元(剔除按照企业会计准则需确认的股份支付费用因素影响后的净利润)、3,400.00万元、4,400.00万元，各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的股权比例按协议约定的方法向本公司进行补偿。
华威新材料2016年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为3,016.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用影响后）2,972.45万元，承诺应实现净利润2,700.00万元，超出272.45万元，完成承诺盈利的110.09%；
华威新材料2017年度经审计的净利润为2,957.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,897.48万元，承诺应实现净利润3,400.00万元，差额502.52万元，完成承诺盈利的85.22%；
华威新材料2018年度经审计的净利润为3,767.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,527.62万元，承诺应实现净利润4,400.00万元，差额872.38万元，完成承诺盈利的80.17%；
2016-2018年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额1,102.45万元，累计完成承诺盈利的89.50%。华威新材料公司未完成本年度业绩承诺主要系受市场影响，该公司销售收入取得较大增长，但主要产品增亮膜卷材和片材价格下降导致毛利率有所下降所致。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（2019）217号，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为457,000,000.00元，低于账面价值15,591,512.48元，本期应确认商誉减值损失15,591,512.48元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失15,591,512.48元。截至2018年12月31日，常州华威新材料有限公司100%股权累计计提的减值额为19,983,717.18元。
四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第十三次、第四届监事会第十次会议审议通过，公司董事会审计委员会、独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
五、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能更加客观公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及2018年度经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 董事会审计委员会同意本次资产减值准备。
六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司2018年度计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，建议采取切实措施，提升资产管理水平。
八、备查文件
1. 第四届董事会第十三次会议决议；
2. 第四届监事会第十次会议决议；
3. 独立董事关于关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4. 董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明。
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-027
道明光学股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因
（1）2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“通知”）。根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。
（2）根据财政部发布修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 （财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）的规定，要求单独在境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具会计准则。
2、会计政策变更日期：公司按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定执行。自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。
其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、变更程序
公司于 2019 年4月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计估计变更对公司的影响
（一）公司根据财会〔2018〕15 号文的规定，调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的财务报表进行追溯调整。
1、资产负债表项目：
（1）原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目；
（2）原列报项目“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款” 项目；
（3）原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目；
（4）原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目；
（5）原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款” 项目；
（6）原列报项目“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款” 项目。
2、利润表项目：
（1）新增“研发费用”项目，将原列报项目“管理费用”拆分为“管理费用”和“研发费用”项目；
（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。
3、现金流量表项目： 实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
本项会计政策变更仅对公司财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（二）执行新金融工具准则
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将按照规定自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。新金融工具准则的执行，不会对公司 2018 年末的财务状况以及 2018 年度的经营成果及现金流量产生影响。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财务部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变 更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前任何和独立意见。
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2019年4月28日
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-028
道明光学股份有限公司
关于更换董事及聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）董事会于 2019 年4月26日收到董事、副总经理胡刚进先生递交的书面辞职报告，胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，，胡刚进先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
胡刚进先生在担任公司董事及副总经理期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对胡刚进先生为公司做出的贡献表示衷心感谢。
为维护董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，公司于2019年4月28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于提名董事候选人的议案》，同意提名张崇俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自2018年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
同时经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任张崇俊先生为公司副总经理。任期自该次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 张崇俊先生简历附后
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2019年4月28日
附件：
张崇俊先生，中国国籍，1976年出生，本科学历，会计师职称、中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师，无境外永久居留权。2007年5月至2011年6月在浙江南洋药业有限公司担任副总经理、财务总监；2011年7月至2014年3月在浙江天宇药业股份有限公司任副总经理、财务总监兼董事会秘书；2014年4月至今担任公司财务总监。
张崇俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张崇俊先生无《公司法》第 146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-030
道明光学股份有限公司
关于监事辞职及提名监事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月26日收到监事求海滨先生的辞职报告。求海滨先生因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。鉴于求海滨先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司于2019年4月28日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，同意了求海滨先生的辞职申请，决定提名陈苑瑞女士为公司第四届监事会候选监事（陈苑瑞女士的简历见附件），任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
陈苑瑞女士被选举为公司监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2019年4月28日
附件：
陈苑瑞女士，中国国籍，1985年生，本科学历，无境外永久居留权。2008年2月至2011年2月就职于财纳福诺木业(中国)有限公司财务部总账助理，2013年2月入职公司至今担任公司财务主管。
陈苑瑞女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不是失信被执行人，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-031
道明光学股份有限公司
关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案
及回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组业绩承诺和股份补偿的约定情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号）核准，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏华威世纪电子集团有限公司等4名交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买其持有的常州华威新材料有限公司（以下简称 “华威新材料”）100%股权。
2016年10月，公司与本次交易盈利承诺补偿主体江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）、盈昱（香港）有限公司（以下简称“香港盈昱”）、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝生投资”）、深圳市吉泰龙电子有限公司（以下简称“吉泰龙”）（上述四个交易对方统称“补偿义务人”）及华威新材料、颜奇旭和相小琴签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
■
注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
■
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方补偿义务人以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
(下转163版)
