传化智联股份有限公司

(上接162版)

上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。

减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。

若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。

二、业绩承诺完成情况

华威新材料2016年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为3,016.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用影响后）2,972.45万元，承诺应实现净利润2,700.00万元，超出272.45万元，完成承诺盈利的110.09%；

2017年度经审计的净利润为2,957.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,897.48万元，承诺应实现净利润3,400.00万元，差额502.52万元，完成承诺盈利的85.22%；

2018年度经审计的净利润为3,767.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,527.62万元，承诺应实现净利润4,400.00万元，差额872.38万元，完成承诺盈利的80.17%；

2016-2018年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额1,102.45万元，累计完成承诺盈利的89.50%。华威新材料公司未完成本年度业绩承诺主要系受市场影响，该公司销售收入取得较大增长，但主要产品增亮膜卷材和片材价格下降导致毛利率有所下降所致。

三、未完成业绩承诺应补偿的情况

1、业绩补偿

根据《盈利预测补偿协议》及协议各方于2019年4月28日签署的《补偿协议》，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙应向公司总计需向本公司支付补偿36,748,367.27元。具体如下：

■

同时，公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本626,420,744股为基准，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本626,420,744股为基准，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待2018年度股东大会审议批准。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

如公司在业绩补偿年度内分配的现金股利，本次需回购注销部分股份对应的现金股利由补偿义务人无偿转赠公司，返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

其中，华威集团应返还现金分红的金额为518,470.80元、宝生投资应返还现金分红的金额为167,592.00元、吉泰龙应返还现金分红的金额为42,598.80元。

2、资产减值补偿

根据《盈利预测补偿协议》5.1条和5.2条的约定，经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对常州华威新材料有限公司进行的减值测试，截止2018年12月31日，常州华威新材料有限公司100%股权累计计提的减值额为19,983,717.18元。鉴于补偿金额大于累计计提的商誉减值准备，交易对方无需另行就商誉减值准备支付补偿。

同时约定由颜奇旭及相小琴对上述补偿及违约责任承担连带担保责任。

四、补偿的实施

公司已于2019年4月28日与补偿义务人签订《补偿协议》，自本协议签订之日起，视为公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向补偿义务人发出了要求书面补偿的通知，补偿义务人应在本协议签订之日起90日内依照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议》的约定支付补偿（包括应无偿转赠甲方的现金分红收益）。

其中现金补偿及应无偿转赠公司的现金分红收益应由补偿义务人汇入公司指定银行账户。同时，公司拟以分别以1元总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙合计应补偿的股份数1,821,654股，为保证股份补偿相关事项顺利完成，公司于2019年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，公司将就华威集团、宝生投资、吉泰龙需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议，股东大会将同时审议授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜等。

本授权有效期自2018年度股东大会审议通过后生效，至公司本次重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

五、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《道明光学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的专项审核报告》

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2019年4月28日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-032

道明光学股份有限公司

关于召开公司2018年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，现就关于召开2018年度股东大会的事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间：2019年5月21日（周二）下午13:00。

网络投票时间为：2019年5月20日—2019年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日下午15：00至2019年5月21日下午15：00的任意时间。

5、股权登记日：2019年5月14日（周二）

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）2019年5月14日（周二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、会议地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室

二、 会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议第四届监事会第是次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

1、审议《关于审议〈2018度董事会工作报告〉的议案》

2、审议《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

3、审议《关于审议〈2018年度报告全文及摘要〉的议案》

4、审议《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》

5、审议《关于审议〈2018年度公司利润分配的预案〉的议案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

8、审议《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》

9、审议《关于选举董事候选人的议案》

10、审议《关于选举监事候选人的议案》

11、审议《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》

12、审议《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》

13、审议《关于修订公司章程的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》

公司独立董事陈良照、蔡宁、陈婧将在本次年度股东大会宣读2018年度述职报告。

上述议案具体内容分别详见2019年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-019）等相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。议案11、议案12和议案13应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

■

四、出席会议登记办法

1、登记时间：2019年5月15日（周三）上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：30。

2、登记地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号本公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事项

1、会议联系方式

联系人：尤敏卫 钱婷婷

联系电话：0579-87321111

传 真：0579-87312889

邮 编：321399

电子邮件：stock@chinadaoming.com

2、会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

七、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议公告；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

2019年4月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362632

2、投票简称：道明投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥

有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午15：00，结束时间为2019年5月21日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席道明光学股份有限公司2018年度股东大会会议，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

委托股东签名（盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数量：

委托股东股份性质：

委托股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-033

道明光学股份有限公司

关于开展投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强与投资者沟通交流，使广大投资者对道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）有更深入的了解，公司将开展投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间：2019年5月21日（周二）上午9：00-12:00

二、接待地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室

三、接待人员：公司董事长兼总经理胡智彪先生；副董事长兼副总经理胡智雄先生；董事、副总经理兼董事会秘书尤敏卫先生；财务总监张崇俊先生将出席投资者接待日活动（如有特殊情况，参会人员会根据实际情况调整）。

四、登记预约方式：请有意向参加此次活动的投资者于2019年5月15日（周三）8:00-17：00，与公司证券部工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。。

联系电话：0579-87321111 传真：0579-87312889

联系人：钱婷婷

五、注意事项

1、为提高投资者接待日沟通交流效率，投资者可在接待日活动前，通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对提问相对集中的问题形成答复意见。

2、请前来参加活动的投资者携带个人身份证原件及复印件；按照深圳证券交易所的规定，在投资者接待日活动正式开始前，要求所有参与活动的投资者填写《参会登记表》、签署《保密承诺书》，以备监管机构查阅。

3、公司接待人员接受投资者关于公司生产、经营、财务、战略、投资等方面的提问，并在符合信息披露规则的前提下，当场给予答复；对于当场不能答复的，会做好书面记录并在核实相关情况后予以答复。

4、参加投资者接待日活动的投资者交通及食宿费用自理，请提前半小时到达活动地点。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2019年4月28日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-034

道明光学股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在“道明光学投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“ 道明光学投资者关系” 小程序参与互动交流。

参与方式一：在微信中搜索“道明光学投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“道明光学投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次年度业绩说明会的人员有：本公司董事长兼总经理胡智彪先生，董事、副总经理兼董事会秘书尤敏卫先生，财务总监张崇俊先生，独立董事蔡宁先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

道明光学股份有限公司

董事会

2019年4月28日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐冠巨、主管会计工作负责人陈坚及会计机构负责人(会计主管人员)杨万清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

传化智联股份有限公司董事会

董事长：徐冠巨

2019年4月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-029

传化智联股份有限公司

第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月21日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2019年4月26日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》《公司2019年第一季度报告正文》。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

三、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为下属公司提供担保的公告》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-030

传化智联股份有限公司

第六届监事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月21日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2019年4月26日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后认为，公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策的变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的变更，不会对公司2018年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

传化智联股份有限公司监事会

2019年4月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-032

传化智联股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议及第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体变更情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

根据上述新金融工具准则的修订要求，公司对会计政策相关内容进行变更。

（二）变更内容

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部发布的新金融工具准则执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更时间

根据要求自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则。

（四）审议程序

公司于2019年4月26日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议及第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更对公司的影响

根据上述新金融工具准则的要求，公司将对会计政策进行如下调整：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产由现行“四分类”变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三分类；

2、调整“非交易性权益工具投资”的会计处理，允许企业将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行处理，该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。本次会计政策变更不会对公司2018年度报告所有者权益、净利润产生影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、本次会计政策变更的相关意见

1、独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

公司本次会计政策的变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的变更，不会对公司2018年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、第六届监事会第十五次（临时）会议决议

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-033

传化智联股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因经营和业务发展需要，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）之子公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）拟向银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，尚需由传化物流提供连带责任担保，期限为债务履行期限届满日后2年。

经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，同意传化物流为上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：传化商业保理有限公司

成立时间：2016年1月12日

注册资本：30,000万元

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋-1703E-15

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司

三、担保事项主要情况

■

本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

四、公司董事会意见

本次担保行为有利于支持传化保理经营业务持续健康发展，符合公司整体利益。传化保理经营情况正常，资信良好，上述担保事项的风险处于可控范围之内，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。上述行为不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为120,000万元，占公司2018年度经审计总资产的4.01%，占公司2018年度经审计净资产的9.87%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

第六届董事会第二十六次（临时）会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年4月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-031

2019年第一季度报告