广州惠威电声科技股份有限公司

（上接165版）

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

关于2019-2020年度向中粮财务

有限责任公司申请35亿元综合授信的关联交易公告

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2019-028

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

关于2019-2020年度向中粮财务

有限责任公司申请35亿元综合授信的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮生化”）业务发展需求，降低融资成本，保障资金安全，2017年4月21日，经中粮生化六届董事会第十七次会议审议通过，中粮生化向中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）申请12亿元综合授信，信用方式，期限1年。公司于2017年4月25日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《关于2018-2019年度公司向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信关联交易公告》。

根据业务需要，公司拟向中粮财务公司继续申请2019-2020年度综合授信，额度35亿元，期限1年，担保方式为信用，利率不超过同期银行贷款利率。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务实际签订合同为准。

2、中粮生化与中粮财务公司受同一实际控制人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制，本次交易构成关联交易。

3、2019年4月28日，公司七届十一次董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过了《关于2019-2020年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东生化投资、大耀香港有限公司回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

1、基本情况

法定代表人：马王军

注册资本：100,000 万元

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

财务状况：截至2018年12月31日，中粮财务公司现金及存放中央银行款项97,906.39万元，存放同业款项388,639.28万元；2018年1-12月份，实现利息收入65,622.50万元，实现营业利润32,195.63万元，实现税后净利润24,796.14 万元，公司经营状况良好，发展稳健。

2、关联关系：中粮生化与中粮财务公司实际控制人均为中粮集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

公司向中粮财务公司申请人民币35亿元授信，信用方式，期限1年。

四、交易的定价政策及定价依据

公司在授信额度内向中粮财务公司申请借款利率不超过同期银行贷款利率。

五、交易协议的主要内容

公司向中粮财务公司申请人民币35亿元授信，信用方式，具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务公司实际签订合同为准。

六、涉及关联交易的其他安排

公司七届十一次董事会审议通过了上述关联交易，交易具体内容由公司与中粮财务公司共同协商确定。该事项尚须提交公司股东大会审议。

七、交易目的和影响

通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易委托贷款总金额

截至2018年底，公司在中粮财务公司存量融资为107,500万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司七届十一次董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司向中粮财务公司申请35亿元授信的关联交易事项符合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。

十、备查文件

1、公司第七届十一次董事会会议决议；

2、公司独立董事事前确认函；

3、公司独立董事相关独立意见。

特此公告

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

董 事 会

2019年4月28日

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2019-029

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召集的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）14:30

网络投票时间：2019年5月20日-2019年5月21日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票时间为2019年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票时间：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2019年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事（包括独立董事）、监事及全体高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号中粮生化综合楼五号会议室。

9、公司将于2019年5月15日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的议案

（1）《公司2018年度董事会工作报告》

（2）《公司2018年度监事会工作报告》

（3）《公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告》

（4）《公司2018年度利润分配预案》

（5）《公司2018年年度报告全文及摘要》

（6）《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（7）《关于公司2019-2020年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》

2、本次股东大会所审议议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

3、本次股东大会议案由公司七届十一次董事会和第七届八次监事会提交。具体内容请查阅公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事将就2018年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

公司将对上述所有议案的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2019年5月14日9:00－11:30、13:00－17:00

3、登记地点：蚌埠市中粮大道1号中粮生化 董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、其他事项

1、联系方式

地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号

联系人：孙淑媛

联系电话：0552-4926909

传真号码：0552-4926758

电子信箱：zlshahstock@163.com

2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

七、备查文件

1、公司七届十一次董事会会议决议；

2、公司七届八次监事会会议决议。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2019年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360930；

2、投票简称为：中粮投票；

3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生代表本人（本单位）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

（上接166版）

注：公司及子公司与交易对方签署采购合同时，根据采购设备、建设工程不同情况设置各自合同金额支付方式条款，包括在合同签订、设备（工程）预验收、交付、验收等各个阶段根据交易对方合同实际履行情况公司及子公司预付合同总金额的一定比例给交易对方。

3、预付款增加的原因及合理性

蓝黛传动其他非流动资产2018年期末余额为3,260.87万元，主要为公司“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间项目”、丰田生产线等项目购置设备及公司技术中心实验室工程建设、6AT及其他零星设备购置等预付款项。

蓝黛变速器为公司重要子公司，其主营业务为生产、销售变速器总成，蓝黛变速器其他非流动资产2018年期末余额为3,477.35万元，主要为蓝黛变速器“先进变速器总成及零部件产业化项目”设备购置（包括6AT自动变速器装配生产线及测试设备购置等）预付款。

帝瀚机械为公司子公司，其主营业务为研发、生产、销售汽配铸造产品，帝瀚机械其他非流动资产2018年期末余额为2,813.45万元，主要为6AT自动变速器阀体机加生产线购置以及为公司及子公司生产产品购置铸造产品模具等预付款。

黛信科技为公司于2018年06月注册设立的子公司，其主营业务为触控屏、显示模组的研发、生产和销售。2018年07月25日，根据公司发展战略布局，公司及子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》。黛信科技决定实施“触控显示一体化模组生产基地项目”，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控屏相关业务。黛信科技其他非流动资产2018年期末余额为2,915.92万元，为“触控显示一体化模组生产基地项目”设备购置及工程建设的预付款。

综上所述，公司其他非流动资产2018年期末余额主要系公司及子公司已签定合同未到货的设备及工程预付款，主要包括“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间项目”、丰田生产线项目、“触控显示一体化模组生产基地项目”、先进变速器总成及零部件产业化项目（包括6AT自动变速器装配生产线及测试设备购置等）等项目的预付款项，2018年期末预付款增加主要是公司及子公司根据生产经营实际需要实施各项目购建设备、建设基础设施工程及规模增加所致，预付款增加具有合理性。

7、你公司存货跌价准备期末余额为1,541万元，期初余额为1,066万元，你公司存货周转率本期为2.6，上期为3.75。请结合你公司产品销售价格、成本等，自查存货跌价准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（一）结合公司产品销售价格、成本等，自查公司存货跌价准备计提是否充分。

2018年度，受国际政治经济因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓的影响，部分客户产品结构调整、客户降价，以及受原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，公司部分产品的收入、毛利率较上年度有所下降。尤其是传统的销售旺季（第四季度）下游汽车销售市场增速低于预期，使得公司第四季度的收入较同期有大幅度的下滑，造成公司存货周转率下降。

公司存货跌价准备计提政策如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

对于新产品，公司组织生产制造部核算生产成本、技术中心核算工装刀具成本、采购部核算材料毛坯价格、财务部核算相关费用，最终汇总为产品报价，由销售部门与客户磋商后议定价格。对于持续配套供应的产品，公司年初与客户签订年度价格协议，确定本年度相关产品的供应价格，一般年度内不做价格调整。如原材料价格出现较大幅度上涨，公司销售部门与客户协商签订临时的价格协议。

报告期期末，公司按照上述会计政策对存货进行减值测算，以存货成本和可变现净值孰低进行计量，已足额计提了存货跌价准备。

（二）年审会计师对存货计提跌价准备的核查方式、程序及结论

1、了解公司存货跌价准备相关的关键内部控制，并评价其设计及运行的有效性。

2、对公司的存货实施了监盘、函证程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对长库龄库存商品进行了检查，分析存货跌价准备是否合理。

3、对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。

4、获取管理层减值测试表并复核其计算准确性。

综上，公司已按照会计政策对存货进行减值测算，已充分计提了存货跌价准备。

（三）年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司已按照会计政策对存货进行减值测算，已充分计提了存货跌价准备。

8、你公司在年报“非经常性损益项目及金额”部分披露非流动资产处置损益本期发生额为-254万元，上期发生额为-63万元，而在“资产处置收益”附注部分披露非流动资产处置损失本期发生额为-205万元，上期为0，请核实两处披露不一致的原因。

回复：

公司在年报“非经常性损益项目及金额”部分披露的“非流动资产处置损益”包括“资产处置收益”、“营业外收入”、“营业外支出”三个科目中处置（报废）非流动资产处置的损益；而在附注“资产处置收益”部分披露的“非流动资产处置损失”仅包括“资产处置收益”本科目报废非流动资产的损益。公司年报“非经常性损益项目及金额”部分“非流动资产处置损益”本期发生额-253.82万元中，其中处置（报废）非流动资产的资产处置收益为-204.98万元，营业外收入为3.48万元，营业外支出金额-52.32万元；“非流动资产处置损益”上期发生额-63.33万元中，其中处置（报废）非流动资产的资产处置收益为0.00万元，营业外收入67.83万元，营业外支出金额-131.16万元。

9、你公司2018年度实现净利润276万元，较上年同期下滑97.8%。预计2019年一季度实现净利润-2,640万元至-1,320万元。（1）请与同行业上市公司比较说明业绩变动的合理性；（2）请说明你公司应对下游汽车销售市场增速放缓、客户需求下降等影响拟采取的提升业绩的措施。

回复：

（一）与同行业上市公司比较说明业绩变动的合理性。

同行业可比上市公司营业收入、归属母公司净利润变动情况如下表：

■

由上表可知，同行业上市公司归属母公司的净利润均有不同程度的下降。其中，万里扬的净利润的下降幅度超过40%，而双环传动、中马传动的净利润下降幅度区间为20%-30%。其中，双环传动主营业务范围还包括商用车齿轮、工程机械齿轮，且占比较大，因此2018年营业收入同比有所增长。由此可见，在经历了前几年的稳定增长后，报告期汽车及零部件行业的市场产销量增速有所放缓。

报告期内，公司净利润下滑较大的主要原因包括：受国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓及部分主要客户产品结构调整、客户需求下降等影响，公司主营业务产品手动变速器总成、自动变速器零部件、手动变速器齿轮轴、汽配压铸产品等销售收入均有所下降；受国际政治经济因素影响，特别是自2018年第四季度以来，出口业务基本停止，公司外销收入下滑严重，预计该影响还将波及至2019年第一季度；同时由于客户降价，原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，部分产品毛利率同比下降；同时公司于报告期终止实施限制性股票激励计划，限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大；而公司研发的新产品在报告期尚处于开发阶段，业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司2018年度销售收入同比下降，相应的公司归属母公司的净利润下降幅度较大。上述影响公司经营业绩因素将持续波及2019年第一季度经营业绩，使得公司2019年第一季度归属母公司净利润下降幅度更明显。

（二）说明公司应对下游汽车销售市场增速放缓、客户需求下降等影响拟采取的提升业绩的措施。

目前，我国经济发展正由高速发展转入高质量发展阶段，作为中国经济支柱产业之一的中国汽车产业，在经历了前几年的稳定增长后，已迈入品牌向上、高质量的发展阶段，汽车销售市场增速仍将逐步放缓。面对目前行业经营环境和公司目前所处的经营状况，公司将采取以下措施以提升公司业绩，促进公司可持续发展：

1、积极开发国内市场新客户，推进目标客户群逐步向中高端客户战略转移并努力提高市场占有率，提高公司齿轮、轴、变速器总成、压铸件等产品市场竞争力和公司可持续发展能力。通过提升产品品质、精细化的营销管理和优质服务，满足客户多样化需求，深化与现有客户的战略合作。顺应行业发展变动趋势及客户产品升级需求导向，持续推进市场拓展工作。目前，公司进入丰田配套体系，为丰田发动机轴齿轮建成生产线并通过小批量生产验收，预计将在2019年逐步释放产能、实现量产；纯电动车减速箱项目领域，与客户进入量产准备阶段；公司及子公司与广西玉林达业机械、昆明云内动力、卓郎（江苏）纺织机械等签订了战略合作协议、样件试制协议，重型汽车发动机冷却器压铸件、纺织机械关键零部件等产品正在开发或者已经在小批量供货，部分产品有望于2019年逐步实现量产。

2、瞄准产业发展趋势，促进产品升级、转型，优化产品结构，加快新产品研发进度。加快推进对多款具有自主知识产权、技术领先优势的乘用车自动变速器总成、新能源混合动力传动系统、电动车传动系统等项目的研发进度，以不断增强发展后劲和潜力，为公司培育和打造新的利润增长点；同时，在现有主营业务基础上，依托自身手动变速器研发生产能力和强大的自动变速器齿轮加工能力，公司将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，进一步完善产品布局，提高公司的可持续发展和市场综合竞争力。

3、持续工艺改进、技术创新，生产线及生产设备自动化改造，提高生产效率；进一步优化品质管理模式、流程，严格把控原材料采购验收、生产过程质量控制及出厂检测，强化全员质量意识，不断提升产品质量；加强全面预算管理机制，层层落实成本管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司盈利能力。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

董事会

2019年04月29日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人HONGBO YAO、主管会计工作负责人姜宁及会计机构负责人(会计主管人员)姜宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2019-022

广州惠威电声科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的情况

1、广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2019年4月24日以邮件、传真及专人送达等方式发出。

2、会议于2019年4月29日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、本次会议应到董事7人，实到董事7人，由HONGBO YAO先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

4、会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

公司全体董事一致同意选举HONGBO YAO先生担任公司第三届董事会董事长，任期为自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》

董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，经逐项审议同意选举以下董事为第三届董事会各专门委员会成员：

2.1、董事会审计委员会委员

主任委员：吴战篪；委员：姚宏远、朱燕建。

2.2、董事会提名委员会委员

主任委员：王震国；委员：朱燕建、HONGBO YAO。

2.3、董事会薪酬与考核委员会委员

主任委员：朱燕建；委员：王震国、HONGBO YAO。

2.4董事会战略与发展委员会成员

主任委员：HONGBO YAO；委员：吴战篪、王震国。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经逐项审议，董事会成员一致同意聘任以下高级管理人员：

3.1、聘任HONGBO YAO为总经理；

3.2、聘任姚宏远为副总经理；

3.3、聘任陈焕新为副总经理；

3.4、聘任张小康为副总经理、董事会秘书；

3.5、聘任姜宁为财务总监。

董事会秘书联系方式：

地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号； 电话：020-3491 9808；

传真：020-8490 1370； 邮箱：zqb@hivi.com。

公司高级管理人员自本次董事会审议通过之日起，任期三年。以上人员简历见附件。独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的独立意见。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《高级管理人员薪酬方案（2019年）》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

公司根据相关法律法规的要求编制了《2019年第一季度报告》，其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司

董事会

2019年4月29日

附件：

（一）陈焕新个人简历

陈焕新：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，工程师。1983年至1986年任福建省121地质队工程师；1986年至1997年任福建省龙岩市矿产资源管理办公室工程师；1997年加入惠威；2013年4月至今任公司副总经理。

陈焕新先生间接持有公司0.24%的股份，其妹妹HUIFANG CHEN为公司董事，持有公司3.54%的股份，其妹妹配偶HONGBO YAO为公司董事长、总经理，持有公司62.78%的股份，二人为公司的实际控制人。陈焕新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核实，陈焕新先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

（二）张小康个人简历

张小康：男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历，中级会计师。1999年7月至2004年7月任广州邮电通信设备有限公司证券部经理；2004年7月至2010年9月任广东省旅游集团有限公司经营部经理；2010年10月至2011年11月任广州御银科技股份有限公司证券事务专员；2011年12月加入惠威，现任公司副总经理、董事会秘书。

张小康先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

经核实，张小康先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

（三）姜宁个人简历

姜宁：女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，注册会计师。2008年6月至2010年1月任格特拉克（江西）传动系统有限公司财务；2010年1月至2013年1月任华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计员；2013年1月至2013年12月任东海证券股份有限公司投资经理；2014年1月至2014年12月任广州证券股份有限公司投资经理；2015年1月至2018年3月任中信证券股份有限公司投资经理；2018年8月至今任公司财务总监。

姜宁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

经核实，姜宁女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2019-023

广州惠威电声科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的情况

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2019年4月24日发出，并于2019年4月29日以现场和通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由陈伟洪先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议的情况

1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

全体监事一致同意选举陈伟洪先生担任公司第三届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起至第三届监事会届满日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

监事会认为：董事会编制的《2019年第一季度报告》符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第三次监事会第一次会议决议。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司

监事会

2019年4月29日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2019-025

2019年第一季度报告