跨境通宝电子商务股份有限公司

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-032

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主管人员)张金红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(1)其他应收款期末余额较期初余额增加233,728,056.04元，增加比例为60.30%，主要原因为应收品牌核销款增加所致。

(2)在建工程期末余额较期初余额增加49,375,885.82元，增加比例为119.81%，主要原因为公司肇庆项目投入所致。

(3)应付票据及应付账款期末余额较期初余额减少523,923,379.12元，减少比例为36.06%，主要原因为报告期内支付供应商货款所致。

(4)长期借款期末余额较期初余额增加96,977,161.58元，增加比例为81.49%，主要原因为补充公司运营所需资金。

(5)本期管理费用较去年同期增加74,527,727.68元，增加比例118.28%，主要原因为员工薪酬及房租等费用增加所致。

(6) 本期资产减值损失较去年同期增加4,097,495.75元，增加比例143.40%，主要原因为计提存货跌价准备所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组

2016年10月24日，公司筹划重大事项停牌，经与有关各方初步论证，公司本次筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年11月24日，因该事项相关工作均未完成，公司申请延期复牌，具体内容详见公司于2016年10月24日、2016年11月5日、2016年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2016-099、2016-112、2016-130。

2016年12月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》等相关议案，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定本次重大资产重组的相关议案暂不提交公司股东大会审议，待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，具体内容详见公司于2016年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年4月10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》和《关于审议〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以发行股份和支付现金的方式收购上海优壹电子商务有限公司100%的股权，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年4月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。

2017年5月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170782号）：中国证监会依法对公司提交的《跨境通宝电子商务股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司于2017年5月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2017-050。

2017年5月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号），中国证监会依法对公司提交的《跨境通宝电子商务股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，2017年6月8日公司就有关问题作出了书面回复。具体内容详见公司分别于2017年5月20日、2017年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年6月7日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行价格调整方案的议案》，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》中“本次发行股份及支付现金购买资产方案”中的“发行价格调整方案”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。具体内容详见公司于2017年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年6月22日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月22日召开2017年第33次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过。具体内容详见公司于2017年6月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2017-081。

2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号）文件。具体内容详见公司于2017年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2017-153。

2017年12月13日，优壹电商就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，优壹电商已成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2017-160。

2018年1月26日，发行股份及支付现金购买资产股份支付部分股份发行上市，本次新增股份发行数量为73,268,261股，发行价格为15.88元/股。具体内容详见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2018年4月27日，本次重大资产重组募集配套资金对应的股份发行上市，本次新增股份发行数量为38,862,698股，发行价格为16.97元/股。具体内容详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2019年1月28日，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组部分限售股份上市流通。具体内容详见公司于2019年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2019-005。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

跨境通宝电子商务股份有限公司

法定代表人：杨建新

二〇一九年四月三十日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司专注于跨境电商业务，以自营跨境电商零售渠道运营为主、第三方跨境电商渠道运营为辅，借助互联网技术及大数据算法，提升供应链管理效率，有效降低业务运营成本，注重自主品牌建设，打造全球领先的跨境电商零售企业。

（一）公司主要业务

公司主营业务包括跨境出口业务、跨境进口业务。

跨境出口业务以环球易购、帕拓逊为经营主体，重点运营线上自主渠道，同时拓展Amazon、eBay、Aliexpress、Wish等第三方电商渠道，依托中国制造的强大供应能力，打造自主品牌，为广大海外消费者提供来自于中国的优质商品。

跨境进口业务以优壹电商为主要经营主体，积极布局国内市场，重点拓展国内线上渠道，利用其与国际优质品牌的合作优势，为国内消费者与主要电商平台提供优质的海外产品。

（二）公司主要经营模式

报告期内公司主要经营模式未发生重大变化，仍为跨境电商进出口经营模式，即公司直接面向国内外消费者销售商品，一是公司通过建立独立的B2C网站进行销售活动；二是公司通过入驻第三方平台进行销售活动，主要收入来源为自有品牌及第三方供应商品牌产品的销售收入。

（三）跨境电商行业发展现状

跨境电商，又称跨境电子商务，指不同关境的交易主体，借助电子商务平台进行交易和支付结算等活动，并利用跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。按进出境货物流向划分，跨境电商分为跨境出口和跨境进口。

随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。同时云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术广泛运用于跨境贸易服务、生产、物流和支付环节，大幅提升跨境电商行业效率。

1、全球电商市场发展分析

（1）全球零售市场体量大，线上零售业务发展迅速

随着全球经济的发展，全球零售市场的体量不断扩大。根据前瞻产业研究院研究数据，2018年全球零售总额预计25.91万亿美元，同比增长4.2%。根据美国零售协会发布的报告《Global Powers of Retailing 2018》显示，目前全球最大的零售商沃尔玛市场份额占比约为2%。

互联网的普及和发展使得零售业务领域的信息化程度不断提升。根据《We Are Social&Hootsuite》发布的数据显示，截止2019年1月，全球共有51.1亿独立移动用户，较去年同期增加2%，互联网用户43.9亿，较去年同期增加9%。根据Statista数据统计显示，全球电商的渗透率约为10%，近五年，全球电商年增长率均在20%以上，线上零售业务发展迅速，预计未来3年仍将保持较快增速。

■

数据来源：Statista

（2）全球电商以亚太及欧美市场为主，新兴国家快速发展

根据Statista统计显示，从全球电商市场规模来看，亚太和欧美地区占据了电商市场绝大多数份额，中国是当前全球最大的电商市场。2018年中国电商交易收入高达6,361亿美元，预计2019年中国电商交易收入增长16.3%，达到7,400亿美元；美国是全球第二大电商市场，2018年美国电商收入规模预计达到5,046亿美元；日本、德国、英国也拥有较大的电商市场规模。从全球电商市场增速来看，2018年至2022年，全球电商平均年复合增长率为9.6%，其中新兴市场国家是促进整体增长的主力，东南亚、中东和南美等地区市场潜力巨大。

（3）跨境电商成为线上消费趋势

在全球商贸活动非常发达的背景下，全球产业结构分布以及经济发展仍处于不均衡的状态，消费者在购买海外商品时仍面临着产品种类少、成本高等问题；跨境电商具备时效快、交易便捷、商品种类多、价格低廉等优势，跨境电商逐渐成为全球范围内消费者购物的主要渠道之一。

Nielsen电子商务研究报告显示，全球范围内大约有57%的线上消费者通过跨境电商购物。按不同的市场区域划分，欧洲市场跨境电商消费者占比最高，达到了63.4%；其次是亚太地区，该比例为57.9%；非洲和拉丁美洲的跨境电商消费比例分别为55.5%和54.6%。

2、海外区域性电商市场发展分析

（1）欧美国家市场

1）美国

作为全球第一经济体和科技强国，美国电商市场已经较为成熟，目前处于平稳发展阶段。根据Statista统计数据，2018年美国总体电商收入5,046亿美元，预计2019年增长率为11.1%达到5,607亿美元。在线零售的比例超过全美销售总额的10%且处于上升状态。从消费品类结构看，2018年美国电子消费类产品的线上销售额超过线下销售额，线上销售占比达54%，预计2021年该占比将高达74%；服饰和家具类的产品线上销售占比偏低，分别为18%和16%，预计2021年两者的线上占比将分别上升至24%和27%。美国跨境电商主要合作国家有中国、英国、澳大利亚、德国、加拿大等。

2）欧洲

根据Nielsen报告显示，2018年欧洲地区互联网渗透率预计将达79.6%，是全球互联网普及率最高的区域。基于良好的电商基础设施，欧洲是除了中国和北美之外的第三大电商市场。根据Statista统计数据，2018年欧洲地区整体电商市场规模约3,465亿美元，其中英国、德国和法国的电商销售收入分别为865亿美元、703亿美元和494亿美元，合计约占欧洲总体市场的60%左右。德国电商市场网购用户占比73%，跨境购物用户占比72%。

（2）新兴国家市场

1）东南亚市场

从经济总量上看，东南亚各国是全球第四大经济体，平均经济增长率超过6.5%。预计到2025年，东南亚地区网络经济将增长至2,000亿美元，电子商务市场规模将达到880亿美元。其中印度是东南亚地区最大的市场，其人口数量和互联网用户数都位于全球第二位，仅次于中国。印度互联网发展目前处于较低水平，网购人群占比不高，但复合增速全球最快。根据《We Are Social&Hootsuite》统计数据，2018年印度新增网民1亿户，同比增长21%，位居全球第一。

跨境电子商务创新研究报告显示，2017年印度社会零售额达到10,822亿美元，其中来自电商的销售额为375亿美元；到2020年，预计两者将分别达到15,990亿美元和794亿美元，电子商务占社会零售总额的比例将从2017年的3.5%上升到2020年的5%。

2）拉丁美洲市场

在拉丁美洲市场，巴西、阿根廷、墨西哥等国家电商市场发展迅速，其中巴西是拉丁美洲最大的电商市场。根据Statista及CIECC统计数据，2018年巴西全国网购用户预计达到7,300万人，同比增长10%。巴西电子商务市场规模到2019年预计达474亿美元，同比增长12.2%，跨境电商用户占巴西电商总用户的比例超过一半。

3）中东市场

中东电商市场虽然体量不大，但其年轻人口占比大、石油资源丰富、居民购买能力强。同时，地处沙漠地带，使得电商在当地具备天然发展优势。据YOUTHPOLICU.ORG数据显示，中东地区至少有1.2亿的青年群体，全球平均年龄为28岁，而阿拉伯国家平均年龄为22岁，是世界上最年轻的地区之一。沙特阿拉伯和阿联酋是中东地区电商市场的主要领导者，根据雨果网报道显示，超过60%的阿联酋居民和约50%的沙特阿拉伯居民在外国网站上购买商品。跨境电商的发展很好地满足了中东地区人民的消费需求。根据BMI Research的数据显示，2018年中东地区的电商交易规模达到269亿美元，预计未来4年增长率将高达81%。

4）独联体国家市场

俄罗斯目前是独联体中经济体量最大的国家，按照俄罗斯联邦统计局2019年2月发布的信息，2018年俄罗斯GDP初步估计为103.63万亿卢布（约1.4648万亿美元），同比增长2.3%，超出市场预期。经济环境的改善和产业结构的特点，推动了俄罗斯电商需求的扩大。根据Statista统计数据，2018年俄罗斯电商用户为8,010万，2019年预计增长至8,100万。根据AKIT统计，截止2018年底，俄罗斯跨境电商规模预计增长12%达到63亿美元。根据AMZ123统计数据，运往俄罗斯的海外商品中约有90%来自于中国，俄罗斯跨境进口电商市场中，中国卖家占据绝大多数份额。随着“一带一路”政策的推广，未来中国和俄罗斯双方的贸易合作将会越来越深入，中俄两国的电商交易前景也会更加广阔。

5）非洲市场

非洲是世界面积和人口第二大洲，其电子支付、物流以及其它电商基础配套设施尚处于初级阶段。非洲网民渗透率为35%，远低于全球平均水平。非洲线上线下零售品类极度匮乏，线上零售金额占总零售额的比例不到3%。根据雨果网数据，2017年非洲电商市场规模为57亿美元，不到非洲GDP的0.5%，远低于全球平均值4%。联合国贸易和发展会议公布，2017年非洲网购消费者数量为2,100万，其中来自于南非、尼日利亚和肯尼亚三个国家的网购用户超过一半。

3、国内跨境电商市场发展现状

（1）我国进出口贸易总额保持增长态势

2018年我国进出口贸易总额保持增长态势。据中国海关总署公布数据显示，2018年我国进出口商品总值为4.62万亿美元，同比增幅为12.41%，相比2017年进出口商品总值同比增幅11.11%，上升1.3个百分点；其中，出口贸易总额为2.49万亿美元，同比增幅为10.18%，相比2017年出口贸易总额同比增幅7.62%，上升2.56个百分点；进口贸易总额为2.14万亿美元，同比增幅为16.30%，相比2017年进口贸易总额同比增幅15.72%，上升0.58个百分点。

（2）我国跨境电商出口市场稳中有增

我国跨境电商出口市场总体保持稳定，报告期内，欧美市场仍然是我国最大的跨境电商出口市场，亚洲、非洲、中东地区和拉丁美洲市场平稳快速增长。据Marketplace pulse数据显示，截止2018年底，亚马逊在全球拥有超过200万卖家，其中39%的畅销产品来自于中国。随着欧美国家加大对跨境电商企业的监管力度，我国跨境电商企业进一步提升了规范化运营水平，同时也增加了我国跨境电商企业的运营成本，导致行业重新洗牌，一些规模较小的卖家企业将会竞争出局。公司作为业内少有的拥有自主跨境电商出口渠道的企业，自主渠道优势将进一步凸显。

（3）跨境电商进口业务蓬勃发展，各大电商企业竞相布局

中国作为全球最发达的电商市场，年轻消费者对进口产品的需求日趋常态化，为中国跨境电商进口业务的发展提供了坚实的市场基础。许多国际知名品牌厂商把具备线上渠道运营、跨境进口供应链管理、品牌推广服务等核心能力的企业作为入华首选贸易伙伴，各大电商企业抓住机遇，竞相布局跨境电商进口业务。

我国跨境电商进口市场继续保持快速增长，国内消费者对进口商品的需求日益增长，跨境进口品类主要包括母婴用品、美妆产品、保健品、服装等。公司将继续依托在跨境电商领域积累的海外供应链资源整合能力、业务经验以及熟悉国内市场消费者需求的优势，积极开展跨境电商进口业务。

4、市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况

（1）市场竞争状况

从全球电商渠道的竞争格局来看，随着互联网技术的发展，零售渠道企业的经营效率大幅提升，全球零售渠道尤其是线上渠道已经形成了区域性的市场竞争格局。如在欧美市场，亚马逊、eBay等电商渠道占据主流竞争地位，在中国及东南亚国家阿里巴巴占据主流竞争地位。由于全球文化的差异性，以及全球产业结构布局和经济发展的不平衡，尤其是小语种国家及新兴国家，跨境电商渠道仍存在较大发展空间。

从电商零售企业的产品品类布局来看，由于全球消费者需求的丰富性和多样性，电商零售企业充分利用其在消费大数据的积累，精准把握消费者需求，研发自主品牌产品，以提升零售企业的利润率，零售企业的产品属性不断凸显。同时多品类布局有利于提升电商零售企业的综合竞争实力和抗风险能力。

综上，未来全球电商企业的竞争将聚焦于渠道能力和自主产品能力。目前我国跨境电商企业中，拥有自主渠道和自主产品能力的跨境电商企业屈指可数。

（2）公司的市场地位及竞争优势

1）与国内跨境电商对比

从产品品类丰富度、运营模式、输出跨境供应链基础服务能力三个维度分析，我国跨境电商企业的发展已经处于产品品类丰富、自主采销模式为主的中级发展阶段。与国内跨境电商企业相比，跨境通作为国内跨境电商龙头企业，是国内最大的同时具备自主渠道和自主品牌并重发展、综合型多品类运营、自主采销为主、进出口双向布局的跨境电商零售企业。

2）与国外跨境电商对比

中国跨境电商企业依托于“中国制造”优势，有效整合国内供应链资源，将“中国制造”质优价廉的产品输出到海外市场。早期，中国跨境电商企业借助海外跨境电商平台的流量优势，入驻海外本土电商平台以卖家模式开展业务。随着中国电商市场的发展与成熟，中国跨境电商企业将国内成熟的电商模式和经验输出到海外市场，并开始建立自主跨境电商渠道平台。

与欧美发达国家市场的跨境电商企业相比，中国跨境电商企业在服装/服饰配件、消费电子产品、电话和通讯产品、运动及娱乐产品等品类上拥有明显的竞争优势；同时，在本地化渠道运营方面具有明显的不足，主要体现在跨国运营管理经验不足、当地法律法规不熟悉、本地资源整合能力不足等方面。因此，我国跨境电商企业与国外跨境电商企业在综合实力竞争方面尚存在一定的差距。

在新兴国家跨境电商市场，由于新兴国家的电商基础设施不发达，全球各大跨境电商企业处于同一竞争起跑线。跨境通积极布局小语种国家和新兴市场，发挥中国电商企业优势，深耕小语种国家和新兴市场。近几年，跨境通除了欧美市场之外，在新兴市场的收入占比不断提升；凭借自身的互联网技术和电商运营经验，积极推动自有渠道的本地化建设，公司将有机会突破现有的市场竞争格局，进入更大的市场领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据2018年6月26日中诚信证券评估有限公司出具的《2017年非公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“跨境通宝电子商务股份有限公司2017 年非公开发行公司债券（第一期）”的信用等级为AAA，维持“跨境通宝电子商务股份有限公司2017 年非公开发行公司债券（第二期）”的信用等级为AAA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

报告期内，公司主营业务继续保持平稳发展，经营质量有所提升。报告期公司整体实现营业收入2,153,387.41万元，同比增长53.62%；实现营业利润76,133.84万元，同比降低19.71%；实现归属于上市公司股东净利润62,276.57万元，同比降低17.07%。其中全资子公司环球易购实现营业收入1,240,667.52万元，同比增长8.44%；实现归属于母公司股东净利润24,753.00万元，同比降低65.31%；全资子公司帕拓逊实现营业收入341,741.37万元，同比增长40.95%；实现归属于母公司股东净利润23,773.52万元，同比增长23.78%；全资子公司优壹电商2月-12月实现营业收入561,108.47万元，同比增长57.88%；实现归属于母公司股东净利润29,007.14万元，同比增长52.16%。

报告期内，公司销售费用678,519.53万元，同比增长25.86%，占营业收入的31.51%；管理费用36,175.34万元，同比增长39.59%，占营业收入的1.68%；财务费用18,536.8万元，同比降低15.54%，占营业收入的0.86%。

（一）公司发展状况及行业地位

具体内容详见“第三节 公司业务概要”相关章节。

（二）线上销售情况

1、跨境出口业务

报告期内，公司跨境电商出口业务实现营业收入1,548,511.10万元，同比增长19.09%，该部分营业收入来自环球易购和帕拓逊，具体情况如下：

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（1）跨境出口自营网站业务情况

1）跨境出口主要自营网站收入情况

报告期内，公司跨境出口自营网站（含移动端）实现营业收入812,884.96万元，占公司跨境出口业务营业收入的52.49%。

公司跨境出口主要自营网站（含移动端）营业收入结构如下：

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注：移动端收入占比指该自营网站移动端实现收入占该自营网站整体营业收入的比例。

2）跨境出口主要自营网站运营情况

在公司自营网站综合运营效率方面，公司通过对注册用户的网络行为、用户特征进行分析，从而开展在线精准营销，有效提高了网站的综合运营效率。

截至2018年12月31日，公司主要自营网站的运营数据如下：

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注：以上月均指2018年1月至2018年12月每月数值的平均值，月均活跃用户数中包括注册用户和非注册用户。

（2）跨境出口第三方平台业务情况

公司依托供应链管理体系优势，积极拓展海外第三方渠道平台。报告期内，公司跨境出口第三方平台营业收入达到735,626.14万元，占跨境出口业务营业收入的47.51%。

公司跨境出口第三方平台营业收入的具体统计情况如下：

■

2、跨境进口业务

报告期内，公司跨境进口业务实现营业收入598,038.90万元，同比增长41.39%（注1），该部分业务收入来自优壹电商和环球易购，具体情况如下：

■

注1：优壹电商自2018年2月开始其财务报表并入公司合并报表，上表中，优壹电商报告期营业收入不含优壹电商1月份的营业收入。

注2：此处为2018年2月-12月优壹电商跨境进口营业收入与2017年2月-12月跨境进口业务收入对比所得。

注3：此处去年同期跨境进口实现营业收入包含优壹电商实现跨境进口营业收入。

（三）供应链管理整体情况

借助公司IT系统能力，全方位打造深度供应链管理体系，有效提升供应链的精细化管理能力。

1、商品采购

通过IT技术的使用，公司实现了从产品采购订单到产品上架的全流程供应链管理的信息化、流程化、精准化、体系化操作。随着营业收入规模的不断发展壮大，公司的规模效应逐步显现，主要体现在公司采购端的成本优势进一步突出，品牌供应商的综合实力不断提高。从而公司产品品质整体提升，有效提升了公司的综合竞争力。

报告期内，公司前五大供应商合计采购金额为68.49亿元，占年度采购总额的39.58%。

2、仓储物流

从规模优势出发，结合跨境物流市场变化，以及公司海外仓服务体系的战略部署，重点打造自有物流专线服务体系，有效提升了物流服务的时效。

报告期内，公司进一步加大了仓储物流服务体系的建设与投入，加强物流服务体系的建设，优化物流服务体系流程节点，跨境专线物流模式取得了明显的成绩。

报告期内，公司仓储物流费用支出203,164.55万元，占营业收入的9.43%。

（1）仓储物流体系建设情况

截至本报告期末，公司围绕跨境电商的产业，继续加大全球仓储物流体系的建设。截止报告期末，公司仓储面积达到40多万平方米，其中，国内仓16个，仓储面积达到30多万平方米（含肇庆仓，年底陆续搬迁中），肇庆物流园一期规划中11.7万㎡库房已于2018年12月底基本完成，园区配套宿舍及食堂总建筑面积2.1万㎡，处于工程收尾阶段，整体绿化将于2019年6月左右完成并实现整体交付；通过与第三方合作的模式，在20个国家建立了67个海外仓，海外仓的仓储面积达到10万平方米以上。

肇庆物流园建成后，实现环球易购现有仓储物流业务的集中平移，将逐步体现出规模效应带来的仓储成本优势，实现智能输送、集货及包裹的自动分拣。

（2）自主物流专线建设情况

跨境物流涉及流程长，环节多，公司与190多个物流服务商进行了合作，通过大数据能力与算法匹配，建设自主物流专线服务体系，实现对跨境电商物流体系的有效整合。截止报告期末，公司建成自主物流专线50多条，主要分布在欧洲、美国、墨西哥、巴西、俄罗斯、印度等国家与地区。

自主物流专线的打造配合海外仓体系布局，打造基于跨境电商业态的仓储物流服务能力、集货能力，为公司自营网站运营模式的升级奠定了坚实基础。

3、库存管理

公司目前存货采购以买断式为主，主要根据历史销售数据、产品生命周期等进行备货。公司通过各业务环节获取运营数据，进行不同流程环节的配套算法模型开发，对存货和滞销品进行管理。

截至本报告期末，公司存货净额为50.66亿元，较2017年末增加了11.86亿元，同比上升30.57%，主要原因是，一方面，2018年公司营业收入规模增长，库存金额对应有所增加；另一方面，由于优壹电商并表，导致期末库存净额增加。

近几年来，公司跨境电商业务处于快速发展期，由于公司执行扩张战略，在业务收入快速增长的同时，随之而来的存货规模快速增加，带来了一定的库存积压风险和减值风险。（具体详情可参考公司于2019年4月1日在巨潮资讯网发布的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。）

2019年，公司将进一步优化系统算法，加强对库存的实时管控能力，对现有超龄库存产品及时进行清理，以降低库存风险，提升公司持续经营的稳健性。

4、经营性现金流情况

报告期内，公司持续关注经营性现金流管理，加强自身造血能力，通过优化供应商账期管理，优化备货算法，提升现金管理效率，经营性现金流持续优化。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为18,258.04万元，较上年同期有所好转。

（四）技术研发情况

公司研发项目的开发依据标准的项目管理流程，从规划、立项、需求、设计、开发、测试、上线等环节都设置了严格的管控。为保证项目的有效运作，组建了专业的项目管理委员会，负责立项决策、结项决策、重大需求/变更决策、投资决策。公司设立了产品交付体系、项目交付体系、项目报告体系、项目质量管理体系、项目财务管理体系，通过一整套项目管理的组织和流程，保证项目组执行项目管理的“规定动作”，进而确保研发项目在受控状态下有严格的项目验收机制，确保功能满足要求，且实现预期业务收益。

报告期内，公司通过自主研发完成自营网站Gearbest底层架构的升级，为Gearbest网站后台新增网站复制、一键同步等功能，升级前公司在海外小语种国家设立国家站需耗时约半年，升级后通过运用网站新增功能实现国家站设立至上线21天完成目标。同时报告期内公司完成商品推荐系统、OA办公管理系统、CRM系统、物流管理系统、供应商直上管理系统、PDS产品开发系统、yashop中东电商项目、第三方平台销售助手、esearth搜索引擎项目、AMS广告管理系统、livechat在线沟通系统等系统的开发上线。

报告期公司整体研发投入为12,010.95万元，占整体营业收入的比例为0.56%，相比去年同期增长53.36%。

（五）实体店业务经营情况

公司目前跨境电商业务整体以线上销售为主，线下实体店业务营业收入占公司总营业收入的0.89%。

截至报告期末，“五洲会”线下店铺59家，其中，直营店4家，加盟店55家；“百圆裤业”线下店铺642家，其中，直营店21家，加盟店621家。

公司实体店业务营业收入情况如下：

■

（六）自有品牌经营情况

报告期内公司围绕“品牌化”战略，持续加强Gearbest、ZAFUL等重点渠道的品牌建设，全面加强自有产品品牌的打造。

2018年Gearbest着力进军拉美、北非、东欧等新兴市场，成功上线了22个国家站；建设全球用户会员体系，有效提升用户粘性；优化视觉、人机交互和消费者购买体验；有节奏的开展多形式的市场营销，如在销售旺季邀请国际网红进行全球直播等形式，取得良好的传播效果。从品牌定位、视觉形象及运营服务上进行全面升级，助力Gearbest更好的拓展全球市场。

ZAFUL作为新兴崛起的全球线上快时尚品牌，为全球年轻消费人群提供了引领时尚趋势、性价比高的时尚服饰产品。2018年ZAFUL进行全面品牌升级，发布全新VI，新增运动服装、男装等品类，大幅拓宽产品线，启动对20多个国家站的开发；同时，推行品牌“本地化”战略，针对不同市场区域，开展系列线下体验式品牌活动，如组织多场美国高校系列活动、红人旅行等营销活动，加大了品牌与本地消费者的互动；首次亮相伦敦时装周、登陆纽约时代广场大屏，品牌影响力全面提升。目前，ZAFUL已获得上千万的注册用户，覆盖全球180个国家。

截至报告期末，公司旗下运营自有品牌近120个，报告期内自有品牌营业收入达828,030.08万元，占整体营业收入的比例为38.45%。

（七）营业收入分类情况

1、按产品品类

经过多年的积累，公司产品品类覆盖服装/服饰配件、消费电子产品、电话和通讯产品、运动及娱乐产品、电脑和办公产品、家居用品、家用电器产品、汽车摩托车配件、玩具、安全防护、保健品、美妆产品、母婴产品、食品饮品等13个覆盖消费者日常消费需求的品类。

报告期内，按产品品类区分，公司营业收入构成如下：

■

注：由于优壹电商的销售品类主要为母婴类产品，其并表后导致公司各品类销售收入占比情况发生了较大变化。

2、按市场区域

报告期内，按市场区域划分，公司营业收入结构如下：

■

注：由于优壹电商的市场因素，其并表后导致公司各市场区域的销售收入占比情况发生了较大变化。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（一）本次会计政策变更的情况

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司执行财政部2017年发布的《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号一一政府补助》，并按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

二、2018年10月25日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（一）本次会计政策变更的情况

1、会计政策变更的原因

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，针对2018年1月1日起分阶段实施的新金融准则和新收入准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于 2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。因此，公司按照财政部要求对会计政策相关内容进行调整，比照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5、原“可供出售金融资产”项目分类至“其他权益工具投资”项目。

6、原“持有至到期投资”项目分类至“其他债权投资”项目。

7、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

8、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

9、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

10、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

11、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

12、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

除上述项目变动外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、2019年4月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（一）存货跌价准备计提政策变更

1、会计政策变更的原因

随着公司规模的增长，存货规模相应提升，公司结合存货品类构成以及未来可销售的实际情况，对存货跌价准备计提政策进行了重新评估，为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对存货跌价准备计提的会计政策进行变更。

2、变更前公司采用的会计政策

存货跌价准备的计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分 类别按照库龄分别计提存货跌价准备。

3、变更后公司采用的会计政策

存货跌价准备的计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备。有明确证据表明资产负债表日，单类别存货的成本高于可变现净值时，按单类别存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

由于上述会计政策的变更，导致当期较原会计政策增加资产减值损失-存货跌价准备180,137,356.60元，减少净利润150,414,692.76元。

4、会计政策变更日期

公司将自2018年12月31日起施行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本报告期，公司新设子公司/孙公司情况如下：

AMERICAN MOD INC、深圳市格兰迪嘉供应链服务有限公司、TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED、GEARBEST PAYMENT SERVICE LIMITED、GEARBEST INTERNATIONAL SERVICE LIMITED、PATAZON KOREA CO.,LTD、Mpow Innovation Limited、Mpow Exploring CO.PTE.LTD、Mpow Innovation Inc.、上海优莹电子商务有限公司。

2.本报告期，公司注销的子公司/孙公司情况如下：

宁波保税区承美瑞电子商务有限公司、沈阳市宸禾电子商务有限公司、沈阳市润宝环硕电子商务有限公司、成都市中阁电子商务有限公司、长春市君嘉电子商务有限公司、朝阳市君嘉电子商务有限公司、大连君瑞雅电子商务有限公司、营口市君美瑞信息科技有限公司、盘锦君美瑞电子商务有限公司，柳州市太先电子商务有限公司，咸阳邦易电子商务有限公司，上述公司均在本年度注销；香港澳森国际集团有限公司和华旅信用评级（北京）有限公司在本年度已经股权转让。

3.本报告期。公司收购子公司/孙公司情况如下：

上海优壹电子商务有限公司、上海优骋供应链管理有限公司、优妮酷环球商品有限公司、优怡环球商品有限公司、宁波优壹宝贝电子商务有限公司。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

跨境通宝电子商务股份有限公司

法定代表人：杨建新

二〇一九年四月三十日

第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-029

跨境通宝电子商务股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月18日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2019年4月28日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2018年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为622,765,683.68元，2018年度可供股东分配的利润606,207,397.19元，2018年内公司支付普通股股利82,576,190.49元，加上2017年末经审计的未分配利润1,385,755,077.67元，公司2018年末累计未分配的利润为1,909,386,284.37元。

2018年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计人民币70,111,859.85元（实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因其他原因发生变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额），利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次不以资本公积金转增股本。

公司上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的有关规定。因此，董事会同意通过该利润分配预案。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为跨境通宝电子商务股份有限公司2019年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请中喜会计师事务所负责公司2019年度会计报表审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》

公司《2019年第一季度报告正文及全文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》及修正对照表详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司全资二级子公司资产抵押的议案》

公司全资二级子公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司（以下简称“肇庆环球”）因业务发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司肇庆市分行申请不超过人民币30,000万元的固定资产贷款额度，期限不超过6年，肇庆环球以其名下的部分土地以及部分地上建筑作为抵押担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《关于公司对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于全资子公司2018年业绩未达到承诺的议案》

公司《关于全资子公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于董事会提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.第四届董事会第四次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

(下转187版)

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-032

2019年第一季度报告